控股子公司投資協(xié)議書樣本范本前言本《控股子公司投資協(xié)議書樣本范本》（以下簡稱“本范本”）旨在為有意向通過投資設(shè)立或增持股份以實現(xiàn)控股的企業(yè)，提供一份結(jié)構(gòu)相對完整、內(nèi)容側(cè)重實務(wù)操作的參考文件?？毓勺庸镜脑O(shè)立與運營，涉及投資方與目標(biāo)公司（或其原股東）之間復(fù)雜的權(quán)利義務(wù)安排，對投資方的戰(zhàn)略布局、資源整合及風(fēng)險控制均具有深遠(yuǎn)影響。請注意，本范本僅為投資交易中核心法律文件的參考性框架，不構(gòu)成任何法律意見。實際商業(yè)活動中，交易各方的情況千差萬別，具體條款的設(shè)定需根據(jù)項目的實際背景、交易結(jié)構(gòu)、行業(yè)特點以及各方的談判地位等因素進(jìn)行細(xì)致的調(diào)整與完善。在正式簽署任何投資協(xié)議前，強烈建議聘請專業(yè)的法律顧問參與方案設(shè)計、文件起草與審核，以確保交易的合法合規(guī)及各方權(quán)益的最大化保護?？毓勺庸就顿Y協(xié)議書甲方（投資方）：[投資方全稱]法定代表人/授權(quán)代表：[姓名]住所：[注冊地址]統(tǒng)一社會信用代碼：[代碼]乙方（目標(biāo)公司/原股東）：[目標(biāo)公司全稱或原股東姓名/名稱]法定代表人/授權(quán)代表（如為公司）：[姓名]身份證號碼/統(tǒng)一社會信用代碼（如為個人/公司）：[號碼/代碼]住所/住址：[注冊地址/居住地址]（注：若目標(biāo)公司有多名原股東，可分別列為乙方一、乙方二……，或根據(jù)實際情況設(shè)置丙方、丁方等。以下為簡化表述，統(tǒng)一以“乙方”指代目標(biāo)公司或其原股東，具體視交易模式而定。）鑒于：1.甲方是一家依據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)，具備相應(yīng)的投資能力與資源，擬通過投資方式控股一家具有發(fā)展?jié)摿Φ淖庸?，以拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，提升市場競爭力。2.乙方是一家依據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)（或：乙方是目標(biāo)公司[目標(biāo)公司全稱]（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的合法登記股東，持有目標(biāo)公司[具體比例]的股權(quán)），擁有[簡述目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、技術(shù)或市場優(yōu)勢等核心價值]。3.甲方看好目標(biāo)公司所處行業(yè)的發(fā)展前景及目標(biāo)公司的[核心價值再次簡述]，愿意向目標(biāo)公司進(jìn)行投資；乙方（及其他原股東，如適用）同意接受甲方的投資，并同意甲方成為目標(biāo)公司的控股股東。4.各方在平等、自愿、公平和誠實信用的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。第一條定義與釋義1.1本次投資：指甲方依照本協(xié)議的約定，向目標(biāo)公司投入資金（或其他經(jīng)各方認(rèn)可的資產(chǎn)），以獲得目標(biāo)公司新增注冊資本/股權(quán)，從而成為目標(biāo)公司控股股東的行為。1.2投資款：指甲方為獲得目標(biāo)公司股權(quán)而依照本協(xié)議約定支付給目標(biāo)公司的總金額。1.3交割日：指本協(xié)議約定的本次投資相關(guān)的工商變更登記（包括但不限于注冊資本變更、股東變更、公司章程修改等）完成之日。1.4盡職調(diào)查：指甲方為評估本次投資的可行性及風(fēng)險，對目標(biāo)公司的法律、財務(wù)、業(yè)務(wù)、技術(shù)等方面進(jìn)行的調(diào)查與核實。1.5公司章程：指目標(biāo)公司現(xiàn)行有效的公司章程，以及根據(jù)本協(xié)議約定將進(jìn)行修改并備案的新的公司章程。1.6重大不利影響：指對目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、前景或各方在本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)產(chǎn)生實質(zhì)性不利影響的事件、事實、條件或情況。（其他需要明確的定義可根據(jù)實際情況增列）第二條投資方案與股權(quán)安排2.1投資金額與方式：甲方同意以現(xiàn)金方式向目標(biāo)公司投資人民幣[具體金額]萬元（大寫：人民幣[中文大寫金額]整）。（注：若涉及非現(xiàn)金資產(chǎn)投資，應(yīng)詳細(xì)描述資產(chǎn)的名稱、數(shù)量、質(zhì)量、評估價值、交付方式等）2.2股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整：2.2.1本次投資前，目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：[原股東A姓名/名稱]：持有[比例]%股權(quán)；[原股東B姓名/名稱]：持有[比例]%股權(quán)；（以此類推）2.2.2本次投資完成后，目標(biāo)公司的注冊資本將由人民幣[原注冊資本]萬元增加至人民幣[增資后注冊資本]萬元。甲方以其投資款中的人民幣[計入注冊資本的金額]萬元認(rèn)購目標(biāo)公司新增注冊資本人民幣[計入注冊資本的金額]萬元，其余人民幣[計入資本公積的金額]萬元計入目標(biāo)公司資本公積。2.2.3本次投資完成后，目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)將變更為：甲方：持有[控股比例，通常不低于51%]%股權(quán)；[原股東A姓名/名稱]：持有[調(diào)整后比例]%股權(quán)；[原股東B姓名/名稱]：持有[調(diào)整后比例]%股權(quán)；（以此類推，確保股權(quán)比例總和為100%）2.3投資款支付：2.3.1甲方應(yīng)在本協(xié)議生效且滿足本協(xié)議約定的全部先決條件（包括但不限于[例如：盡職調(diào)查完成且結(jié)果令甲方滿意、目標(biāo)公司原股東內(nèi)部決策程序通過、相關(guān)審批（如需）完成等]）后的[具體天數(shù)]個工作日內(nèi)，將全部投資款一次性支付至目標(biāo)公司指定的如下銀行賬戶：賬戶名稱：[目標(biāo)公司賬戶名稱]開戶銀行：[銀行名稱及支行]銀行賬號：[銀行賬號]2.3.2目標(biāo)公司應(yīng)在收到甲方支付的投資款后[具體天數(shù)]個工作日內(nèi)向甲方出具收款確認(rèn)書。2.4交割：2.4.1乙方（及目標(biāo)公司，如適用）應(yīng)在甲方支付全部投資款后[具體天數(shù)]個工作日內(nèi)，負(fù)責(zé)完成本次投資相關(guān)的工商變更登記手續(xù)，包括但不限于辦理注冊資本增加、股東變更、公司章程修改等事宜，并向甲方提供相關(guān)的工商變更登記證明文件。2.4.2各方確認(rèn)，交割日為本次投資相關(guān)的工商變更登記完成之日。自交割日起，甲方即成為目標(biāo)公司的控股股東，享有本協(xié)議及屆時有效的公司章程所規(guī)定的股東權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的股東義務(wù)。第三條公司治理3.1董事會：3.1.1本次投資完成后，目標(biāo)公司董事會由[數(shù)字]名董事組成。其中，甲方有權(quán)提名[數(shù)字]名董事候選人，其余董事由[其他股東按持股比例或協(xié)商]提名。3.1.2董事長由甲方提名的董事?lián)?，并由董事會選舉產(chǎn)生。3.1.3董事會是目標(biāo)公司的最高決策機構(gòu)之一，行使《公司法》及公司章程規(guī)定的職權(quán)。涉及目標(biāo)公司[例如：經(jīng)營方針、投資計劃、年度財務(wù)預(yù)算決算、利潤分配、彌補虧損、增減注冊資本、發(fā)行債券、合并分立解散清算、修改章程等]重大事項的決策，須經(jīng)代表[三分之二以上或全部]表決權(quán)的董事通過。3.2監(jiān)事會/監(jiān)事：（根據(jù)目標(biāo)公司規(guī)模及法律要求設(shè)置，可約定監(jiān)事的提名權(quán)）3.3高級管理人員：3.3.1目標(biāo)公司的總經(jīng)理由[甲方提名/董事會聘任，通常由控股股東主導(dǎo)]，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理。副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等其他高級管理人員的任免，由總經(jīng)理提名，董事會決定，或按公司章程規(guī)定執(zhí)行。3.3.2財務(wù)負(fù)責(zé)人的聘任和解聘須經(jīng)甲方同意。3.4重大事項決策：除本協(xié)議另有約定外，目標(biāo)公司的任何重大交易（如對外投資、并購、出售重大資產(chǎn)、提供擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等，具體標(biāo)準(zhǔn)可另行約定或在公司章程中明確）均需事先獲得甲方的書面同意或在董事會/股東會中經(jīng)甲方提名的董事/甲方代表同意方可實施。3.5公司章程修改：乙方（及其他原股東）同意，將按照本協(xié)議約定的原則和內(nèi)容，配合甲方修訂目標(biāo)公司章程，并確保新的公司章程符合本協(xié)議關(guān)于公司治理、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東權(quán)利義務(wù)等核心條款的約定。第四條資金用途甲方本次投入的資金，目標(biāo)公司應(yīng)主要用于以下方面：（一）[具體用途一，例如：產(chǎn)品研發(fā)與升級]；（二）[具體用途二，例如：市場拓展與渠道建設(shè)]；（三）[具體用途三，例如：核心團隊建設(shè)與人才引進(jìn)]；（四）[具體用途四，例如：補充公司流動資金]；（五）[其他經(jīng)甲方書面同意的用途]。未經(jīng)甲方事先書面同意，目標(biāo)公司不得擅自改變本次投資款的主要用途。甲方有權(quán)對資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督與核查。第五條雙方的權(quán)利與義務(wù)5.1甲方的權(quán)利：（一）按照本協(xié)議及公司章程的規(guī)定，享有作為目標(biāo)公司控股股東的各項權(quán)利，包括但不限于股權(quán)收益權(quán)、表決權(quán)、董事提名權(quán)、知情權(quán)、查閱權(quán)、分紅權(quán)等。（二）參與目標(biāo)公司的重大經(jīng)營決策，并依據(jù)本協(xié)議及公司章程的約定對重大事項行使決定權(quán)或否決權(quán)。（三）對目標(biāo)公司的經(jīng)營管理、財務(wù)狀況、資金使用等情況進(jìn)行監(jiān)督。（四）本協(xié)議約定的其他權(quán)利。5.2甲方的義務(wù)：（一）按照本協(xié)議約定的時間和金額，及時足額支付投資款。（二）遵守本協(xié)議及屆時有效的目標(biāo)公司章程的規(guī)定，不濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東利益。（三）配合乙方及目標(biāo)公司辦理本次投資相關(guān)的工商變更登記手續(xù)，提供必要的文件和信息。（四）本協(xié)議約定的其他義務(wù)。5.3乙方（若為原股東）的權(quán)利：（一）按照本協(xié)議及屆時有效的目標(biāo)公司章程的規(guī)定，享有相應(yīng)的股東權(quán)利。（二）獲得因本次投資而產(chǎn)生的（如適用）股權(quán)轉(zhuǎn)讓款或股權(quán)價值提升。（三）本協(xié)議約定的其他權(quán)利。5.4乙方（若為原股東）的義務(wù)：（一）保證其對所持有目標(biāo)公司的股權(quán)擁有完整、有效的所有權(quán)和處分權(quán)，該等股權(quán)不存在任何質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利限制。（二）向甲方及甲方聘請的中介機構(gòu)提供真實、準(zhǔn)確、完整的目標(biāo)公司的財務(wù)、經(jīng)營、法律等方面的信息和資料，配合甲方完成盡職調(diào)查。（三）負(fù)責(zé)（或配合目標(biāo)公司）在約定期限內(nèi)完成本次投資相關(guān)的工商變更登記手續(xù)。（四）促使并保證目標(biāo)公司按照本協(xié)議約定的用途使用投資款。（五）在本次投資完成后，遵守本協(xié)議及屆時有效的目標(biāo)公司章程的規(guī)定，支持甲方對目標(biāo)公司的控股及經(jīng)營管理。（六）本協(xié)議約定的其他義務(wù)。5.5乙方（若為目標(biāo)公司）的義務(wù)：（一）向甲方及甲方聘請的中介機構(gòu)提供真實、準(zhǔn)確、完整的公司財務(wù)、經(jīng)營、法律等方面的信息和資料，配合甲方完成盡職調(diào)查。（二）負(fù)責(zé)在約定期限內(nèi)完成本次投資相關(guān)的工商變更登記手續(xù)。（三）按照本協(xié)議約定的用途使用投資款，并接受甲方的監(jiān)督。（四）本協(xié)議約定的其他義務(wù)。第六條陳述與保證6.1甲方的陳述與保證：（一）甲方是依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有獨立法人資格，能夠獨立承擔(dān)民事責(zé)任。（二）甲方擁有簽署和履行本協(xié)議所必需的權(quán)利能力和行為能力，并已獲得簽署本協(xié)議所必需的內(nèi)部授權(quán)（如股東會/董事會決議）。（三）甲方簽署和履行本協(xié)議不違反任何對其有約束力的法律、法規(guī)、判決、裁定或合同。（四）甲方向乙方提供的與本次投資相關(guān)的文件、資料和信息是真實、準(zhǔn)確、完整的，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。（五）甲方將按照本協(xié)議的約定及時足額支付投資款。6.2乙方的陳述與保證（若為目標(biāo)公司）：（一）目標(biāo)公司是依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有獨立法人資格，能夠獨立承擔(dān)民事責(zé)任。（二）目標(biāo)公司擁有簽署和履行本協(xié)議所必需的權(quán)利能力和行為能力，并已通過必要的內(nèi)部決策程序（如股東會/董事會決議）批準(zhǔn)本次投資事宜及本協(xié)議的簽署。（三）目標(biāo)公司向甲方提供的所有文件、資料和信息（包括但不限于財務(wù)報表、業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)、法律文件等）在所有重大方面均是真實、準(zhǔn)確、完整和無誤導(dǎo)性的，不存在任何重大遺漏或虛假陳述。（四）目標(biāo)公司不存在任何未披露的重大負(fù)債、訴訟、仲裁、行政處罰或可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響的事項。（五）目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，不存在任何未披露的權(quán)利負(fù)擔(dān)、委托持股、信托持股或其他利益安排。6.3乙方的陳述與保證（若為原股東）：（一）其是目標(biāo)公司的合法股東，對所轉(zhuǎn)讓或用以稀釋的股權(quán)擁有完整、有效的所有權(quán)和處分權(quán)。（二）其向甲方提供的與目標(biāo)公司及自身相關(guān)的信息真實、準(zhǔn)確、完整。（三）其已獲得簽署和履行本協(xié)議所必需的內(nèi)部授權(quán)或同意。（四）其簽署和履行本協(xié)議不侵犯任何第三方的合法權(quán)益。第七條保密條款7.1任何一方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲知的另一方的商業(yè)秘密、技術(shù)信息、財務(wù)信息等未公開信息（“保密信息”）均負(fù)有保密義務(wù)。除非法律法規(guī)要求、有權(quán)監(jiān)管機構(gòu)要求或事先獲得另一方的書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息。7.2本保密義務(wù)在本協(xié)議終止后[數(shù)字]年內(nèi)持續(xù)有效。7.3本條款不適用于：（a）公開可得信息；（b）接收方在披露方披露前已合法擁有的信息；（c）接收方從第三方合法獲得且該第三方無保密義務(wù)的信息；（d）依法律規(guī)定或有權(quán)機關(guān)要求必須披露的信息。第八條違約責(zé)任8.1本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的任何約定，包括但不限于陳述與保證不真實、不履行付款義務(wù)、不配合辦理工商變更、擅自改變資金用途等，均構(gòu)成違約。8.2若甲方未能按時足額支付投資款，每逾期一日，應(yīng)向乙方（或目標(biāo)公司）支付逾期金額[萬分之幾]的違約金。逾期超過[數(shù)字]日，乙方（或目標(biāo)公司）有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。8.3若乙方（或目標(biāo)公司）未能按時完成工商變更登記手續(xù)，或違反資金用途約定，或提供虛假信息等，甲方有權(quán)要求乙方（或目標(biāo)公司）限期改正，并可要求乙方（或目標(biāo)公司/相關(guān)責(zé)任方）賠償因此給甲方造成的全部損失。情節(jié)嚴(yán)重的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求返還已付款項及支付違約金。8.4一方違約后，另一方應(yīng)采取合理措施防止損失的擴大，否則不得就擴大的損失要求賠償。第九條不可抗力9.1“不可抗力”是指本協(xié)議各方不能合理控制、不可預(yù)見或即使預(yù)見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務(wù)。該事件包括但不限于政府行為、自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、黑客攻擊或任何其他類似事件。9.2如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應(yīng)立即通知其他方，并在合理期限內(nèi)提供相關(guān)證明。各方應(yīng)根據(jù)事件對履行協(xié)議的影響，決定是否終止協(xié)議、免除部分義務(wù)或延遲履行。第十條爭議解決10.1因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。10.2若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向[目標(biāo)公司所在地/甲方所在地/協(xié)議簽訂地]有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。（或選擇仲裁：任何一方均有權(quán)將爭議提交[仲裁委員會名稱]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。）第十一條協(xié)議的生效、變更與解除11.1本協(xié)議自各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章（如為公司）或簽字（如為個人）之日起生效，但需以[例如：甲方投資款支付到賬、相關(guān)審批完成等]為前提條件（如有）。11.2對本協(xié)議的任何修改或補充，均須由各方協(xié)商