廣場(chǎng)協(xié)議書對(duì)美國(guó)1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：國(guó)際資本集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”），注冊(cè)地址位于美國(guó)紐約州紐約市華爾街50號(hào)，是一家依據(jù)美國(guó)紐約州公司法設(shè)立并有效存續(xù)的跨國(guó)投資企業(yè)，主要業(yè)務(wù)涵蓋全球金融投資、資產(chǎn)管理及房地產(chǎn)交易。甲方的法定代表人為約翰·史密斯先生，其在美國(guó)紐約州擁有合法的商業(yè)執(zhí)業(yè)資格，負(fù)責(zé)甲方的整體戰(zhàn)略決策與運(yùn)營(yíng)管理。甲方的官方聯(lián)系方式包括但不限于電子郵箱：internationalcapitals@，以及辦公電話：+1-212-555-1234。

甲方在全球范圍內(nèi)持有大量?jī)?yōu)質(zhì)商業(yè)地產(chǎn)資產(chǎn)，并長(zhǎng)期致力于通過(guò)戰(zhàn)略合作實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值。為拓展其在亞洲市場(chǎng)的業(yè)務(wù)布局，甲方擬通過(guò)本次協(xié)議與美國(guó)相關(guān)企業(yè)建立合作關(guān)系，以獲取特定區(qū)域的商業(yè)地產(chǎn)租賃或投資機(jī)會(huì)。甲方基于其在全球資本市場(chǎng)的豐富經(jīng)驗(yàn)及雄厚的資金實(shí)力，希望通過(guò)本次合作實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期穩(wěn)定的資產(chǎn)配置目標(biāo)，并確保合作項(xiàng)目的合規(guī)性與高效性。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：紐約商業(yè)地產(chǎn)發(fā)展有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”），注冊(cè)地址位于美國(guó)紐約州曼哈頓下城百老匯大道200號(hào)，是一家依據(jù)美國(guó)紐約州公司法設(shè)立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)投資企業(yè)，專注于高端商業(yè)地產(chǎn)的開發(fā)、租賃及運(yùn)營(yíng)管理。乙方的法定代表人為瑪麗亞·安德森女士，其在美國(guó)紐約州擁有合法的商業(yè)執(zhí)業(yè)資格，負(fù)責(zé)乙方的日常運(yùn)營(yíng)與項(xiàng)目管理。乙方的官方聯(lián)系方式包括但不限于電子郵箱：nyproperty@，以及辦公電話：+1-212-555-5678。

乙方長(zhǎng)期從事紐約市核心區(qū)域的商業(yè)地產(chǎn)租賃與開發(fā)業(yè)務(wù)，擁有豐富的市場(chǎng)資源和專業(yè)的項(xiàng)目管理團(tuán)隊(duì)。乙方目前持有位于紐約市中區(qū)的若干商業(yè)廣場(chǎng)及寫字樓資產(chǎn)，并致力于通過(guò)長(zhǎng)期租賃或合作開發(fā)模式實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)價(jià)值最大化?；谝曳降氖袌?chǎng)優(yōu)勢(shì)及項(xiàng)目資源，乙方愿意與甲方建立戰(zhàn)略合作關(guān)系，共同推動(dòng)特定商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目的發(fā)展，并確保合作過(guò)程的透明性與互利性。

協(xié)議簡(jiǎn)介：

本次協(xié)議的背景基于甲方在全球資本市場(chǎng)的長(zhǎng)期投資戰(zhàn)略與乙方在紐約市商業(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域的專業(yè)優(yōu)勢(shì)。甲方作為國(guó)際資本集團(tuán)，擁有雄厚的資金實(shí)力和跨市場(chǎng)投資經(jīng)驗(yàn)，希望通過(guò)與美國(guó)本土企業(yè)的合作，獲取并優(yōu)化其在亞洲及北美市場(chǎng)的資產(chǎn)配置。乙方作為紐約市商業(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)，具備豐富的項(xiàng)目資源和市場(chǎng)洞察力，期望通過(guò)與國(guó)際資本的合作，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值與業(yè)務(wù)拓展的雙重目標(biāo)。

雙方基于平等互利、合法合規(guī)的原則，擬通過(guò)本次協(xié)議建立長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系。甲方將利用其在資本市場(chǎng)的優(yōu)勢(shì)，為乙方提供資金支持或投資機(jī)會(huì)，乙方則根據(jù)甲方的需求，提供相應(yīng)的商業(yè)地產(chǎn)租賃、開發(fā)或服務(wù)支持。協(xié)議將圍繞雙方的具體需求進(jìn)行定制，確保合作項(xiàng)目的可行性與可持續(xù)性。

雙方的合作將遵循美國(guó)相關(guān)法律法規(guī)，并依托雙方的資源和專業(yè)能力，共同推動(dòng)商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目的順利實(shí)施。通過(guò)本次合作，雙方旨在建立互信共贏的戰(zhàn)略伙伴關(guān)系，為未來(lái)的更多合作奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。協(xié)議的簽訂將基于雙方充分協(xié)商的結(jié)果，并確保所有條款的合法性與可執(zhí)行性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是確立甲方（國(guó)際資本集團(tuán)股份有限公司）與乙方（紐約商業(yè)地產(chǎn)發(fā)展有限責(zé)任公司）在商業(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域的戰(zhàn)略合作關(guān)系，通過(guò)雙方資源整合與專業(yè)協(xié)同，實(shí)現(xiàn)特定商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目的投資、租賃或開發(fā)目標(biāo)。協(xié)議范圍具體包括但不限于以下內(nèi)容：1）甲方根據(jù)自身投資戰(zhàn)略需求，向乙方提供資金支持或投資機(jī)會(huì)，用于紐約市核心區(qū)域的商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目；2）乙方根據(jù)甲方的要求，提供符合條件的商業(yè)地產(chǎn)租賃或開發(fā)方案，并協(xié)助甲方完成項(xiàng)目盡職、交易談判及后續(xù)管理；3）雙方共同制定合作項(xiàng)目的具體運(yùn)營(yíng)計(jì)劃，明確各自在項(xiàng)目中的角色與責(zé)任；4）本協(xié)議框架下，雙方可就具體項(xiàng)目另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，細(xì)化合作細(xì)節(jié)。整體而言，本協(xié)議旨在通過(guò)長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作機(jī)制，推動(dòng)雙方在商業(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)與價(jià)值提升。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確說(shuō)明，下列術(shù)語(yǔ)具有以下含義：

1）“商業(yè)地產(chǎn)”指位于紐約市核心區(qū)域的寫字樓、購(gòu)物中心、酒店或其他具有投資價(jià)值的商業(yè)物業(yè)，包括但不限于租賃物業(yè)及開發(fā)項(xiàng)目；

2）“投資機(jī)會(huì)”指甲方為乙方提供的資金支持、股權(quán)投資或其他形式的資本投入，用于特定商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目的開發(fā)或運(yùn)營(yíng)；

3）“租賃方案”指乙方根據(jù)甲方需求設(shè)計(jì)的商業(yè)地產(chǎn)租賃計(jì)劃，包括租賃期限、租金條款、物業(yè)條件等具體內(nèi)容；

4）“盡職”指在投資或合作決策前，對(duì)目標(biāo)商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目進(jìn)行的法律、財(cái)務(wù)、市場(chǎng)等方面的全面審查；

5）“運(yùn)營(yíng)管理”指合作項(xiàng)目在租賃或開發(fā)期間的管理活動(dòng)，包括但不限于物業(yè)維護(hù)、市場(chǎng)營(yíng)銷、租戶服務(wù)等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

甲方有權(quán)根據(jù)自身投資戰(zhàn)略，要求乙方提供符合要求的商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目方案，并監(jiān)督乙方履行相關(guān)承諾。甲方的義務(wù)包括但不限于：

（1）按照協(xié)議約定，及時(shí)向乙方提供必要的資金支持或投資款，并確保資金用途符合協(xié)議目的；

（2）在合作項(xiàng)目啟動(dòng)前，完成對(duì)乙方向提供的商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目的盡職，并就投資可行性向乙方提供專業(yè)意見；

（3）在租賃或開發(fā)方案中，保障乙方的合理收益，并協(xié)助乙方維護(hù)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力；

（4）遵守美國(guó)相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，確保自身行為不損害乙方的合法權(quán)益；

（5）對(duì)合作項(xiàng)目的商業(yè)信息承擔(dān)保密義務(wù)，除非法律法規(guī)要求披露。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定提供資金支持或投資，并有權(quán)獲得合作項(xiàng)目的合理回報(bào)。乙方的義務(wù)包括但不限于：

（1）根據(jù)甲方的投資需求，提供至少三套符合條件的商業(yè)地產(chǎn)租賃或開發(fā)方案，并附詳細(xì)的市場(chǎng)分析及財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)；

（2）確保向甲方提供的商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目符合美國(guó)紐約州相關(guān)法律法規(guī)，包括產(chǎn)權(quán)清晰、無(wú)重大法律糾紛等；

（3）在項(xiàng)目開發(fā)或租賃期間，負(fù)責(zé)日常運(yùn)營(yíng)管理，并按照協(xié)議約定向甲方報(bào)告項(xiàng)目進(jìn)展；

（4）為甲方提供專業(yè)的市場(chǎng)咨詢服務(wù)，協(xié)助甲方制定長(zhǎng)期資產(chǎn)配置策略；

（5）在合作期間，對(duì)雙方共享的商業(yè)信息承擔(dān)保密義務(wù)，并在協(xié)議終止后繼續(xù)履行保密責(zé)任。特別地，乙方應(yīng)確保所有提供的租賃物業(yè)滿足紐約市建筑安全標(biāo)準(zhǔn)及環(huán)保要求，并在租賃合同中明確甲方的維修責(zé)任；對(duì)于開發(fā)項(xiàng)目，乙方應(yīng)按時(shí)提交工程進(jìn)度報(bào)告，并確保項(xiàng)目按計(jì)劃完成。雙方應(yīng)就項(xiàng)目重大變更（如融資方案調(diào)整、建設(shè)延期等）進(jìn)行書面溝通，并達(dá)成一致后方可實(shí)施。此外，乙方有權(quán)要求甲方在項(xiàng)目租賃或銷售過(guò)程中提供必要的市場(chǎng)推廣支持，包括但不限于共享客戶資源或協(xié)助推介活動(dòng)。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方同意，本協(xié)議項(xiàng)下的合作項(xiàng)目?jī)r(jià)格及支付條件根據(jù)具體項(xiàng)目另行協(xié)商確定，并簽署補(bǔ)充協(xié)議。就初步合作意向，甲方承諾在協(xié)議生效后三十日內(nèi)，向乙方支付不超過(guò)一百萬(wàn)美元（USD1,000,000）的意向金，用于啟動(dòng)項(xiàng)目初步盡職。該意向金在乙方完成盡職并書面通知甲方確認(rèn)項(xiàng)目可行后，可抵扣首期投資款或租賃定金。首期投資款或租賃定金的支付金額、比例及時(shí)間，應(yīng)根據(jù)項(xiàng)目的具體估值、融資方案及租賃條款在盡職完成后由雙方協(xié)商一致并寫入補(bǔ)充協(xié)議。所有支付均應(yīng)以美元計(jì)價(jià)，通過(guò)雙方認(rèn)可的銀行賬戶進(jìn)行轉(zhuǎn)賬。甲方支付款項(xiàng)應(yīng)確保資金來(lái)源合法，并符合美國(guó)相關(guān)反洗錢法規(guī)。乙方在收到每筆款項(xiàng)前，有權(quán)要求甲方提供等額的資金用途證明或相關(guān)銀行文件。任何因支付導(dǎo)致的延遲或爭(zhēng)議，應(yīng)通過(guò)本協(xié)議項(xiàng)下的爭(zhēng)議解決機(jī)制處理。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為五年。協(xié)議期滿前六個(gè)月，如雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)另行簽署續(xù)期協(xié)議。協(xié)議有效期內(nèi)，雙方應(yīng)按照本協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議約定履行各自義務(wù)。關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)包括：乙方應(yīng)在協(xié)議生效后九十日內(nèi)向甲方提交首批商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目方案；甲方應(yīng)在收到方案后六十日內(nèi)完成初步評(píng)估；對(duì)于選定的項(xiàng)目，雙方應(yīng)在六個(gè)月內(nèi)完成最終盡職及合作協(xié)議簽署。若任何一方未能按期履行上述關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)義務(wù)，經(jīng)另一方書面催告后三十日內(nèi)仍未糾正的，守約方有權(quán)解除協(xié)議或相應(yīng)調(diào)整協(xié)議內(nèi)容。所有項(xiàng)目進(jìn)展報(bào)告應(yīng)在每月結(jié)束后十五日內(nèi)提交，重大事件應(yīng)即時(shí)書面通知對(duì)方。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形及認(rèn)定：任何一方違反本協(xié)議約定，構(gòu)成違約。違約情形包括但不限于：

（1）甲方未按協(xié)議約定及時(shí)支付款項(xiàng)，包括意向金、投資款、租金或其他應(yīng)付款項(xiàng)；

（2）乙方未按協(xié)議約定提供符合要求的商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目方案或未履行盡職義務(wù)；

（3）任何一方泄露本協(xié)議項(xiàng)下的商業(yè)秘密或未履行保密義務(wù)；

（4）任何一方違反法律法規(guī)導(dǎo)致合作項(xiàng)目無(wú)法繼續(xù)；

（5）雙方約定應(yīng)履行的其他義務(wù)未能按時(shí)完成。

2.違約后果及責(zé)任承擔(dān)：

（1）對(duì)于遲延履行，違約方應(yīng)按日向守約方支付遲延金額千分之五的違約金，遲延金額以應(yīng)付未付款項(xiàng)為基數(shù)計(jì)算。違約金總額不超過(guò)未付款項(xiàng)總額的百分之五十。若違約方遲延超過(guò)六十日，守約方有權(quán)解除協(xié)議并要求違約方賠償全部損失。

（2）對(duì)于根本違約，守約方有權(quán)單方面解除協(xié)議，并要求違約方賠償因其違約行為造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于已投入資金、預(yù)期收益損失、第三方索賠費(fèi)用等。賠償金額應(yīng)相當(dāng)于項(xiàng)目總價(jià)值的百分之十。

（3）若因一方違約導(dǎo)致合作項(xiàng)目終止，違約方應(yīng)退還已收取但未提供相應(yīng)服務(wù)的款項(xiàng)，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有交易費(fèi)用及法律費(fèi)用。

（4）若違約行為涉及刑事犯罪，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任，并賠償守約方因此遭受的間接損失。

3.賠償范圍及上限：

（1）守約方的賠償總額不應(yīng)超過(guò)違約方在協(xié)議項(xiàng)下預(yù)期可獲得的利益，但法律另有規(guī)定的除外。

（2）雙方同意，因違約行為產(chǎn)生的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等合理費(fèi)用由違約方承擔(dān)。

（3）任何一方在本協(xié)議項(xiàng)下承擔(dān)的賠償責(zé)任應(yīng)以實(shí)際發(fā)生損失為限，且累計(jì)不超過(guò)一千萬(wàn)美元（USD10,000,000）。

4.減損義務(wù)：協(xié)議任何一方在知曉對(duì)方可能違約時(shí)，應(yīng)采取合理措施減少違約造成的損失，若未采取合理措施導(dǎo)致?lián)p失擴(kuò)大，擴(kuò)大的損失由違約方承擔(dān)。雙方應(yīng)就違約事宜進(jìn)行友好協(xié)商，協(xié)商不成的，通過(guò)本協(xié)議項(xiàng)下的爭(zhēng)議解決機(jī)制處理。對(duì)于因不可抗力導(dǎo)致的違約，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方并采取措施防止損失擴(kuò)大。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）自然災(zāi)害，如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、海嘯等；

（2）戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、恐怖襲擊等事件；

（3）政府行為，如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整、禁令等；

（4）疫情或公共衛(wèi)生危機(jī)，如傳染病爆發(fā)及防控措施；

（5）其他無(wú)法歸責(zé)于任何一方且無(wú)法合理防范的極端事件。

2.責(zé)任免除：

（1）若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部條款無(wú)法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。受影響方應(yīng)在事件發(fā)生后七日內(nèi)書面通知對(duì)方不可抗力事件的發(fā)生及預(yù)計(jì)影響范圍，并提供相關(guān)證明文件。

（2）雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。若事件持續(xù)超過(guò)三十日，雙方有權(quán)解除協(xié)議，并互不承擔(dān)賠償責(zé)任。

（3）不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)，并應(yīng)對(duì)方要求提供事件期間的相關(guān)記錄及調(diào)整建議。

（4）因不可抗力導(dǎo)致的額外費(fèi)用（如倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)等），由雙方按實(shí)際支出合理分?jǐn)偂Ｈ粢环揭虿豢煽沽Λ@益，應(yīng)將獲益部分返還給對(duì)方。

（5）本協(xié)議所稱不可抗力不包含因一方疏忽導(dǎo)致的意外事件，如火災(zāi)、設(shè)備故障等。雙方仍需對(duì)可預(yù)見的風(fēng)險(xiǎn)采取防范措施。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行及違約責(zé)任，均應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。若協(xié)商未能在六十日內(nèi)達(dá)成一致，雙方應(yīng)選擇以下其中一種方式解決爭(zhēng)議：

（1）調(diào)解：由雙方共同認(rèn)可的第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有約束力；

（2）仲裁：提交紐約國(guó)際商會(huì)（NIC）仲裁院，按照該會(huì)現(xiàn)行仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決為終局裁決，對(duì)雙方均有約束力；

（3）訴訟：向美國(guó)紐約州紐約縣法院提起訴訟，適用美國(guó)紐約州法律及司法程序。

2.爭(zhēng)議選擇：雙方應(yīng)在協(xié)議簽署時(shí)書面選擇爭(zhēng)議解決方式，且不得事后更改。選擇仲裁的，仲裁語(yǔ)言為英語(yǔ)；選擇訴訟的，管轄法院為協(xié)議簽訂地法院。

3.證據(jù)與費(fèi)用：

（1）爭(zhēng)議解決過(guò)程中，雙方應(yīng)提供真實(shí)、完整的證據(jù)材料，并配合對(duì)方。任何偽造或隱瞞證據(jù)的行為，其主張將不被支持；

（2）除調(diào)解協(xié)議費(fèi)用由雙方平均承擔(dān)外，仲裁或訴訟產(chǎn)生的律師費(fèi)、仲裁費(fèi)、訴訟費(fèi)等合理費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或按裁決/判決結(jié)果劃分。雙方同意，爭(zhēng)議解決費(fèi)用不應(yīng)超過(guò)爭(zhēng)議標(biāo)的的百分之十。

4.爭(zhēng)議期間履行：爭(zhēng)議發(fā)生不影響本協(xié)議其他條款的繼續(xù)履行，雙方應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行合作項(xiàng)目非爭(zhēng)議部分的內(nèi)容，直至爭(zhēng)議解決結(jié)果生效。若一方以爭(zhēng)議為由停止履行，視為違約，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。地址變更應(yīng)及時(shí)書面通知對(duì)方。通知在發(fā)送后第二個(gè)工作日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議方為有效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，且不得與本協(xié)議條款沖突。

3.法律適用與完整協(xié)議：本協(xié)議適用美國(guó)紐約州法律解釋及裁判。雙方確認(rèn)，本協(xié)議構(gòu)成雙方就合作事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解或承諾。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無(wú)效或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為被刪除，但不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。