兩家公司合并協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）。

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，性別男，身份證號(hào)碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

甲方聯(lián)系方式：固定電話：XXX-XXXX-XXXX，電子郵箱：XXXX@XXXX.com。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）。

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX寫字樓XX層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，性別女，身份證號(hào)碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

乙方聯(lián)系方式：固定電話：XXX-XXXX-XXXX，電子郵箱：XXXX@XXXX.com。

協(xié)議簡(jiǎn)介：

鑒于甲方在XX領(lǐng)域擁有豐富的產(chǎn)業(yè)資源和市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)，為優(yōu)化資產(chǎn)配置并拓展業(yè)務(wù)范圍，甲方有意向通過(guò)合并方式整合乙方的相關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)；乙方為拓展發(fā)展空間并提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，亦尋求通過(guò)本次合并實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)。雙方基于平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就合并事宜達(dá)成一致，特訂立本協(xié)議。本協(xié)議旨在明確雙方在合并過(guò)程中的權(quán)利義務(wù)，確保合并交易的順利進(jìn)行，并最終實(shí)現(xiàn)雙方的合并目標(biāo)。合并涉及乙方的全部或部分業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員及相關(guān)權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)移，雙方將按照本協(xié)議約定履行各自職責(zé)，共同推進(jìn)合并工作的實(shí)施。本次合并基于雙方對(duì)市場(chǎng)前景的共識(shí)，以及對(duì)企業(yè)資源整合的預(yù)期，雙方確認(rèn)合并符合各自長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展策略，并愿意為此投入必要的資源與努力。合并完成后，乙方將成為甲方的全資子公司或重要關(guān)聯(lián)公司，雙方將共同構(gòu)建更為強(qiáng)大的產(chǎn)業(yè)體系，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。雙方承諾將嚴(yán)格遵守本協(xié)議各項(xiàng)條款，確保合并過(guò)程的合法合規(guī)，并積極協(xié)調(diào)解決合并過(guò)程中可能出現(xiàn)的各種問(wèn)題，以實(shí)現(xiàn)合并的預(yù)期目標(biāo)。雙方亦確認(rèn)，本協(xié)議的訂立及履行不違反任何法律法規(guī)或監(jiān)管要求，并已獲得必要的內(nèi)部批準(zhǔn)。雙方將本著合作共贏的精神，共同推動(dòng)合并工作的順利完成，為雙方的共同發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方合并的具體事宜，通過(guò)合法合規(guī)的方式完成對(duì)乙方相關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的整合，實(shí)現(xiàn)甲方產(chǎn)業(yè)資源的優(yōu)化配置與乙方市場(chǎng)空間的拓展，最終形成統(tǒng)一、高效的經(jīng)營(yíng)實(shí)體，提升雙方的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力及綜合價(jià)值。本協(xié)議的范圍包括但不限于：

1.乙方將其在XX領(lǐng)域的相關(guān)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、債權(quán)債務(wù)等全部或部分權(quán)益轉(zhuǎn)讓給甲方；

2.雙方就合并方案、交易價(jià)格、支付方式、法律合規(guī)性、稅務(wù)處理、人員安置等事項(xiàng)達(dá)成一致；

3.完成合并所需的工商變更、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估等程序，并確保合并交易的順利交割；

4.合并完成后，乙方成為甲方全資子公司或重要關(guān)聯(lián)公司，雙方共同推進(jìn)整合后的業(yè)務(wù)發(fā)展。雙方將嚴(yán)格遵循本協(xié)議約定，確保合并內(nèi)容得到全面履行，并共同應(yīng)對(duì)合并過(guò)程中可能出現(xiàn)的挑戰(zhàn)，保障合并目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

第二條定義

1.**合并**：指甲方通過(guò)收購(gòu)、吸收合并或其他合法方式，取得乙方全部或部分股權(quán)、資產(chǎn)或業(yè)務(wù)控制權(quán)，使乙方成為甲方子公司或關(guān)聯(lián)公司的行為。

2.**業(yè)務(wù)資產(chǎn)**：指乙方擁有的全部或部分經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，包括但不限于固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、庫(kù)存商品、應(yīng)收賬款、合同權(quán)利等。

3.**交易對(duì)價(jià)**：指甲方為獲取乙方權(quán)益而支付的對(duì)價(jià)，包括現(xiàn)金、股份或其他形式的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。

4.**盡職**：指雙方在合并前對(duì)目標(biāo)公司財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等狀況進(jìn)行的全面審查，以評(píng)估合并風(fēng)險(xiǎn)。

5.**交割**：指合并交易各條款履行完畢，雙方完成資產(chǎn)、權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)移及手續(xù)辦理的最終節(jié)點(diǎn)。

6.**關(guān)聯(lián)公司**：指受同一主體控制或具有重大影響的公司，包括但不限于母子、姐妹公司等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.**甲方的權(quán)力與義務(wù)**

(1)**權(quán)力**：甲方有權(quán)審核乙方的盡職報(bào)告，并根據(jù)評(píng)估結(jié)果調(diào)整交易對(duì)價(jià)或條件；甲方有權(quán)要求乙方提供合并所需的全部資料，并監(jiān)督其真實(shí)性；甲方有權(quán)決定合并方案的具體實(shí)施步驟及時(shí)間表。

(2)**義務(wù)**：

-甲方應(yīng)按照協(xié)議約定支付交易對(duì)價(jià)，并確保資金來(lái)源合法合規(guī)；

-甲方需協(xié)助乙方完成合并前涉及的稅務(wù)清算、債務(wù)重組等事宜，避免遺留法律風(fēng)險(xiǎn)；

-甲方應(yīng)保障合并過(guò)程中乙方的業(yè)務(wù)連續(xù)性，并制定詳細(xì)的整合計(jì)劃，明確人員安置方案；

-甲方需承擔(dān)合并交易相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估費(fèi)用，并確保合并符合反壟斷及行業(yè)監(jiān)管要求。

2.**乙方的權(quán)力與義務(wù)**

(1)**權(quán)力**：乙方有權(quán)要求甲方按時(shí)足額支付交易對(duì)價(jià)，并監(jiān)督其用途；乙方有權(quán)參與合并方案的討論，并提出合理化建議；乙方有權(quán)要求甲方保障其員工權(quán)益，并配合完成人員交接。

(2)**義務(wù)**：

-乙方應(yīng)如實(shí)提供盡職所需資料，并對(duì)信息的真實(shí)性、完整性負(fù)責(zé)；

-乙方需配合甲方完成資產(chǎn)清查、債務(wù)核查等工作，并承擔(dān)因隱瞞信息而產(chǎn)生的責(zé)任；

-乙方應(yīng)協(xié)助甲方辦理工商變更、稅務(wù)備案等手續(xù)，并確保合并后的業(yè)務(wù)合規(guī)運(yùn)營(yíng)；

-乙方需妥善處理合并前的客戶關(guān)系及供應(yīng)鏈合作，避免因合并導(dǎo)致業(yè)務(wù)中斷；

-乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行員工安置，包括但不限于離職補(bǔ)償、社保轉(zhuǎn)移等，并保障員工合法權(quán)益。

雙方承諾以誠(chéng)信原則履行本協(xié)議，如一方違反義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償對(duì)方因此遭受的損失。雙方將積極協(xié)商解決合并過(guò)程中的分歧，確保合并目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)。

第四條價(jià)格與支付條件

1.價(jià)格條款：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意向乙方支付合并對(duì)價(jià)共計(jì)人民幣XXXXX元（大寫：XXXXX元整）。該對(duì)價(jià)具體構(gòu)成包括：乙方截至XXXX年XX月XX日的凈資產(chǎn)作價(jià)XXXXX元，加上乙方未來(lái)XXXX年內(nèi)預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)的XX%作為溢價(jià)，總計(jì)XXXXX元。最終對(duì)價(jià)以雙方選定的獨(dú)立第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)，評(píng)估報(bào)告日期為XXXX年XX月XX日。

2.支付方式：本協(xié)議項(xiàng)下的合并對(duì)價(jià)采用分期支付方式。首期支付人民幣XXXXX元（大寫：XXXXX元整），于本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)支付至乙方指定銀行賬戶；二期支付人民幣XXXXX元（大寫：XXXXX元整），于乙方完成工商變更登記之日起XX日內(nèi)支付；剩余尾款人民幣XXXXX元（大寫：XXXXX元整），于合并完成后的XX年內(nèi)，根據(jù)乙方實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)按約定比例分期支付。

3.支付條件：每期款項(xiàng)的支付以該期前提款條件成就為前提，包括但不限于：乙方提供符合要求的財(cái)務(wù)報(bào)表、完成必要的稅務(wù)清算、簽署相關(guān)承諾文件等。甲方有權(quán)在支付前要求乙方提供相關(guān)證明文件，如遇不符，甲方有權(quán)暫停支付直至問(wèn)題解決。

4.賬戶信息：乙方指定收款銀行賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX分行；賬戶名稱：XX股份有限公司；賬號(hào)：XXXXXXXXXXXXXXXX。甲方支付時(shí)，應(yīng)將款項(xiàng)直接匯入上述賬戶，并保留付款憑證。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為自生效之日起XX年，除非雙方另行協(xié)商一致提前終止。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

-盡職期：自本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)完成。

-評(píng)估報(bào)告期：自盡職開始之日起XX日內(nèi)出具。

-合并協(xié)議簽署：評(píng)估報(bào)告經(jīng)雙方確認(rèn)后XX日內(nèi)簽署。

-首期付款：合并協(xié)議簽署后XX日內(nèi)完成。

-工商變更登記：首期付款完成后XX日內(nèi)完成。

-二期付款：工商變更登記完成之日起XX日內(nèi)完成。

-合并完成：二期付款完成后XX日內(nèi)，雙方完成所有相關(guān)手續(xù)辦理。

-尾款支付：合并完成后，根據(jù)乙方實(shí)際凈利潤(rùn)按約定比例分期支付，最后一年支付完畢。

3.期限順延：如因不可抗力或經(jīng)雙方書面同意的其他原因?qū)е氯魏纹谙逕o(wú)法按期履行，該期限自動(dòng)順延，順延期限不超過(guò)XX日。

第六條違約責(zé)任

1.違約金條款：任何一方違反本協(xié)議約定，應(yīng)向守約方支付違約金，違約金金額為違約事項(xiàng)涉及金額的XX%。如違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失，違約方還應(yīng)賠償差額部分。

2.首期付款違約：甲方未按期支付首期款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期金額XX%的違約金，逾期超過(guò)XX日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方賠償全部損失；乙方未按要求提供資料導(dǎo)致甲方無(wú)法按期付款，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，甲方有權(quán)要求乙方繼續(xù)履行或賠償損失。

3.二期付款違約：甲方未按期支付二期款項(xiàng)，除支付違約金外，乙方有權(quán)要求甲方加速支付剩余款項(xiàng)；如甲方連續(xù)XX日未能支付，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任。乙方未完成工商變更導(dǎo)致二期付款條件未成就，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，甲方有權(quán)要求乙方補(bǔ)救或解除協(xié)議。

4.尾款支付違約：甲方未按約定比例支付尾款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付未付金額XX%的違約金，逾期超過(guò)XX日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方支付全部剩余款項(xiàng)及利息。乙方未按約定實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)導(dǎo)致尾款支付條件變化，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，甲方有權(quán)調(diào)整支付比例或解除協(xié)議。

5.信息提供違約：任何一方提供虛假或誤導(dǎo)性信息，導(dǎo)致對(duì)方基于該信息作出決策并遭受損失，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括直接損失、間接損失及合理的維權(quán)費(fèi)用。

6.不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致違約的，違約方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方并提供證明，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整履行期限或解除協(xié)議。

7.合規(guī)違約：任何一方違反法律法規(guī)或監(jiān)管要求導(dǎo)致合并無(wú)法完成，應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，包括但不限于行政處罰、第三方索賠等，守約方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償。

8.爭(zhēng)議解決期間的違約：在爭(zhēng)議解決期間，任何一方仍繼續(xù)實(shí)施違約行為，視為加重違約，違約金標(biāo)準(zhǔn)提高至XX%，并喪失協(xié)商和解的權(quán)利。

9.賠償范圍：違約方的賠償責(zé)任包括但不限于守約方的直接損失、預(yù)期利益損失、合理的律師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)等維權(quán)費(fèi)用，賠償上限不超過(guò)合并對(duì)價(jià)總額的XX%。雙方應(yīng)積極配合減少違約造成的損失，互不追究輕微過(guò)失責(zé)任。

10.解除權(quán)：發(fā)生本協(xié)議約定的嚴(yán)重違約情形，守約方有權(quán)單方面解除協(xié)議，并要求違約方支付全部違約金及賠償金，雙方已履行部分不再退還，未履行部分終止履行。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律變更、政策調(diào)整、禁令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、社會(huì)事件等。任何一方因不可抗力導(dǎo)致無(wú)法履行本協(xié)議全部或部分義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任。

2.通知義務(wù)：發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對(duì)方，詳細(xì)說(shuō)明不可抗力的性質(zhì)、影響范圍及預(yù)計(jì)持續(xù)時(shí)間，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、第三方證明等）。雙方應(yīng)積極采取措施減少不可抗力帶來(lái)的損失，并在不可抗力消除后立即恢復(fù)履行本協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部無(wú)法履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。不可抗力影響持續(xù)超過(guò)XX日的，雙方有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議，已履行部分不再調(diào)整，未履行部分終止履行。不可抗力消除后，雙方應(yīng)協(xié)商恢復(fù)履行或調(diào)整履行方式，協(xié)商不成的，可提交爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)處理。

4.不可抗力證明：雙方應(yīng)妥善保存不可抗力相關(guān)的證明材料，并在爭(zhēng)議發(fā)生時(shí)提供給對(duì)方及爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)。任何一方不得偽造或篡改不可抗力證明，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

5.不可抗力期間的費(fèi)用：因不可抗力產(chǎn)生的額外費(fèi)用（如倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)等），由雙方根據(jù)實(shí)際情況協(xié)商分擔(dān)，協(xié)商不成的，按實(shí)際發(fā)生額承擔(dān)。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行、違約、不可抗力等，均應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下第XX種方式解決：

(1)提交XX仲裁委員會(huì)，按照該會(huì)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)為XX市，仲裁語(yǔ)言為中文。

(2)依法向XX省XX市有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。受理法院為XX省XX市XX區(qū)人民法院。

2.爭(zhēng)議管轄：雙方確認(rèn)，選擇仲裁或訴訟方式后，不得就同一爭(zhēng)議事項(xiàng)再行提出仲裁或訴訟，但仲裁裁決或法院判決作出前，雙方可就爭(zhēng)議事項(xiàng)達(dá)成和解協(xié)議并重新申請(qǐng)仲裁或提起訴訟。

3.爭(zhēng)議解決期間：在爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭(zhēng)議影響的條款，任何一方不得單方面中止或終止協(xié)議，也不得因此影響合并交易的正常推進(jìn)。

4.證據(jù)規(guī)則：爭(zhēng)議解決過(guò)程中，雙方應(yīng)遵守證據(jù)規(guī)則，提供真實(shí)、完整、有效的證據(jù)材料。任何一方隱瞞證據(jù)或提供虛假證據(jù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)或法院可自行取證，相關(guān)費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)法律）。雙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保爭(zhēng)議解決過(guò)程的合法合規(guī)。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、文件、通訊等均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、快遞服務(wù)）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對(duì)方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以快遞服務(wù)發(fā)送的，簽收日視為送達(dá)；以傳真或信函發(fā)送的，發(fā)出后XX日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.協(xié)議完整性與可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方關(guān)于合并事宜的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解或承諾。如本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

4.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對(duì)方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但根據(jù)法律規(guī)定或雙方書面同意的轉(zhuǎn)讓除外。

5.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議內(nèi)容及履行過(guò)程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密（包括但不限于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、客戶信息、經(jīng)營(yíng)策略等）承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)對(duì)方書面同意或法律規(guī)定，不得向任何第三方泄露。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后XX年。

6.法律適用與爭(zhēng)議解決優(yōu)先：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律，且爭(zhēng)議解決條款具有優(yōu)先適用性，即使其他條款另有約定。

7.不獨(dú)立性：本協(xié)議條款并非相互獨(dú)立，任何條款的缺失或無(wú)效不影響其他條款的效力及本協(xié)議的整體目的。

8.不可分割性：本協(xié)議的標(biāo)題僅為方便閱讀而設(shè)，不影響協(xié)議內(nèi)容的解釋或任何條款的適用。

9.利益分配：本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)基于雙方平等自愿原則，旨在實(shí)現(xiàn)合并后的協(xié)同效應(yīng)，不構(gòu)成任何形式的保證或承諾。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件