合資企業(yè)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際科技有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈18層1801室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX環(huán)球貿(mào)易有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)XX路88號XX中心25層2501室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方XX國際科技有限公司（以下簡稱“甲方”）作為一家專注于國際貿(mào)易與科技產(chǎn)品研發(fā)的企業(yè)，在業(yè)務(wù)拓展過程中需要獲取特定的先進技術(shù)設(shè)備及配套服務(wù)以提升市場競爭力；

鑒于乙方XX環(huán)球貿(mào)易有限公司（以下簡稱“乙方”）作為全球領(lǐng)先的科技產(chǎn)品供應(yīng)商及綜合服務(wù)提供商，擁有先進的技術(shù)設(shè)備、完善的供應(yīng)鏈體系及專業(yè)的服務(wù)團隊；

基于雙方在長期業(yè)務(wù)往來中建立的良好合作關(guān)系，以及雙方對市場發(fā)展趨勢的共同認(rèn)知，為促進資源共享、優(yōu)勢互補，實現(xiàn)互利共贏，甲方自愿與乙方就合資項目的設(shè)立與合作事宜進行協(xié)商，并達(dá)成如下協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂基于雙方充分了解市場環(huán)境及行業(yè)需求，以合法合規(guī)為前提，旨在通過合資形式共同開發(fā)、推廣及運營相關(guān)科技產(chǎn)品，并明確雙方在項目實施過程中的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。協(xié)議的履行將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》等相關(guān)法律法規(guī)，確保合作項目的順利推進。雙方承諾以誠信為本，共同承擔(dān)風(fēng)險、分享收益，并在協(xié)議框架內(nèi)完成各項合作任務(wù)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是甲乙雙方共同出資設(shè)立一家合資企業(yè)（以下簡稱“合資公司”），以從事先進科技產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)技術(shù)服務(wù)的提供。合資公司將以市場為導(dǎo)向，依托雙方的資源和優(yōu)勢，打造具有國際競爭力的科技產(chǎn)品品牌，并拓展全球市場。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：合資公司的設(shè)立與注冊、注冊資本與股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理模式、利潤分配機制、風(fēng)險承擔(dān)方式、合作期限、退出機制以及爭議解決方法等。雙方將通過本協(xié)議明確各自的權(quán)利義務(wù)，確保合資公司的健康穩(wěn)定發(fā)展，實現(xiàn)共同的戰(zhàn)略目標(biāo)。

第二條定義

1.合資企業(yè)（JointVenture）：指由甲方和乙方依照本協(xié)議約定共同投資設(shè)立的企業(yè)法人，從事特定的科技產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)業(yè)務(wù)。

2.注冊資本：指合資公司設(shè)立時在登記機關(guān)登記的全體股東實繳的出資額。

3.股權(quán)：指股東按照其出資比例在合資公司中享有的財產(chǎn)權(quán)益。

4.經(jīng)營管理：指合資公司依照本協(xié)議及公司章程規(guī)定進行的日常運營和管理活動。

5.利潤分配：指合資公司按照約定比例將稅后利潤分配給股東的行為。

6.退出機制：指股東在符合本協(xié)議約定條件時退出合資公司的程序和方式。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)權(quán)力：

a.依照本協(xié)議約定，參與合資公司的重大決策，包括但不限于注冊資本增減、合并分立、解散清算等事項的表決。

b.依照出資比例，享有合資公司利潤分配的權(quán)利。

c.對合資公司的經(jīng)營管理提出建議和意見，并監(jiān)督合資公司按照本協(xié)議及公司章程規(guī)定進行運營。

d.依照本協(xié)議約定，優(yōu)先獲取合資公司提供的產(chǎn)品和技術(shù)服務(wù)。

(2)義務(wù)：

a.按照本協(xié)議約定，按時足額繳納出資，并保證出資財產(chǎn)的合法性和真實性。

b.配合乙方完成合資公司的設(shè)立與注冊工作，提供必要的文件和資料。

c.依照合資公司章程規(guī)定，參與合資公司的經(jīng)營管理，并履行相應(yīng)的職責(zé)。

d.保守合資公司的商業(yè)秘密，不得泄露任何與合資公司有關(guān)的技術(shù)、經(jīng)營等信息。

e.不得從事?lián)p害合資公司利益的活動，如與第三方進行不正當(dāng)競爭等。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)權(quán)力：

a.依照本協(xié)議約定，參與合資公司的重大決策，并享有相應(yīng)的表決權(quán)。

b.依照出資比例，享有合資公司利潤分配的權(quán)利。

c.對合資公司的經(jīng)營管理提出建議和意見，并監(jiān)督合資公司的運營符合市場規(guī)律和行業(yè)規(guī)范。

d.依照本協(xié)議約定，優(yōu)先獲取合資公司提供的產(chǎn)品和技術(shù)服務(wù)，并享受相關(guān)的技術(shù)支持。

(2)義務(wù)：

a.按照本協(xié)議約定，按時足額繳納出資，并保證出資財產(chǎn)的合法性和真實性。

b.配合甲方完成合資公司的設(shè)立與注冊工作，提供必要的文件和資料。

c.依照合資公司章程規(guī)定，參與合資公司的經(jīng)營管理，并履行相應(yīng)的職責(zé)。

d.保守合資公司的商業(yè)秘密，不得泄露任何與合資公司有關(guān)的技術(shù)、經(jīng)營等信息。

e.不得從事?lián)p害合資公司利益的活動，如與第三方進行不正當(dāng)競爭等。

f.負(fù)責(zé)提供合資公司運營所需的核心技術(shù)設(shè)備和配套服務(wù)，并確保其質(zhì)量和性能符合約定標(biāo)準(zhǔn)。

g.負(fù)責(zé)組建專業(yè)的技術(shù)團隊，為合資公司提供持續(xù)的技術(shù)支持和培訓(xùn)服務(wù)。

h.負(fù)責(zé)與第三方進行技術(shù)合作和市場推廣，提升合資公司的品牌影響力和市場競爭力。

i.定期向合資公司提供市場分析和行業(yè)動態(tài)報告，為合資公司的戰(zhàn)略決策提供依據(jù)。

j.配合合資公司完成產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及售后服務(wù)等環(huán)節(jié)的工作，確保各項業(yè)務(wù)順利進行。

k.對合資公司的財務(wù)狀況進行監(jiān)督和管理，確保資金使用的合規(guī)性和有效性。

l.參與合資公司的風(fēng)險評估和控制工作，制定相應(yīng)的風(fēng)險應(yīng)對措施，保障合資公司的穩(wěn)健運營。

第四條價格與支付條件

1.投資總額與注冊資本：雙方同意，合資公司的注冊資本為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），其中甲方以貨幣形式出資人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），占注冊資本的50%；乙方以先進技術(shù)設(shè)備、知識產(chǎn)權(quán)及配套服務(wù)作價人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），占注冊資本的50%。雙方應(yīng)于合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三十日內(nèi)，按照公司章程規(guī)定繳納各自認(rèn)繳的出資。

2.貨物采購價格：合資公司運營過程中所需的原材料、零部件等貨物采購，雙方應(yīng)本著平等互利的原則協(xié)商確定價格。如市場行情發(fā)生重大變化，雙方可依據(jù)市場價格浮動情況，定期對采購價格進行調(diào)整，但調(diào)整幅度不得超過當(dāng)年度市場價格波動的平均幅度。

3.服務(wù)費用：乙方提供的技術(shù)支持、市場推廣等服務(wù)，其費用標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)參照行業(yè)慣例，并由雙方在相關(guān)合同中明確約定。甲方應(yīng)按照約定標(biāo)準(zhǔn)，在服務(wù)完成后三十日內(nèi)支付服務(wù)費用。

4.利潤分配：合資公司稅后利潤的分配，應(yīng)按照雙方出資比例進行，即甲方享有50%的利潤分配權(quán)，乙方享有50%的利潤分配權(quán)。利潤分配每年進行一次，具體分配時間由合資公司董事會決定。

5.支付方式：雙方的一切款項支付均應(yīng)以銀行轉(zhuǎn)賬方式完成，并應(yīng)提供相應(yīng)的支付憑證。所有支付均應(yīng)使用人民幣進行，如涉及外幣支付，應(yīng)按照支付當(dāng)日中國銀行公布的中間價進行匯率折算。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為伍年，自2024年1月1日起至2029年12月31日止。

2.續(xù)約條款：協(xié)議有效期屆滿前六個月，如雙方均有續(xù)約意愿，應(yīng)另行簽訂續(xù)約協(xié)議。續(xù)約協(xié)議的條款應(yīng)經(jīng)雙方協(xié)商一致后確定。

3.關(guān)鍵時間節(jié)點：

(1)合資公司設(shè)立完成時間：雙方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起九十日內(nèi)完成合資公司的設(shè)立登記手續(xù)。

(2)首次出資繳納時間：雙方應(yīng)于合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三十日內(nèi)繳納各自認(rèn)繳的出資。

(3)年度審計時間：合資公司應(yīng)于每個會計年度結(jié)束后的四個月內(nèi)完成年度財務(wù)審計，并將審計報告提交給雙方查閱。

(4)利潤分配時間：合資公司應(yīng)于每個會計年度結(jié)束后的六個月內(nèi)完成利潤分配方案，并按照方案執(zhí)行利潤分配。

第六條違約責(zé)任

1.出資違約責(zé)任：任何一方未按照本協(xié)議第四條第一款的約定按時足額繳納出資，應(yīng)承擔(dān)以下違約責(zé)任：

(1)賠償損失：違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于資金占用成本、業(yè)務(wù)中斷損失等。

(2)違約金：違約方應(yīng)向守約方支付相當(dāng)于未出資額20%的違約金。若違約金不足以彌補守約方損失的，違約方還應(yīng)補足差額部分。

(3)資產(chǎn)處置：若違約方未能在合理期限內(nèi)補足出資，守約方有權(quán)要求違約方提供等值資產(chǎn)進行置換，或直接處置違約方的出資財產(chǎn)。

2.經(jīng)營管理違約責(zé)任：合資公司任何一方未按照本協(xié)議第三條及公司章程規(guī)定履行經(jīng)營管理職責(zé)，應(yīng)承擔(dān)以下違約責(zé)任：

(1)責(zé)任承擔(dān)：對于因違約方過錯導(dǎo)致合資公司遭受的損失，違約方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

(2)補救措施：違約方應(yīng)在收到守約方書面通知后十五日內(nèi)采取有效措施糾正違約行為，并消除違約行為對合資公司造成的不良影響。

(3)股權(quán)調(diào)整：若違約行為嚴(yán)重影響合資公司運營，守約方有權(quán)要求調(diào)整違約方的股權(quán)比例，或要求違約方出售其持有的股權(quán)。

3.利潤分配違約責(zé)任：合資公司未按照本協(xié)議第四條第五款的約定及時足額分配利潤，應(yīng)承擔(dān)以下違約責(zé)任：

(1)利息賠償：違約方應(yīng)按照未支付利潤額的每日萬分之五向守約方支付利息賠償。

(2)賠償損失：違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

4.商業(yè)秘密泄露違約責(zé)任：任何一方違反本協(xié)議第二條第5款的約定，泄露合資公司的商業(yè)秘密，應(yīng)承擔(dān)以下違約責(zé)任：

(1)賠償損失：泄露方應(yīng)賠償合資公司因此遭受的經(jīng)濟損失，包括但不限于商業(yè)機會損失、品牌聲譽損失等。

(2)違約金：泄露方應(yīng)向合資公司支付相當(dāng)于泄露所造成損失兩倍的違約金。若違約金不足以彌補損失的，合資公司還有權(quán)要求泄露方繼續(xù)賠償。

(3)法律責(zé)任：泄露方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，包括但不限于行政罰款、刑事責(zé)任等。

5.不可抗力違約責(zé)任：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或部分無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方不可抗力情況，并提供相關(guān)證明文件。不可抗力消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議。

6.其他違約責(zé)任：除上述違約責(zé)任外，任何一方違反本協(xié)議其他條款約定的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于停止違約行為、恢復(fù)原狀、賠償損失等。違約方還應(yīng)承擔(dān)守約方為追究其違約責(zé)任所支付的全部費用，包括但不限于律師費、訴訟費等。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如法律法規(guī)的變更）、流行病疫情以及雙方不能控制的其它類似事件。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響雙方履約能力的，視為不可抗力持續(xù)存在。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見到不可抗力事件可能影響本協(xié)議履行時，應(yīng)在合理期限內(nèi)（不應(yīng)遲于事件發(fā)生或預(yù)見到的七日）書面通知另一方，說明不可抗力事件的情況及其預(yù)計影響。通知應(yīng)包含事件發(fā)生的時間、地點、性質(zhì)、影響范圍以及預(yù)計持續(xù)期限等必要信息。收到通知一方應(yīng)在合理期限內(nèi)（不應(yīng)遲于收到通知后的五日）予以書面確認(rèn)或提出異議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議的相應(yīng)義務(wù)時，該方不承擔(dān)違約責(zé)任。受影響方應(yīng)立即采取合理措施減輕不可抗力事件造成的損失，并應(yīng)持續(xù)履行其在協(xié)議中約定的義務(wù)，直至不可抗力事件消除且其恢復(fù)履約能力。

4.不可抗力證明：主張享有不可抗力免責(zé)的一方，應(yīng)在不可抗力事件結(jié)束后三十日內(nèi)，向另一方提交由有權(quán)機構(gòu)出具或雙方認(rèn)可的不可抗力證明文件。如無法獲得正式證明，雙方可友好協(xié)商確認(rèn)不可抗力事件的存在及其影響。

5.協(xié)議終止：若不可抗力事件持續(xù)超過六十日，且雙方經(jīng)協(xié)商無法達(dá)成繼續(xù)履行協(xié)議的協(xié)議，則本協(xié)議可視為自動終止。終止時，雙方應(yīng)就各自已履行的義務(wù)及產(chǎn)生的費用進行結(jié)算，并按照本協(xié)議約定處理合資公司的剩余事宜。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約、終止等，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)處理相關(guān)爭議，并力爭在協(xié)商過程中達(dá)成書面和解協(xié)議。

2.協(xié)商不成處理：若雙方在收到爭議另一方書面通知后三十日內(nèi)未能通過協(xié)商解決爭議，則應(yīng)選擇以下第（一）種方式解決：

(一)提交仲裁：將爭議提交至[選擇具體的仲裁機構(gòu)，例如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）]，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為[選擇具體的城市，例如：北京]。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除仲裁裁決違反中華人民共和國法律強制性規(guī)定外，任何法院均無權(quán)撤銷。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，雙方各自承擔(dān)其仲裁律師費。

3.訴訟選擇：除前款約定外，雙方另有書面約定或本協(xié)議未作約定的情況下，任何一方均有權(quán)將爭議提交有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。訴訟地點應(yīng)選擇在[選擇具體的城市，例如：合資公司所在地或被告住所地]有管轄權(quán)的人民法院。當(dāng)事人可以自行和解或申請人民法院調(diào)解。人民法院作出的判決書具有法律效力。

4.爭議解決原則：雙方在解決爭議過程中，應(yīng)遵循公平、合理、高效的原則，并應(yīng)盡力保護合資公司的利益及商業(yè)聲譽，避免因爭議解決方式的選擇或執(zhí)行對合資公司的正常運營造成不必要的影響。在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其它條款。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方就本協(xié)議相關(guān)事宜進行的所有通知、請求、要求或其他通訊，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十日以書面形式通知另一方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后七日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改本協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

3.分項履行：本協(xié)議各條款是相互獨立的。若任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

6.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。但根據(jù)法律規(guī)定或雙方書面約定進行的轉(zhuǎn)讓除外。

7.利益沖突：雙方均有