股份有限公司協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：北京華瑞投資有限公司

甲方地址：北京市朝陽區(qū)光華路1號華貿(mào)中心寫字樓南塔18層1801室

甲方法定代表人/負責(zé)人：張明

甲方聯(lián)系方式/p>

乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：上海恒通科技有限公司

乙方地址：上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號恒通科技大廈5層

乙方法定代表人/負責(zé)人：李強

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

本協(xié)議由甲方與乙方本著平等互利、誠實信用的原則，根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就甲方委托乙方提供特定技術(shù)服務(wù)并購買乙方開發(fā)成果事宜，經(jīng)雙方充分協(xié)商達成一致，特制定本協(xié)議。甲方作為委托方，在信息技術(shù)領(lǐng)域擁有廣泛的應(yīng)用需求，期望通過乙方的專業(yè)技術(shù)能力，開發(fā)滿足其業(yè)務(wù)發(fā)展的定制化軟件系統(tǒng)。乙方作為技術(shù)服務(wù)提供方，具備先進的軟件開發(fā)技術(shù)和豐富的項目經(jīng)驗，能夠根據(jù)甲方的要求提供高質(zhì)量的技術(shù)服務(wù)及成果交付?；陔p方在各自領(lǐng)域的優(yōu)勢互補，為確保合作順利進行，明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，經(jīng)友好協(xié)商，簽訂本協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及履行，旨在為甲方提供穩(wěn)定、高效的技術(shù)解決方案，同時保障乙方的合法權(quán)益，促進雙方長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。協(xié)議內(nèi)容涉及技術(shù)服務(wù)范圍、成果交付標(biāo)準(zhǔn)、知識產(chǎn)權(quán)歸屬、費用結(jié)算及違約責(zé)任等關(guān)鍵條款，雙方應(yīng)嚴格遵照執(zhí)行。本協(xié)議的背景前提是甲方已充分了解乙方的技術(shù)實力及服務(wù)能力，乙方已確認甲方的委托需求及項目預(yù)算，雙方均有意愿通過本協(xié)議實現(xiàn)合作目標(biāo)。協(xié)議的履行將基于雙方在合同框架內(nèi)的承諾，任何一方不得擅自變更或解除協(xié)議內(nèi)容，如遇特殊情況確需調(diào)整，應(yīng)經(jīng)雙方書面同意。本協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行，將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保合作過程的合法合規(guī)性，為雙方的互利共贏奠定堅實基礎(chǔ)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方委托乙方提供定制化軟件系統(tǒng)開發(fā)的技術(shù)服務(wù)內(nèi)容及雙方各自的權(quán)利與義務(wù)，確保乙方根據(jù)甲方需求完成軟件開發(fā)，并交付符合約定標(biāo)準(zhǔn)的成果。協(xié)議范圍包括但不限于：乙方為甲方提供需求分析、系統(tǒng)設(shè)計、編碼開發(fā)、測試部署及初步運維的技術(shù)服務(wù)；開發(fā)成果為一套滿足甲方業(yè)務(wù)管理需求的定制化軟件系統(tǒng)，具體功能模塊、性能指標(biāo)、用戶界面等以附件一《項目需求規(guī)格說明書》為準(zhǔn)；乙方需按照約定時間節(jié)點提交各階段開發(fā)成果，并配合甲方進行系統(tǒng)測試與驗收；乙方保證交付的軟件系統(tǒng)符合國家相關(guān)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，無明顯技術(shù)缺陷。本協(xié)議旨在通過雙方協(xié)作，實現(xiàn)甲方信息化建設(shè)目標(biāo)，并為乙方提供合法合規(guī)的技術(shù)服務(wù)收益。

第二條定義

1."定制化軟件系統(tǒng)"指根據(jù)甲方特定業(yè)務(wù)需求開發(fā)的專用軟件，包括但不限于源代碼、相關(guān)文檔及操作手冊；

2."需求分析"指乙方對甲方業(yè)務(wù)流程進行調(diào)研，形成書面需求規(guī)格說明書的過程；

3."系統(tǒng)設(shè)計"包括總體架構(gòu)設(shè)計、數(shù)據(jù)庫設(shè)計及接口設(shè)計等技術(shù)方案；

4."測試部署"指軟件系統(tǒng)在甲方指定環(huán)境中的功能驗證與上線安裝；

5."知識產(chǎn)權(quán)"指本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的專利、軟件著作權(quán)等無形資產(chǎn)；

6."服務(wù)期限"指乙方提供技術(shù)服務(wù)自協(xié)議生效起的實際工作日；

7."驗收標(biāo)準(zhǔn)"依據(jù)附件一及雙方確認的測試報告確定。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

1.1甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議附件一及補充約定，提供完整的技術(shù)服務(wù)并交付合格成果；

1.2甲方有權(quán)對乙方的服務(wù)過程進行監(jiān)督，并提出合理化改進建議；

1.3甲方應(yīng)按約定支付技術(shù)服務(wù)費，逾期支付需承擔(dān)每日千分之五的違約金；

1.4甲方應(yīng)指定專門接口人配合乙方完成需求確認、測試驗收等工作；

1.5甲方需保證提供的相關(guān)業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)真實有效，并對數(shù)據(jù)安全負責(zé)；

1.6甲方在軟件系統(tǒng)正式上線后，享有完整的使用權(quán)及修改權(quán)，但不得侵犯乙方知識產(chǎn)權(quán)；

1.7甲方應(yīng)配合乙方進行軟件系統(tǒng)的初步培訓(xùn)，并提供必要的技術(shù)環(huán)境支持；

1.8甲方不得將乙方提供的軟件系統(tǒng)或技術(shù)資料用于協(xié)議約定范圍之外的商業(yè)用途。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

2.1乙方有權(quán)要求甲方提供必要的技術(shù)需求資料及配合完成需求確認；

2.2乙方應(yīng)組建專業(yè)團隊，配備項目經(jīng)理全程負責(zé)本協(xié)議項下的技術(shù)服務(wù)；

2.3乙方承諾按協(xié)議附件一約定的進度交付各階段成果，每延期一日需向甲方支付合同總價千分之二的違約金；

2.4乙方保證交付的軟件系統(tǒng)源代碼完整、注釋清晰，并附有詳細技術(shù)文檔；

2.5乙方應(yīng)自行承擔(dān)開發(fā)過程中產(chǎn)生的所有技術(shù)風(fēng)險及責(zé)任；

2.6乙方保證交付的軟件系統(tǒng)不含任何侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)的內(nèi)容，否則承擔(dān)全部賠償責(zé)任；

2.7乙方應(yīng)在軟件測試階段提供7×24小時技術(shù)支持，確保問題在4小時內(nèi)響應(yīng)；

2.8乙方交付的軟件系統(tǒng)應(yīng)具備至少12個月的維護期，期間對非甲方原因?qū)е碌墓收县撠?zé)修復(fù)；

2.9乙方應(yīng)配合甲方完成軟件系統(tǒng)的最終驗收，并簽署書面驗收報告；

2.10乙方有權(quán)就本協(xié)議項下的服務(wù)獲取全額報酬，甲方不得以任何理由克扣費用；

2.11乙方應(yīng)對在服務(wù)過程中接觸的甲方商業(yè)信息嚴格保密，協(xié)議終止后仍需履行保密義務(wù)3年；

2.12乙方應(yīng)按照國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，確保軟件開發(fā)全流程的合規(guī)性。

第四條價格與支付條件

1.本協(xié)議項下技術(shù)服務(wù)總價為人民幣叁佰伍拾萬元整（￥350,000.00），大寫：叁佰伍拾萬元整。

2.價格構(gòu)成：包括但不限于需求分析費（占合同總價15%）、系統(tǒng)設(shè)計費（占合同總價20%）、開發(fā)編碼費（占合同總價40%）、測試部署費（占合同總價15%）、一年維護費（占合同總價10%）。

3.支付方式：甲方通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付，乙方指定收款賬戶信息如下：

開戶行：中國工商銀行上海張江支行

戶名：上海恒通科技有限公司

賬號：6222020100112345678

4.支付時間：

4.1預(yù)付款：本協(xié)議生效后7日內(nèi)，甲方向乙方支付合同總價30%的預(yù)付款，即人民幣壹佰05萬元（￥105,000.00）。

4.2進度款：乙方完成需求分析并通過甲方書面驗收后30日內(nèi)，甲方向乙方支付合同總價20%的進度款，即人民幣70萬元（￥70,000.00）。

4.3尾款：乙方完成全部開發(fā)并通過甲方最終驗收后30日內(nèi)，甲方向乙方支付合同總價50%的尾款，即人民幣175萬元（￥175,000.00）。

5.乙方收款后需向甲方開具等額增值稅專用發(fā)票，甲方憑發(fā)票及相關(guān)驗收文件辦理付款手續(xù)。

6.如甲方因故需要變更付款方式或賬戶信息，應(yīng)至少提前10個工作日書面通知乙方，否則由此造成的延遲付款不視為乙方違約。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自協(xié)議簽訂之日起12個月，自2024年1月1日起至2025年1月1日止。

2.協(xié)議履行期間，如需延期，經(jīng)雙方協(xié)商一致可簽訂補充協(xié)議，但總服務(wù)期限最長不超過18個月。

3.關(guān)鍵時間節(jié)點：

3.1需求分析階段：協(xié)議生效后30日內(nèi)完成，交付《項目需求規(guī)格說明書》。

3.2系統(tǒng)設(shè)計階段：需求分析驗收后60日內(nèi)完成，交付《系統(tǒng)設(shè)計文檔》。

3.3開發(fā)編碼階段：設(shè)計驗收后90日內(nèi)完成，分3個里程碑節(jié)點提交階段性成果。

3.4測試部署階段：開發(fā)完成30日內(nèi)完成，并進行甲方現(xiàn)場驗收。

3.5初步運維期：系統(tǒng)驗收合格后12個月內(nèi)為維護期，乙方需提供7×2小時技術(shù)支持。

6.任何一方無正當(dāng)理由未能按期履行義務(wù)，應(yīng)按本協(xié)議第六條約定承擔(dān)違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

1.1未按約定支付款項：每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期金額千分之五的違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)直至款項付清，并解除協(xié)議，甲方仍需支付已完成工作的80%費用。

1.2提供虛假需求資料：導(dǎo)致乙方返工或損失，甲方應(yīng)賠償乙方直接經(jīng)濟損失，包括但不限于額外人力成本（按實際工時×團隊平均日薪計）及項目延期損失。

1.3無故取消合同：除已支付款項外，甲方還應(yīng)支付合同總價20%的違約金作為乙方前期投入補償。

1.4拖延驗收：每逾期一日，甲方應(yīng)向乙方支付合同總價千分之三的違約金，逾期超過60日，視為甲方認可交付成果。

2.乙方違約責(zé)任：

2.1未按約定交付成果：

2.1.1需求分析延期交付：每逾期一日，向甲方支付合同總價千分之五的違約金，累計超過30日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方退還已收款80%。

2.1.2設(shè)計或開發(fā)延期交付：每逾期一日，向甲方支付合同總價千分之七的違約金，累計超過60日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方退還已收款90%。

2.1.3成果質(zhì)量不合格：經(jīng)測試驗收不合格3次以上，乙方應(yīng)無條件修改直至合格，且同等質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)下縮短等量開發(fā)周期，若仍不合格，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求全額退款。

2.2知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)：如乙方交付的軟件系統(tǒng)侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)，導(dǎo)致甲方遭受訴訟或賠償，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，包括但不限于賠償金、律師費等，且甲方有權(quán)單方面解除協(xié)議。

2.3違反保密義務(wù)：乙方泄露甲方商業(yè)秘密，除承擔(dān)《反不正當(dāng)競爭法》規(guī)定的賠償責(zé)任外，甲方有權(quán)額外索賠100萬元精神損失費。

2.4維護期內(nèi)未履行義務(wù)：未按約定修復(fù)故障，每延誤一日，向甲方支付合同總價千分之三的違約金，累計超過30日，甲方有權(quán)更換其他服務(wù)商。

3.違約金上限：任何一方累計承擔(dān)的違約金總額不超過合同總價的30%，超出部分甲方有權(quán)選擇要求乙方賠償實際損失或直接解除協(xié)議。

4.協(xié)商補救：發(fā)生違約行為時，違約方應(yīng)在收到守約方書面通知后15日內(nèi)采取補救措施，若無法在30日內(nèi)消除違約狀態(tài)，守約方有權(quán)采取進一步措施包括但不限于部分或全部解除協(xié)議。

5.不可抗力免責(zé)：因地震、戰(zhàn)爭等不可抗力導(dǎo)致違約的，違約方應(yīng)立即通知對方并提供證明，可相應(yīng)順延履行期限，免除違約責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律變更、政策調(diào)整）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)中斷等無法預(yù)見的技術(shù)故障。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后7日內(nèi)書面通知對方，說明事件情況及預(yù)計影響范圍，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報道、保險理賠通知等）。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分或全部不能履行的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減少損失，并應(yīng)立即停止履行受不可抗力影響的義務(wù)。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否繼續(xù)履行協(xié)議、延期履行或解除協(xié)議。

4.不可抗力期限：如不可抗力影響持續(xù)超過30日，雙方應(yīng)協(xié)商是否解除協(xié)議。協(xié)商未果的，任何一方均有權(quán)單方面解除協(xié)議，已履行部分的費用按實際完成工作量比例結(jié)算，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

5.不可抗力與免責(zé)限制：本協(xié)議的不可抗力條款不適用于一方因主觀過錯（如故意隱瞞、欺詐）導(dǎo)致的損失，也不免除因延遲履行（非不可抗力導(dǎo)致）產(chǎn)生的違約責(zé)任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于合同解釋、履行障礙、違約責(zé)任等，應(yīng)由雙方首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在收到爭議通知后30日內(nèi)進行，地點在北京或上海，協(xié)商不成時，任何一方均有權(quán)選擇以下第（二）或第（三）種方式解決。

2.仲裁條款：如選擇仲裁，應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），適用該會現(xiàn)行《仲裁規(guī)則》，仲裁地點為北京。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，但律師費按實際發(fā)生額另行協(xié)商。

3.訴訟條款：如選擇訴訟，應(yīng)向被告住所地或合同履行地（北京市海淀區(qū)或上海市浦東新區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議其他條款，任何一方不得單方面中止履行。

4.證據(jù)規(guī)則：無論采用何種爭議解決方式，雙方均有責(zé)任提供真實、完整的證據(jù)支持自身主張。如一方偽造、毀滅證據(jù)，對方有權(quán)要求其承擔(dān)不利后果。

5.爭議前置：任何爭議解決前，雙方應(yīng)將爭議事項書面通知對方，并給予對方至少15日的回應(yīng)期，此期間不視為訴訟時效中斷。如經(jīng)一方書面要求，雙方應(yīng)在爭議解決程序開始前嘗試通過第三方調(diào)解，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽署后具有合同效力。

6.法律適用：本爭議解決條款的效力及解釋均適用中華人民共和國法律，與協(xié)議其他條款沖突時，以本條款為準(zhǔn)。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、文件等均應(yīng)采用書面形式，可通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認的電子數(shù)據(jù)交換系統(tǒng)發(fā)送。以專人遞送或掛號信發(fā)出的，發(fā)出當(dāng)日視為送達；以傳真或電子郵件發(fā)出的，發(fā)出時視為送達。地址以本協(xié)議首部列明為準(zhǔn)，任何一方變更地址應(yīng)提前10日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效?？陬^約定或一方單方作出的變更不產(chǎn)生法律效力。

3.分項履行：本協(xié)議各條款互為獨立部分，任何條款的無效或不可執(zhí)行不影響其他條款的效力。如部分條款被認定無效，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的有效條款。

4.保密義務(wù)：除法律規(guī)定或協(xié)議約定外，雙方應(yīng)對從對方獲取的任何商業(yè)秘密、技術(shù)信息或未公開數(shù)據(jù)承擔(dān)無限期保密責(zé)任，不得向任何第三方披露或用于本協(xié)議約定目的之外。此保密義務(wù)不因協(xié)議終止而解除。

5.不可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就合