股權(quán)投資協(xié)議書范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX股權(quán)投資有限公司

甲方地址：中國(guó)北京市朝陽區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX園區(qū)XX號(hào)樓

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

**協(xié)議簡(jiǎn)介**

本股權(quán)投資協(xié)議書（以下簡(jiǎn)稱“協(xié)議”）由甲方與乙方于XXXX年XX月XX日在中國(guó)北京市簽訂。甲方作為股權(quán)投資方，基于對(duì)乙方所持有的XX科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）發(fā)展前景的認(rèn)可，擬通過本次投資獲得目標(biāo)公司部分股權(quán)，并參與目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)管理和決策。乙方作為目標(biāo)公司的股東，同意按照本協(xié)議約定的條款向甲方出售部分股權(quán)。雙方基于平等、自愿、公平、誠(chéng)信的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂背景源于甲方對(duì)目標(biāo)公司所處行業(yè)的發(fā)展?jié)摿耙曳降墓蓹?quán)資源進(jìn)行綜合評(píng)估后，雙方一致認(rèn)為通過股權(quán)投資合作能夠?qū)崿F(xiàn)互利共贏。甲方通過投資獲得優(yōu)質(zhì)股權(quán)資產(chǎn)，助力目標(biāo)公司拓展資本市場(chǎng)的融資渠道；乙方通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得資金支持，進(jìn)一步推動(dòng)公司業(yè)務(wù)擴(kuò)張和技術(shù)研發(fā)。此外，雙方在合作過程中將共享市場(chǎng)信息、管理經(jīng)驗(yàn)及資源網(wǎng)絡(luò)，以提升目標(biāo)公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力。協(xié)議的簽訂基于以下前提條件：

（1）乙方保證其合法持有并有權(quán)轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司部分股權(quán)，且該股權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵或法律糾紛；

（2）目標(biāo)公司當(dāng)前經(jīng)營(yíng)狀況穩(wěn)定，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)完整，符合甲方的投資標(biāo)準(zhǔn)；

（3）雙方已就投資金額、股權(quán)比例、退出機(jī)制等核心條款達(dá)成初步共識(shí)；

（4）甲方已按照本協(xié)議約定完成盡職，并確認(rèn)投資風(fēng)險(xiǎn)可控。

本協(xié)議的簽訂將正式確立雙方在股權(quán)投資領(lǐng)域的合作關(guān)系，并為后續(xù)的股權(quán)交割、公司治理、信息披露等事宜提供法律保障。雙方承諾嚴(yán)格履行本協(xié)議各項(xiàng)條款，確保合作順利推進(jìn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方作為股權(quán)投資方與乙方作為股權(quán)出讓方在股權(quán)投資交易中的權(quán)利、義務(wù)及合作事宜。具體范圍包括但不限于：股權(quán)認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓的條款約定、投資資金的支付安排、目標(biāo)公司的治理結(jié)構(gòu)調(diào)整、信息披露義務(wù)的履行、業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償機(jī)制、以及投資退出路徑的設(shè)計(jì)等。本協(xié)議旨在通過規(guī)范化的條款設(shè)置，保障雙方的合法權(quán)益，促進(jìn)股權(quán)投資交易的順利達(dá)成與后續(xù)有效管理，為甲方獲取目標(biāo)公司控制權(quán)或重大影響力提供法律框架，同時(shí)也為乙方實(shí)現(xiàn)股權(quán)價(jià)值變現(xiàn)及甲方獲得投資回報(bào)奠定基礎(chǔ)。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確約定，下列術(shù)語具有以下含義：

（1）"目標(biāo)公司"：指乙方合法持有股權(quán)并擬轉(zhuǎn)讓其部分股份的公司，其全稱為XX科技有限公司，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

（2）"股權(quán)"：指目標(biāo)公司依法發(fā)行的、代表股東權(quán)利的股份，具體標(biāo)的為乙方持有的目標(biāo)公司XX%的股權(quán)，數(shù)量為XX股。

（3）"投資款"：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付用于購買上述股權(quán)的款項(xiàng)總額。

（4）"交割日"：指本協(xié)議約定的股權(quán)及相關(guān)權(quán)利義務(wù)正式轉(zhuǎn)移給甲方的日期。

（5）"公司章程"：指目標(biāo)公司依法制定并經(jīng)工商登記的公司及運(yùn)營(yíng)的基本規(guī)范文件。

（6）"盡職"：指甲方在達(dá)成投資意向后，對(duì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等狀況進(jìn)行的審慎活動(dòng)。

（7）"董事會(huì)"：指目標(biāo)公司依法選舉產(chǎn)生的最高決策機(jī)構(gòu)。

（8）"不可抗力"：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**

a.甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司的真實(shí)、完整的資料，包括但不限于公司章程、財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、納稅證明、訴訟仲裁記錄、主要合同、員工名冊(cè)及社保繳納證明等，并保證所提供資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

b.甲方有權(quán)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行必要的盡職，乙方應(yīng)予以積極配合，提供必要的協(xié)助，并保證所提供信息的真實(shí)性。甲方根據(jù)盡職結(jié)果，有權(quán)決定是否完成投資及調(diào)整投資條件。

c.在股權(quán)交割前，甲方有權(quán)要求乙方保證目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)狀況、重大資產(chǎn)或負(fù)債、對(duì)外擔(dān)保、環(huán)境保護(hù)、勞動(dòng)用工、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等不存在未披露的權(quán)屬爭(zhēng)議、重大負(fù)債、違法行為或潛在風(fēng)險(xiǎn)。

d.股權(quán)交割完成后，甲方作為目標(biāo)公司股東，有權(quán)按照其所持股權(quán)比例參與目標(biāo)公司的利潤(rùn)分配，出席或委托代理人出席股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議，就公司重大事項(xiàng)發(fā)表意見并行使表決權(quán)，查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等文件。

e.甲方有權(quán)要求目標(biāo)公司根據(jù)本協(xié)議約定，在業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)時(shí)履行相應(yīng)的補(bǔ)償義務(wù)，或采取調(diào)整經(jīng)營(yíng)策略、引入戰(zhàn)略資源等措施改善經(jīng)營(yíng)狀況。

（2）**義務(wù)**

a.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的金額和支付方式，于交割日或約定的期限內(nèi)足額支付投資款。甲方支付投資款的行為不構(gòu)成其對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下乙方任何義務(wù)的免除，除非雙方另有書面約定。

b.甲方應(yīng)保證其具備簽署本協(xié)議的主體資格和履行能力，并確保其提供的所有文件和信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性。

c.甲方應(yīng)遵守目標(biāo)公司章程及內(nèi)部管理制度的有關(guān)規(guī)定，在其股東權(quán)利范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東的利益，亦不得利用其股東地位干涉公司正常經(jīng)營(yíng)。

d.在股權(quán)交割完成后，甲方應(yīng)配合目標(biāo)公司履行相關(guān)工商變更登記手續(xù)，并按照本協(xié)議約定承擔(dān)后續(xù)股東義務(wù)，包括但不限于繳納出資（如為增資擴(kuò)股）、遵守股東協(xié)議（如有）等。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**

a.乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定及時(shí)足額支付投資款，并保證投資款的支付不影響股權(quán)交割的順利進(jìn)行。

b.乙方有權(quán)要求甲方保證其提供的投資資金來源合法，且支付行為不違反中國(guó)法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。

c.股權(quán)交割完成后，乙方如仍為目標(biāo)公司股東，有權(quán)按照其所持股權(quán)比例參與公司利潤(rùn)分配，并在股東會(huì)、董事會(huì)中行使相應(yīng)權(quán)利。乙方有權(quán)要求公司按照本協(xié)議約定履行業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償義務(wù)。

d.如本協(xié)議約定乙方享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)或優(yōu)先購買權(quán)，乙方有權(quán)在特定條件下優(yōu)先參與目標(biāo)公司的后續(xù)融資或出售股權(quán)。

e.如因甲方原因?qū)е卤緟f(xié)議無法履行或目標(biāo)公司利益受損，乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任，并有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定解除協(xié)議并要求賠償損失。

（2）**義務(wù)**

a.乙方應(yīng)保證其為本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)的合法、完整、權(quán)利無瑕疵的出讓方。乙方應(yīng)在簽署本協(xié)議前完成對(duì)所持股權(quán)的清理，確保不存在質(zhì)押、凍結(jié)、查封或其他第三方權(quán)利限制，并保證其有權(quán)按照本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)。乙方應(yīng)向甲方提供股權(quán)權(quán)利證明文件，并協(xié)助辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。若因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)存在瑕疵，導(dǎo)致甲方權(quán)益受損，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

b.乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定向甲方提供目標(biāo)公司的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料，并配合甲方完成盡職。乙方對(duì)所提供資料的真實(shí)性、合法性、完整性承擔(dān)法律責(zé)任。若盡調(diào)發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司存在重大未披露問題，且源于乙方隱瞞或提供虛假信息，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任，并可能被要求調(diào)整交易價(jià)格或解除協(xié)議。

c.乙方應(yīng)保證在股權(quán)交割日前，目標(biāo)公司不存在虛假陳述、重大違法行為或面臨重大法律訴訟，并保證公司治理結(jié)構(gòu)合法合規(guī)。若交割后發(fā)現(xiàn)因乙方原因存在前述問題，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并應(yīng)根據(jù)本協(xié)議約定向甲方支付違約金或賠償損失。

d.乙方應(yīng)保證其在本協(xié)議簽署及履行過程中遵守相關(guān)法律法規(guī)，并配合甲方完成工商、稅務(wù)等登記變更手續(xù)。如因乙方原因?qū)е碌怯浹舆t或失敗，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

e.乙方應(yīng)配合目標(biāo)公司按照本協(xié)議約定履行業(yè)績(jī)承諾及相關(guān)義務(wù)。如存在違約情形，乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定向甲方支付補(bǔ)償款項(xiàng)，并應(yīng)保證該補(bǔ)償款項(xiàng)足以彌補(bǔ)甲方因此遭受的損失。

f.乙方應(yīng)保證其提供的個(gè)人信息及商業(yè)秘密受到保護(hù)，不得泄露給任何無關(guān)第三方，除非法律規(guī)定或本協(xié)議另有約定。

第四條價(jià)格與支付條件

1.**價(jià)格條款**

甲方同意向乙方購買目標(biāo)公司股權(quán)，投資總價(jià)款為人民幣XXXX元（大寫：人民幣XXXX元整），占目標(biāo)公司總股本的XX%。該價(jià)格已考慮盡職結(jié)果及雙方協(xié)商因素，為最終成交價(jià)格。

2.**支付方式**

投資款采用一次性支付方式。甲方應(yīng)于本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署之日起XX日內(nèi)，將全部投資款支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：李四

賬號(hào)：XXXXXXXXXXXXXXXX

乙方應(yīng)在收到投資款后向甲方出具收款確認(rèn)函。

3.**支付條件**

甲方支付投資款的前提條件為：

(1)乙方已向甲方提供所有真實(shí)、完整、合法的股權(quán)及目標(biāo)公司相關(guān)文件，并完成股權(quán)交割前的必要法律手續(xù)；

(2)目標(biāo)公司的工商登記狀態(tài)正常，無重大法律風(fēng)險(xiǎn)；

(3)雙方已簽署本協(xié)議所有附件，且附件內(nèi)容與本協(xié)議條款一致。如任何前提條件未滿足，甲方有權(quán)暫停支付直至條件具備，且不承擔(dān)違約責(zé)任。

4.**稅費(fèi)承擔(dān)**

與本次股權(quán)交易相關(guān)的稅費(fèi)（包括但不限于印花稅、個(gè)人所得稅等）由雙方根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)協(xié)商承擔(dān)，未約定部分由乙方承擔(dān)。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，直至本協(xié)議項(xiàng)下所有權(quán)利義務(wù)履行完畢之日終止。

2.**關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)**

(1)**盡職期**：自本協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)完成，乙方應(yīng)在此期間積極配合。

(2)**交割日**：盡調(diào)期結(jié)束后XX日內(nèi)，雙方確認(rèn)所有交割條件滿足后確定具體日期。

(3)**付款日**：交割日當(dāng)日。

(4)**工商變更登記**：自甲方支付完畢投資款之日起XX日內(nèi)完成，乙方應(yīng)提供必要協(xié)助。

(5)**業(yè)績(jī)承諾期**：自股權(quán)交割日起XX年，期間目標(biāo)公司應(yīng)按季度向甲方披露經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)，并達(dá)到本協(xié)議約定的業(yè)績(jī)指標(biāo)。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**

(1)**逾期付款**：若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付投資款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金，逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方已支付款項(xiàng)不予退還，并應(yīng)向乙方支付本協(xié)議總價(jià)款XX%的違約金。

(2)**付款條件未滿足**：若因甲方原因（如資質(zhì)審查不通過）導(dǎo)致無法完成付款，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，已支付款項(xiàng)不予退還，并賠償乙方因此遭受的直接損失。

2.**乙方違約責(zé)任**

(1)**股權(quán)瑕疵責(zé)任**：若乙方提供的股權(quán)存在權(quán)利瑕疵（如已被查封、質(zhì)押或存在訴訟），導(dǎo)致甲方無法正常行使股東權(quán)利，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后XX日內(nèi)完成整改或退還全部投資款及利息，并承擔(dān)本協(xié)議總價(jià)款XX%的違約金。若損失超過違約金，乙方還應(yīng)補(bǔ)足差額。

(2)**信息披露虛假**：若乙方在盡職中提供虛假信息或隱瞞重大事實(shí)，一經(jīng)查實(shí)，乙方應(yīng)立即退還甲方全部投資款及利息，并支付總價(jià)款XX%的違約金，且甲方有權(quán)要求乙方賠償因此遭受的倍數(shù)損失（不超過XX倍）。同時(shí)，甲方保留追究乙方刑事責(zé)任的權(quán)利。

(3)**業(yè)績(jī)承諾違約**：若目標(biāo)公司在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)未達(dá)到約定指標(biāo)，乙方應(yīng)按照未達(dá)標(biāo)部分的XX%向甲方支付補(bǔ)償金，補(bǔ)償金上限不超過本協(xié)議總價(jià)款的XX%。若乙方采取補(bǔ)償金不足以彌補(bǔ)甲方損失的，仍需補(bǔ)足差額。

3.**不可抗力免責(zé)**：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方并采取措施減少損失，協(xié)議可協(xié)商調(diào)整或解除。

4.**違約金上限**：本協(xié)議項(xiàng)下所有違約金總額不超過本協(xié)議總價(jià)款的XX%。如違約金不足以彌補(bǔ)實(shí)際損失的，違約方還應(yīng)賠償差額部分。雙方應(yīng)友好協(xié)商解決爭(zhēng)議，避免不必要的訴訟。

第七條不可抗力

1.**定義**

本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律、法規(guī)的修訂或政策的調(diào)整）、疫情及其防控措施、罷工、騷亂、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響協(xié)議履行超過XX日，或?qū)е聟f(xié)議無法履行。

2.**不可抗力影響下的責(zé)任免除**

(1)因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議任何一方無法履行或延遲履行其義務(wù)的，受影響方應(yīng)立即通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、權(quán)威機(jī)構(gòu)鑒定等）。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

(2)不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)的，雙方均有權(quán)解除協(xié)議，且互不承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議后，已履行部分按實(shí)際完成情況結(jié)算，甲方已支付款項(xiàng)應(yīng)予退還（扣除不可抗力期間產(chǎn)生的必要費(fèi)用后），乙方應(yīng)配合甲方辦理相關(guān)手續(xù)。

(3)不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)，但已產(chǎn)生的損失各自承擔(dān)。如不可抗力導(dǎo)致協(xié)議履行基礎(chǔ)發(fā)生重大變化，雙方可協(xié)商修改協(xié)議條款。

(4)任何一方因不可抗力主張免責(zé)的，應(yīng)在事件發(fā)生后XX日內(nèi)提供有效證明，否則視為未能履行不可抗力通知義務(wù)，可能承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第八條爭(zhēng)議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**

凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可提請(qǐng)雙方認(rèn)可的第三方進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解達(dá)成一致后形成書面協(xié)議。

2.**仲裁**

若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭(zhēng)議，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至**中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）**，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為**中國(guó)北京**，仲裁語言為**中文**。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，除仲裁裁決另有約定外，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

3.**訴訟**

作為仲裁的替代方案，如雙方另有書面約定或仲裁規(guī)則不允許，爭(zhēng)議也可提交**有管轄權(quán)的人民法院**訴訟解決。法院選擇時(shí)，以**目標(biāo)公司住所地**或**協(xié)議簽署地**的法院優(yōu)先。訴訟過程中，應(yīng)遵守相關(guān)法律程序，但雙方仍應(yīng)盡到合作義務(wù)，避免爭(zhēng)議擴(kuò)大。

4.**適用法律**

爭(zhēng)議解決均適用**中華人民共和國(guó)法律**（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門及臺(tái)灣地區(qū)法律）。

第九條其他條款

1.**通知方式**

雙方確認(rèn)本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前XX日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過專人遞送的，簽收日視為送達(dá)；通過掛號(hào)信發(fā)送的，寄出后XX日視為送達(dá)。

2.**協(xié)議變更**

對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議方能生效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.**保密義務(wù)**

雙方應(yīng)對(duì)在本協(xié)議簽署及履行過程中獲悉的對(duì)方商業(yè)秘密（包括但不限于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、客戶信息、經(jīng)營(yíng)策略等）承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)對(duì)方書面同意或法律要求，不得向任何第三方泄露。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議終止后XX年。

4.**完整協(xié)議**

本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議明確規(guī)定，任何一方均不得基于其他事項(xiàng)提出索賠或抗辯。

5.**可分割性**

若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

6.**法律適用與管轄**

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門及臺(tái)灣地區(qū)法律）。雙方應(yīng)遵守相關(guān)法律規(guī)定，任何一方違反均應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任。

7.**適用范圍**

本協(xié)議由雙方授權(quán)代表于本協(xié)議簽署地簽署，具有完全的法律約束力。雙方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議約定善意履行各自義務(wù)。

第九條其他條款（續(xù)）

8.**文本與份數(shù)**

本協(xié)議以中文書就，一式XX份，甲方執(zhí)XX份，乙方執(zhí)XX份，具有同等法律效力。各份具有同等效力。

9.**獨(dú)立締約方**

雙方均為獨(dú)立締約方，不受任何第三方控制或影響，有權(quán)獨(dú)立做出決策并履行本