陜西2025自考[法學]公司法模擬題及答案一、單項選擇題（每題1分，共20分）說明：下列每小題只有一個正確答案。1.我國《公司法》規(guī)定的公司類型中，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任的是（）。A.股份有限公司B.有限責任公司C.股份有限公司和有限責任公司D.合伙企業(yè)2.設立有限責任公司，股東人數(shù)不得少于（）。A.1人B.2人C.3人D.5人3.股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)不得少于（）。A.2人B.3人C.5人D.10人4.公司的法定代表人依照（）的規(guī)定行使職權(quán)。A.公司章程B.股東會決議C.人民法院判決D.公司營業(yè)執(zhí)照5.股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，必須經(jīng)代表（）以上表決權(quán)的股東通過。A.二分之一B.三分之二C.四分之三D.全體6.公司董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過（）。A.2年B.3年C.4年D.5年7.董事會決議的表決，實行（）。A.委員長表決制B.過半數(shù)表決制C.少數(shù)服從多數(shù)原則D.一人一票原則8.公司監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于（）。A.二分之一B.三分之一C.四分之一D.五分之一9.公司董事、高級管理人員不得兼任（）。A.同一公司的監(jiān)事B.其他公司的董事C.本公司的監(jiān)事D.本公司的經(jīng)理10.公司解散時，清算組由（）負責組織。A.股東會B.董事會C.人民法院D.公司登記機關11.公司債券持有人有權(quán)要求公司清償債務的情形包括（）。A.公司合并B.公司分立C.公司破產(chǎn)D.以上都是12.股份有限公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為（）。A.放棄股權(quán)B.同意轉(zhuǎn)讓C.要求減少出資D.要求公司回購股權(quán)13.公司合并時，應當由（）作出決議。A.股東會B.董事會C.監(jiān)事會D.公司經(jīng)理14.公司分立時，應當由（）作出決議。A.股東會B.董事會C.監(jiān)事會D.公司經(jīng)理15.公司減少注冊資本的，應當自作出減少注冊資本決議之日起（）內(nèi)開始減少注冊資本。A.1個月B.3個月C.6個月D.1年16.公司解散時，清算組應當自成立之日起（）內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。A.10日B.15日C.30日D.60日17.公司的利潤分配順序中，優(yōu)先分配的是（）。A.提取法定公積金B(yǎng).支付優(yōu)先股股利C.支付普通股股利D.彌補虧損18.股份有限公司的發(fā)起人應當在公司成立后（）內(nèi)，向公司登記機關報送公司章程等文件，申請設立登記。A.30日B.60日C.90日D.180日19.公司董事、高級管理人員違反忠實義務，給公司造成損失的，應當承擔（）。A.行政責任B.民事責任C.刑事責任D.以上都是20.有限責任公司的股東會會議由股東按照（）行使表決權(quán)。A.出資比例B.授權(quán)比例C.等額表決權(quán)D.股東會決議二、多項選擇題（每題2分，共20分）說明：下列每小題有兩個或兩個以上正確答案。1.有限責任公司的股東可以轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式包括（）。A.出售股權(quán)B.贈與股權(quán)C.設定質(zhì)押D.置換股權(quán)2.股份有限公司的發(fā)起人應當承擔的責任包括（）。A.組織公司設立B.承擔公司設立前的債務C.承擔公司設立后的債務D.保證公司資本充實3.公司董事的義務包括（）。A.忠實義務B.勤勉義務C.財務披露義務D.維護公司利益義務4.公司解散的情形包括（）。A.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿B.股東會決議解散C.因公司合并或者分立需要解散D.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照5.公司債券的發(fā)行條件包括（）。A.股份有限公司凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元B.最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息C.累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%D.公司生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策6.公司合并的程序包括（）。A.股東會作出決議B.簽訂合并協(xié)議C.編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單D.通知債權(quán)人7.公司分立的程序包括（）。A.股東會作出決議B.簽訂分立協(xié)議C.編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單D.通知債權(quán)人8.公司減少注冊資本的程序包括（）。A.股東會作出決議B.依法報經(jīng)批準C.通知債權(quán)人D.申請變更登記9.公司董事、高級管理人員違反忠實義務的情形包括（）。A.利用職務便利為自己謀取利益B.未經(jīng)股東會同意，利用公司資金為自己謀取利益C.將公司資產(chǎn)以其個人名義使用D.接受他人與公司交易的傭金歸為己有10.公司清算的程序包括（）。A.成立清算組B.通知債權(quán)人C.清理公司財產(chǎn)D.清繳所欠稅款和清算費用三、判斷題（每題1分，共10分）說明：請判斷下列說法的正誤。1.有限責任公司的股東可以用勞務出資。（×）2.股份有限公司的股東可以請求公司按照合理價格收購其股權(quán)。（√）3.公司董事的任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。（√）4.公司合并時，合并各方的債權(quán)債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。（√）5.公司減少注冊資本的，應當自作出減少注冊資本決議之日起6個月內(nèi)開始減少注冊資本。（√）6.公司解散時，清算組應當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。（×）7.公司的利潤分配順序中，優(yōu)先支付優(yōu)先股股利。（√）8.公司董事、高級管理人員可以兼任公司監(jiān)事。（×）9.公司債券持有人有權(quán)要求公司清償債務的情形包括公司破產(chǎn)。（√）10.有限責任公司的股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。（√）四、簡答題（每題5分，共20分）1.簡述有限責任公司股東會的職權(quán)。答：有限責任公司股東會的職權(quán)包括：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會（或監(jiān)事）的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。2.簡述股份有限公司董事的忠實義務。答：股份有限公司董事的忠實義務包括：不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，不得自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；不得利用職務便利獲取不正當利益；不得泄露公司商業(yè)秘密；不得損害公司利益等。3.簡述公司合并的程序。答：公司合并的程序包括：股東會（或股東大會）作出合并決議；由合并各方簽訂合并協(xié)議；編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；通知債權(quán)人；自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告；向公司登記機關辦理變更登記或者注銷登記。4.簡述公司減少注冊資本的程序。答：公司減少注冊資本的程序包括：股東會（或股東大會）作出決議；依法報經(jīng)批準；自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告；公司債務減少相應的財產(chǎn)，辦理變更登記。五、案例分析題（每題10分，共20分）1.案例：甲公司為有限責任公司，股東乙持有40%的股權(quán)，丙持有60%的股權(quán)。公司章程規(guī)定股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。某次股東會會議上，乙和丙就公司是否應當投資新項目達成一致，但?。ǔ钟?0%股權(quán)的股東）反對，要求查閱公司財務報表，但乙以公司章程規(guī)定為由拒絕。丁遂決定以公司違反《公司法》為由提起訴訟。問題：（1）乙是否有權(quán)拒絕丁查閱公司財務報表？（2）丁是否有權(quán)提起訴訟？為什么？答：（1）乙無權(quán)拒絕丁查閱公司財務報表。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。丁作為股東，有權(quán)查閱公司財務報表。乙以公司章程規(guī)定為由拒絕，違反了《公司法》的相關規(guī)定。（2）丁有權(quán)提起訴訟。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院予以撤銷。本案中，乙和丙未經(jīng)丁同意，擅自作出投資決議，且乙拒絕丁查閱公司財務報表，侵犯了丁的知情權(quán)，可能損害公司利益。丁有權(quán)請求人民法院撤銷該決議并要求乙承擔相應責任。2.案例：丁公司為股份有限公司，因經(jīng)營不善，決定解散。公司成立清算組后，發(fā)現(xiàn)債權(quán)人戊欠公司貨款200萬元，但未申報債權(quán)。清算組在清理公司財產(chǎn)時，發(fā)現(xiàn)公司凈資產(chǎn)為500萬元。清算組遂決定將500萬元全部用于清償債務，但戊未能得到全部清償。問題：（1）清算組是否有權(quán)決定將500萬元全部用于清償債務？（2）戊是否有權(quán)要求丁公司承擔剩余債務？為什么？答：（1）清算組無權(quán)決定將500萬元全部用于清償債務。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司解散時，清算組應當通知債權(quán)人，并在報紙上公告。債權(quán)人應當在接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。戊未申報債權(quán)，不享有優(yōu)先受償權(quán)。但清算組應當優(yōu)先清償公司債務，剩余財產(chǎn)才能分配給股東。本案中，清算組應當先清償戊的200萬元債務，剩余300萬元再用于分配。（2）戊無權(quán)要求丁公司承擔剩余債務。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。本案中，丁公司已清償全部債務，剩余財產(chǎn)300萬元應當按照股東出資比例分配，戊無權(quán)要求丁公司承擔剩余債務。答案及解析一、單項選擇題1.B2.B3.B4.A5.B6.D7.B8.B9.B10.B11.D12.B13.A14.A15.B16.B17.D18.A19.B20.A解析：1.有限責任公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，故選B。5.修改公司章程需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，故選B。8.監(jiān)事會中職工代表比例不得低于三分之一，故選B。12.不購買的視為同意轉(zhuǎn)讓，故選B。17.利潤分配順序為彌補虧損、提取法定公積金、支付優(yōu)先股股利、支付普通股股利，故選D。二、多項選擇題1.ABCD2.ABD3.ABCD4.ABCD5.ABCD6.ABCD7.ABCD8.ABCD9.ABCD10.ABCD解析：1.股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式包括出售、贈與、質(zhì)押、置換等，故選ABCD。5.公司債券發(fā)行條件包括凈資產(chǎn)、可分配利潤、累計債券余額、產(chǎn)業(yè)政策等，故選ABCD。9.董事、高級管