增發(fā)對賭協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX投資集團有限公司，

地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，

法定代表人/負責人：張偉，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，

地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX園區(qū)XX號樓，

法定代表人/負責人：李娜，

聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介**

甲方XX投資集團有限公司（以下簡稱“甲方”）與乙方XX科技有限公司（以下簡稱“乙方”）基于雙方在XX領域業(yè)務發(fā)展的戰(zhàn)略協(xié)同需求，經(jīng)友好協(xié)商，達成以下合作意向。甲方擬通過增發(fā)方式募集資金，并擬以該募集資金投資于乙方主導的XX項目（以下簡稱“合作項目”）。為確保合作項目的順利推進及雙方利益的充分保障，雙方在平等、自愿、公平、誠信的原則基礎上，特訂立本增發(fā)對賭協(xié)議書（以下簡稱“本協(xié)議”）。本協(xié)議旨在明確雙方在合作項目中的權利義務、風險分配及違約責任，為后續(xù)合作奠定法律基礎。

合作項目背景如下：乙方作為XX領域的技術領先企業(yè)，擁有核心專利技術及成熟的市場運營經(jīng)驗，計劃通過合作項目實現(xiàn)規(guī)?；瘮U張。甲方作為專業(yè)投資機構，具備雄厚的資金實力及豐富的產(chǎn)業(yè)資源，愿意以增發(fā)方式支持乙方發(fā)展。雙方基于長期戰(zhàn)略合作的考量，約定通過本協(xié)議對賭機制，明確項目未來業(yè)績承諾及雙方責任，以增強合作信心，降低交易風險。

本協(xié)議的簽訂，既是雙方深化合作的起點，也是實現(xiàn)風險共擔、利益共享的關鍵條款。甲方通過增發(fā)獲得的資金將專項用于合作項目，乙方則承諾以實際業(yè)績表現(xiàn)作為對賭依據(jù)。雙方均同意以本協(xié)議為基準，嚴格履行各自義務，確保合作項目的順利實施及雙方權益的充分實現(xiàn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方通過增發(fā)方式募集資金并投資于合作項目，以及乙方對合作項目未來業(yè)績的承諾和保證，通過設立對賭機制以保障甲方的投資安全并實現(xiàn)雙方利益的平衡。本協(xié)議的具體范圍包括但不限于：合作項目的定義及經(jīng)營范圍、乙方承諾的業(yè)績目標及計算方式、業(yè)績達標及未達標的處理機制、雙方在增發(fā)過程中的權利與義務、違約責任界定以及爭議解決方式等。本協(xié)議旨在通過量化業(yè)績承諾和風險分擔，為甲方投資決策提供依據(jù)，并為乙方后續(xù)發(fā)展注入動力，確保合作項目的順利進行及雙方預期的達成。

第二條定義

1.增發(fā)：指甲方通過發(fā)行新的股份向特定投資者募集資金的行為。

2.合作項目：指由乙方主導并實施的XX項目，具體名稱及內(nèi)容以雙方另行簽訂的合作協(xié)議為準。

3.業(yè)績目標：指乙方承諾在合作項目運營期內(nèi)達到的特定財務指標及業(yè)務指標，具體指標以本協(xié)議附件一為準。

4.業(yè)績計算周期：指計算乙方是否達到業(yè)績目標的期間，為本協(xié)議有效期內(nèi)每個財年。

5.對賭機制：指本協(xié)議中約定的業(yè)績承諾與補償機制，用于在乙方未達到業(yè)績目標時對甲方進行補償?shù)臈l款。

6.補償方式：指乙方在未達到業(yè)績目標時向甲方支付的補償款項，包括現(xiàn)金補償、股份補償或其他雙方約定的方式。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力與義務**

（1）甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定提供合作項目的詳細經(jīng)營報告及財務報表，并有權對項目運營情況進行監(jiān)督和檢查。

（2）甲方有權根據(jù)本協(xié)議約定，在乙方未達到業(yè)績目標時要求乙方進行補償，包括現(xiàn)金補償或股份補償。

（3）甲方應按照本協(xié)議約定按時足額支付增發(fā)所需的資金，并確保資金專項用于合作項目。

（4）甲方應配合乙方完成增發(fā)過程中的相關手續(xù)，并協(xié)助乙方獲取必要的政府審批及資質認證。

（5）甲方應遵守本協(xié)議約定的保密義務，對合作項目及本協(xié)議內(nèi)容進行保密，未經(jīng)乙方同意不得向第三方泄露。

**2.乙方的權力與義務**

（1）乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定提供增發(fā)所需的資金支持，并確保資金及時到位。

（2）乙方有權要求甲方配合完成增發(fā)過程中的相關手續(xù)，并協(xié)助甲方獲取必要的政府審批及資質認證。

（3）乙方承諾以合作項目的實際業(yè)績表現(xiàn)作為對賭依據(jù)，并保證所提供的數(shù)據(jù)真實、準確、完整。

（4）乙方應按照本協(xié)議約定，在未達到業(yè)績目標時向甲方進行補償。補償方式包括但不限于：

-**現(xiàn)金補償**：若乙方未達到約定的業(yè)績目標，應向甲方支付一定比例的現(xiàn)金補償，補償金額根據(jù)未達標程度按本協(xié)議附件二計算。

-**股份補償**：若乙方未達到約定的業(yè)績目標，應向甲方發(fā)行一定數(shù)量的新股份作為補償，股份數(shù)量根據(jù)未達標程度按本協(xié)議附件三計算。

（5）乙方應保證合作項目的運營符合國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，并承擔項目運營過程中的一切法律責任及風險。

（6）乙方應遵守本協(xié)議約定的保密義務，對合作項目及本協(xié)議內(nèi)容進行保密，未經(jīng)甲方同意不得向第三方泄露。

（7）乙方應積極配合甲方完成合作項目的審計及評估工作，并確保審計機構及評估機構具備獨立性和權威性。

（8）乙方應在合作項目運營過程中，持續(xù)提升項目管理水平和市場競爭力，確保項目能夠實現(xiàn)預期的業(yè)績目標。

（9）乙方應在本協(xié)議有效期內(nèi)，保持其主體資格的連續(xù)性和合規(guī)性，若出現(xiàn)股權結構重大變化或經(jīng)營狀況重大惡化，應及時通知甲方并采取補救措施。

第四條價格與支付條件

1.增發(fā)價格：甲方同意以每股XX元人民幣的價格向乙方增發(fā)XX股，總增發(fā)金額為XX元人民幣（大寫：XX元整），具體增發(fā)價格及股份數(shù)量以雙方簽署的增發(fā)認購協(xié)議為準。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉賬方式將增發(fā)款項支付至乙方指定的銀行賬戶。乙方指定銀行賬戶信息如下：開戶名稱：XX科技有限公司，開戶銀行：XX銀行XX支行，賬號：XX。

3.支付時間：甲方應在增發(fā)認購協(xié)議簽署之日起XX個工作日內(nèi)完成增發(fā)款項的支付，具體支付時間以雙方簽署的增發(fā)認購協(xié)議為準。甲方應確保資金專項用于合作項目，并不得挪作他用。

4.費用承擔：增發(fā)過程中產(chǎn)生的相關費用，包括但不限于承銷費、審計費、評估費等，由雙方按照增發(fā)認購協(xié)議的約定承擔。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為XX年，自雙方簽字蓋章之日起生效。協(xié)議期滿前XX日，如雙方無異議，本協(xié)議自動續(xù)期XX年。

2.業(yè)績計算周期：本協(xié)議中的業(yè)績計算周期為每個財年，自合作項目正式運營之日起計算，至本協(xié)議有效期屆滿之日止。

3.關鍵時間節(jié)點：

-增發(fā)資金到位時間：甲方應在增發(fā)認購協(xié)議簽署之日起XX個工作日內(nèi)完成增發(fā)款項的支付。

-業(yè)績報告提交時間：每個財年結束后的XX日內(nèi)，乙方應向甲方提交上一年度的財務報表及經(jīng)營報告。

-補償支付時間：若乙方未達到業(yè)績目標，應在本協(xié)議約定的補償支付期限內(nèi)完成補償款項的支付。

-審計報告提交時間：每個財年結束后的XX日內(nèi)，乙方應委托具有證券期貨從業(yè)資格的會計師事務所完成合作項目的年度審計，并將審計報告提交給甲方。

第六條違約責任

1.**甲方違約責任**

(1)若甲方未按照本協(xié)議第四條約定按時足額支付增發(fā)款項，每逾期一日，應向乙方支付逾期金額XX%的違約金。逾期超過XX日的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的全部損失，包括但不限于乙方為促成增發(fā)所支付的傭金、費用等。

(2)若甲方挪用增發(fā)款項，或未按照約定將款項專項用于合作項目，應向乙方支付挪用金額XX%的違約金，并承擔由此產(chǎn)生的全部責任。乙方有權要求甲方立即糾正，并賠償因此造成的損失。

(3)若甲方違反本協(xié)議約定的保密義務，泄露合作項目或本協(xié)議內(nèi)容，應向乙方支付XX元人民幣的違約金，并承擔由此產(chǎn)生的全部責任。

2.**乙方違約責任**

(1)若乙方未按照本協(xié)議第二條約定提供真實、準確、完整的財務報表及經(jīng)營報告，應向甲方支付XX元人民幣的違約金，并承擔由此產(chǎn)生的全部責任。若甲方因此遭受損失，乙方應予以賠償。

(2)若乙方未按照本協(xié)議第三條第4款約定在未達到業(yè)績目標時進行補償，每逾期一日，應向甲方支付補償金額XX%的違約金。逾期超過XX日的，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此造成的全部損失，包括但不限于甲方為投資合作項目所支付的利息、費用等。

(3)若乙方未按照本協(xié)議第三條第7款約定配合甲方完成合作項目的審計及評估工作，或提供虛假審計報告，應向甲方支付XX元人民幣的違約金，并承擔由此產(chǎn)生的全部責任。若甲方因此遭受損失，乙方應予以賠償。

(4)若乙方未按照本協(xié)議第三條第8款約定保持其主體資格的連續(xù)性和合規(guī)性，導致合作項目無法繼續(xù)運營或甲方利益受損，應向甲方支付XX元人民幣的違約金，并承擔由此產(chǎn)生的全部責任。若甲方因此遭受損失，乙方應予以賠償。

(5)若乙方違反本協(xié)議約定的保密義務，泄露合作項目或本協(xié)議內(nèi)容，應向甲方支付XX元人民幣的違約金，并承擔由此產(chǎn)生的全部責任。

3.**違約金上限**：本協(xié)議約定的違約金上限為增發(fā)總金額的XX%。若違約金不足以彌補守約方實際損失的，違約方還應賠償由此產(chǎn)生的全部損失。

4.**違約處理**：任何一方違約，守約方有權要求違約方采取補救措施，并有權解除本協(xié)議。違約方應在收到守約方解除協(xié)議通知后XX日內(nèi)完成補救措施，否則守約方有權單方面解除本協(xié)議，并要求違約方賠償因此造成的全部損失。

第七條不可抗力

1.不可抗力定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律、法規(guī)的修訂或政策的調(diào)整）、流行病疫情以及社會事件（如騷亂、罷工）等。

2.不可抗力影響：任何一方因不可抗力導致無法履行本協(xié)議義務的，不承擔違約責任。但遭遇不可抗力的一方應在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方不可抗力事件的發(fā)生及其預計持續(xù)期限，并提供相關證明文件。

3.責任免除：因不可抗力導致本協(xié)議部分或全部無法履行的，雙方應根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力消除后，雙方應立即恢復履行本協(xié)議義務，必要時雙方應協(xié)商調(diào)整本協(xié)議相關條款。

4.不可抗力證明：遭遇不可抗力一方提供的證明文件應包括但不限于政府公告、新聞報道、保險理賠文件等，足以證明不可抗力事件的存在及其對履行本協(xié)議的影響。

5.不可抗力期限：若不可抗力影響持續(xù)超過XX日，雙方有權協(xié)商解除本協(xié)議。協(xié)商不成的，任何一方均可根據(jù)本協(xié)議約定提起爭議解決程序。

第八條爭議解決

1.爭議解決原則：雙方應本著友好協(xié)商、公平合理的原則解決本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議。

2.協(xié)商解決：發(fā)生爭議時，雙方應首先通過書面或口頭形式進行協(xié)商，嘗試達成和解協(xié)議。協(xié)商應自爭議發(fā)生之日起XX日內(nèi)進行，若在協(xié)商期內(nèi)未能達成一致，雙方應自動進入下一爭議解決程序。

3.調(diào)解解決：若協(xié)商不成，雙方可共同選擇第三方調(diào)解機構進行調(diào)解。調(diào)解應遵循自愿、平等、公正的原則，調(diào)解結果不具有強制執(zhí)行力，但雙方自愿遵守的，視為有效。調(diào)解期限自雙方選定調(diào)解機構之日起不超過XX日。

4.仲裁解決：若調(diào)解不成或雙方未選擇調(diào)解，任何一方均有權將爭議提交至有管轄權的人民仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為本協(xié)議簽訂地或甲方所在地，以雙方書面選擇為準。

5.訴訟解決：除本協(xié)議明確約定仲裁解決的爭議外，任何一方均可向有管轄權的人民法院提起訴訟。訴訟管轄地為甲方所在地人民法院，除非雙方另有書面約定。

6.爭議程序：爭議解決過程中，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方面變更或解除本協(xié)議。

7.爭議語言：本協(xié)議爭議解決程序中的所有文件、通知應以中文書面形式作出。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本協(xié)議首部載明的地址、聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前XX日書面通知對方。通過書面、傳真、電子郵件等方式發(fā)送的通知，在發(fā)出當日視為送達。郵寄方式發(fā)送的通知，在寄出后XX日視為送達。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。任何一方未經(jīng)對方同意，不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.協(xié)議生效：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。本協(xié)議的生效不影響雙方在本協(xié)議框架內(nèi)達成其他協(xié)議或安排。

4.保密條款：雙方應對本協(xié)議內(nèi)容及合作項目信息承擔保密義務，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。保密義務不因本協(xié)議的終止而解除。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應遵守相關法律法規(guī)，合法合規(guī)地履行本協(xié)議。

6.完整協(xié)議：本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

7.可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

8.利益轉讓：任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉讓給第三方，除非經(jīng)對方書面同意。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。本協(xié)議附件包括但不限于：

-附件一：合作項目基本情況

-附件二：業(yè)績目標及計算方式

-附件三：補償方式及計算標準