股東退股協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司

甲方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負責人：張三

甲方聯(lián)系方式手機）座機）

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX寫字樓XX層

乙方法定代表人/負責人：李四

乙方聯(lián)系方式手機）座機）

協(xié)議簡介：

甲方與乙方基于平等自愿、誠實信用的原則，就甲方擬向乙方購買/租賃/委托相關(guān)資產(chǎn)/服務事宜，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議。甲方因業(yè)務發(fā)展需要，擬退出其在XX項目中的股東地位，并將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓該股權(quán)。雙方本著公平、合理的原則，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事宜作出明確約定，以茲共同遵守。本協(xié)議的簽訂及履行，系雙方基于對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的充分了解和自愿協(xié)商，雙方確認已完全知悉并理解本協(xié)議的全部條款，并同意據(jù)此享有權(quán)利、承擔義務。本協(xié)議的簽訂，不影響雙方在本協(xié)議簽訂前及簽訂后依法享有及承擔的其他權(quán)利與義務。雙方確認，本協(xié)議的簽訂及履行，系雙方真實意思表示，不存在欺詐、脅迫等情形，且不違反任何法律法規(guī)的強制性規(guī)定。雙方同意，本協(xié)議的簽訂及履行，將依據(jù)本協(xié)議約定的內(nèi)容及適用法律進行解釋和執(zhí)行。雙方保證，在本協(xié)議簽訂及履行過程中，將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議約定，確保本協(xié)議的合法性和有效性。雙方確認，本協(xié)議的簽訂及履行，是雙方基于對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的充分了解和自愿協(xié)商，雙方同意據(jù)此享有權(quán)利、承擔義務，并愿意共同遵守本協(xié)議的全部條款。雙方同意，本協(xié)議的簽訂及履行，將依據(jù)本協(xié)議約定的內(nèi)容及適用法律進行解釋和執(zhí)行。雙方保證，在本協(xié)議簽訂及履行過程中，將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議約定，確保本協(xié)議的合法性和有效性。雙方確認，本協(xié)議的簽訂及履行，是雙方基于對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的充分了解和自愿協(xié)商，雙方同意據(jù)此享有權(quán)利、承擔義務，并愿意共同遵守本協(xié)議的全部條款。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方將其在XX有限責任公司（以下簡稱“目標公司”）的股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓給乙方，并由乙方取代甲方成為目標公司股東的相關(guān)事宜及雙方的權(quán)利義務。本協(xié)議的涉及范圍包括但不限于：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標的、轉(zhuǎn)讓價格、支付方式、交割條件、雙方的權(quán)利義務、違約責任、爭議解決方式等。雙方同意，通過本協(xié)議的簽訂及履行，完成目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，并確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法性和有效性。本協(xié)議旨在為雙方提供明確、詳細的指引，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程的順利進行，并保護雙方的合法權(quán)益。雙方確認，本協(xié)議是雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成的最終協(xié)議，將作為雙方履行相關(guān)義務的依據(jù)。本協(xié)議的簽訂及履行，將依據(jù)本協(xié)議約定的內(nèi)容及適用法律進行解釋和執(zhí)行。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有需要，下列詞語具有如下含義：

“目標公司”是指XX有限責任公司，其成立于XXXX年XX月XX日，統(tǒng)一社會信用代碼為XXXXXXXXXXXXXXXXXX，注冊資本為人民幣XXXX萬元，經(jīng)營范圍為XXXX。

“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”是指甲方將其持有的目標公司X%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓該股權(quán)的行為。

“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款”是指甲方將其持有的目標公司X%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方時，雙方約定的轉(zhuǎn)讓價格，具體金額為人民幣XXXX萬元。

“交割”是指甲方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)，乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，雙方完成股權(quán)變更登記手續(xù)的行為。

“股東名冊”是指目標公司記載股東姓名或名稱及住所、出資額、出資證明書編號等信息的簿冊。

“法律”是指中華人民共和國現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及司法解釋。

第三條雙方權(quán)利與義務

1.甲方的權(quán)力和義務：

（1）甲方保證其是目標公司X%股權(quán)的合法持有人，并有權(quán)進行本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。甲方承諾，就其所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在任何權(quán)利負擔，包括但不限于抵押、質(zhì)押、擔保、查封等，若存在上述權(quán)利負擔，甲方應提前書面告知乙方，并保證乙方在受讓股權(quán)后能夠順利行使股東權(quán)利。

（2）甲方負責配合乙方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)，包括但不限于提供目標公司章程、股東會決議、驗資報告等文件，并按照相關(guān)法律法規(guī)及目標公司章程的規(guī)定，完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)部決策程序。

（3）甲方保證其向乙方提供的所有文件、資料和信息的真實性、準確性和完整性，并承擔因提供虛假、不實或incomplete信息給乙方造成的一切損失。

（4）甲方應確保其在本協(xié)議簽訂及履行過程中，遵守相關(guān)法律法規(guī)及目標公司章程的規(guī)定，不得有任何違法違規(guī)行為，若因甲方原因?qū)е履繕斯净蛞曳皆馐軗p失，甲方應承擔相應的賠償責任。

（5）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，并有權(quán)監(jiān)督乙方支付款項的進度及用途。

（6）甲方應在本協(xié)議簽訂后X日內(nèi)，向乙方提供目標公司最新的財務報表，包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等，并保證財務數(shù)據(jù)的真實性和準確性。

2.乙方的權(quán)力和義務：

（1）乙方同意按照本協(xié)議約定向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，金額為人民幣XXXX萬元。乙方應在本協(xié)議簽訂后X日內(nèi)，向甲方支付首付款人民幣XXXX萬元，剩余款項在完成股權(quán)變更登記手續(xù)后X日內(nèi)支付完畢。

（2）乙方有權(quán)要求甲方提供目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件和資料，并有權(quán)對甲方的履約能力進行審查。乙方有權(quán)要求甲方就其所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在任何權(quán)利負擔進行書面保證，并有權(quán)在交割前對股權(quán)的權(quán)屬狀況進行核實。

（3）乙方應按照本協(xié)議約定按時足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，并保證支付方式的合法性和安全性。乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后，即取得目標公司X%股權(quán)的股東資格，并享有該股權(quán)所對應的各項股東權(quán)利。

（4）乙方應配合甲方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)，包括但不限于簽署目標公司章程、股東會決議等文件，并按照相關(guān)法律法規(guī)及目標公司章程的規(guī)定，完成股權(quán)變更登記手續(xù)。

（5）乙方應確保其在本協(xié)議簽訂及履行過程中，遵守相關(guān)法律法規(guī)及目標公司章程的規(guī)定，不得有任何違法違規(guī)行為，若因乙方原因?qū)е履繕斯净蚣追皆馐軗p失，乙方應承擔相應的賠償責任。

（6）乙方有權(quán)要求甲方提供目標公司最新的財務報表，并有權(quán)對目標公司的經(jīng)營狀況進行監(jiān)督。乙方有權(quán)在履行本協(xié)議過程中，獲取目標公司相關(guān)的經(jīng)營信息和管理信息，以保障自身權(quán)益。

（7）乙方應在本協(xié)議簽訂后X日內(nèi)，向甲方提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付憑證，并保證支付款項的合法性和有效性。乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后，即取得目標公司X%股權(quán)的股東資格，并享有該股權(quán)所對應的各項股東權(quán)利，包括但不限于分紅權(quán)、表決權(quán)、知情權(quán)等。

（8）乙方應在本協(xié)議簽訂后X日內(nèi)，向目標公司提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請，并配合甲方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)部決策程序。乙方應按照目標公司章程的規(guī)定，履行股東義務，并參與目標公司的經(jīng)營管理。

（9）乙方應在本協(xié)議簽訂后X日內(nèi)，向目標公司提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并配合甲方完成股權(quán)變更登記手續(xù)。乙方應確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的合法性和有效性，并承擔因辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)而產(chǎn)生的相關(guān)費用。

（10）乙方應在本協(xié)議簽訂后X日內(nèi)，向甲方提供目標公司最新的股東名冊，并保證股東名冊的準確性和完整性。乙方應配合甲方完成股東名冊的變更登記手續(xù)，并確保變更后的股東名冊符合相關(guān)法律法規(guī)及目標公司章程的規(guī)定。

（11）乙方應在本協(xié)議簽訂后X日內(nèi)，向甲方提供目標公司最新的公司章程，并保證公司章程的合法性和有效性。乙方應配合甲方完成公司章程的變更登記手續(xù)，并確保變更后的公司章程符合相關(guān)法律法規(guī)及目標公司章程的規(guī)定。

（12）乙方應在本協(xié)議簽訂后X日內(nèi)，向甲方提供目標公司最新的驗資報告，并保證驗資報告的真實性和準確性。乙方應配合甲方完成驗資報告的變更登記手續(xù)，并確保變更后的驗資報告符合相關(guān)法律法規(guī)及目標公司章程的規(guī)定。

（13）乙方應在本協(xié)議簽訂后X日內(nèi)，向甲方提供目標公司最新的稅務報表，并保證稅務報表的真實性和準確性。乙方應配合甲方完成稅務報表的變更登記手續(xù)，并確保變更后的稅務報表符合相關(guān)法律法規(guī)及目標公司章程的規(guī)定。

（14）乙方應在本協(xié)議簽訂后X日內(nèi)，向甲方提供目標公司最新的工商登記信息，并保證工商登記信息的真實性和準確性。乙方應配合甲方完成工商登記信息的變更登記手續(xù)，并確保變更后的工商登記信息符合相關(guān)法律法規(guī)及目標公司章程的規(guī)定。

（15）乙方應在本協(xié)議簽訂后X日內(nèi)，向甲方提供目標公司最新的銀行賬戶信息，并保證銀行賬戶信息的真實性和準確性。乙方應配合甲方完成銀行賬戶信息的變更登記手續(xù)，并確保變更后的銀行賬戶信息符合相關(guān)法律法規(guī)及目標公司章程的規(guī)定。

第四條價格與支付條件

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款：甲方同意將其持有的目標公司X%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，雙方確認該股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為人民幣（大寫）XXXX萬元整（小寫：￥XXXXX.XX）。

2.支付方式：乙方應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。甲方指定收款賬戶信息如下：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：張三

賬號：622202XXXXXXXXXXXXXX

3.支付時間：

（1）首付款：乙方應在本協(xié)議簽訂后X日內(nèi)，向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的首付款，金額為人民幣（大寫）XXXX萬元整（小寫：￥XXXXX.XX）。

（2）尾款：剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，即人民幣（大寫）XXXX萬元整（小寫：￥XXXXX.XX），乙方應于目標公司股權(quán)變更登記手續(xù)辦理完畢后X日內(nèi)支付給甲方。

4.支付確認：甲方應在收到每筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后X日內(nèi)，向乙方出具收款確認函。乙方有權(quán)要求甲方提供相應的支付憑證。

5.費用承擔：與本協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費，除法律另有規(guī)定外，由乙方承擔。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，直至股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)辦理完畢且股權(quán)變更登記完成之日止。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）協(xié)議簽訂：本協(xié)議于XXXX年XX月XX日由雙方簽字蓋章。

（2）首付款支付：乙方應于XXXX年XX月XX日前支付首付款。

（3）股權(quán)交割：雙方應于XXXX年XX月XX日前完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)文件的簽署及交割。

（4）股權(quán)變更登記：目標公司應在收到乙方提交的股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請及相關(guān)文件后X日內(nèi)，完成股東名冊的變更登記，并在完成后X日內(nèi)出具股權(quán)變更登記證明。

（5）尾款支付：乙方應于完成股權(quán)變更登記后X日內(nèi)支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

6.期限順延：如因不可抗力或雙方書面同意等原因?qū)е律鲜鰰r間節(jié)點無法按時履行，相關(guān)期限應相應順延。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）若甲方未能按照本協(xié)議約定的時間完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)，或提供的文件、資料存在虛假、不實或遺漏，導致乙方無法按時完成股權(quán)受讓或遭受損失，甲方應向乙方支付違約金，違約金金額為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的X%，即人民幣（大寫）XXXX萬元整（小寫：￥XXXXX.XX）。若違約金不足以彌補乙方實際損失的，甲方還應賠償乙方全部實際損失。

（2）若甲方違反本協(xié)議約定，未能保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在任何權(quán)利負擔，導致乙方在受讓后遭受第三方主張權(quán)利的損失，甲方應承擔全部賠償責任，包括但不限于訴訟費、律師費、保全費等。

（3）若甲方未能按時移交與本轉(zhuǎn)讓股權(quán)相關(guān)的目標公司文件、資料或財產(chǎn)，每逾期一日，甲方應向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款X%的違約金，但累計違約金不超過股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的X%。逾期超過X日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失。

2.乙方違約責任：

（1）若乙方未能按照本協(xié)議約定的時間支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，每逾期一日，乙方應向甲方支付逾期支付金額X%的違約金，但累計違約金不超過股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的X%。逾期超過X日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失。

（2）若乙方支付的首付款不足以支付剩余的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，或乙方未能按照本協(xié)議約定支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，甲方有權(quán)要求乙方在X日內(nèi)補足差額，并按本條（1）款的規(guī)定支付違約金。若乙方仍無法補足差額，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失。

（3）若因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)轉(zhuǎn)讓申請被相關(guān)行政主管機關(guān)駁回或股權(quán)變更登記無法完成，乙方應承擔全部責任，并賠償甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于訴訟費、律師費、差旅費等。

3.雙方共同違約責任：

若因雙方共同違約導致本協(xié)議無法履行或無法達到預期目的，雙方應各自承擔相應的違約責任，并共同賠償由此給對方造成的損失。

4.違約金的計算與支付：違約金自應履行期限屆滿之次日起計算，直至實際履行完畢之日止。違約方應在收到守約方書面違約通知后X日內(nèi)支付違約金。逾期支付違約金的，違約方應按每日X%的比例支付滯納金。

5.不可抗力導致的違約：若因不可抗力導致任何一方無法履行本協(xié)議，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責任，但應及時通知對方，并在合理期限內(nèi)提供證明。不可抗力消除后，應繼續(xù)履行本協(xié)議。

6.賠償責任的限制：除本協(xié)議另有約定外，任何一方在本協(xié)議履行過程中因違約行為給對方造成損失的，違約方應賠償守約方的直接損失，但賠償總額不應超過本協(xié)議約定的違約金總額。

7.法律責任：若任何一方違反本協(xié)議約定，構(gòu)成犯罪的，應依法承擔刑事責任。同時，違約方還應承擔由此產(chǎn)生的全部法律責任，包括但不限于行政處罰、司法判決等。

8.爭議解決與違約：本協(xié)議項下的任何爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向目標公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風、洪水、海嘯、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策的調(diào)整等）、流行病疫情、網(wǎng)絡攻擊、電力或通訊中斷以及其他類似事件。

2.通知義務：任何一方因不可抗力導致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務時，應在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)書面通知對方，說明不可抗力的具體情況及其可能影響履行的程度。通知內(nèi)容應包括不可抗力發(fā)生的時間、地點、性質(zhì)、影響范圍以及預計持續(xù)期限等。

3.責任免除：遭遇不可抗力的一方，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責任。但遭遇不可抗力的一方仍應采取必要的措施，盡量減少不可抗力帶來的損失，并及時告知對方相關(guān)情況及后續(xù)處理方案。

4.協(xié)商解決：發(fā)生不可抗力后，雙方應本著誠實信用的原則，通過友好協(xié)商的方式，協(xié)商處理因不可抗力導致的合同履行問題，包括但不限于延期履行、部分履行或解除合同等。

5.證明責任：主張不可抗力的一方，應承擔提供不可抗力證明文件的義務。該證明文件應包括但不限于政府機關(guān)出具的事故證明、新聞報道、權(quán)威機構(gòu)出具的報告等。若一方無法提供有效證明文件，則不免除其違約責任。

6.持續(xù)影響：若不可抗力影響持續(xù)超過X日，雙方有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議。解除協(xié)議時，雙方應根據(jù)實際履行情況，協(xié)商處理已產(chǎn)生的費用、損失及未履行義務等事宜。

7.不可抗力終止：不可抗力消除后，遭遇不可抗力的一方應立即通知對方，并根據(jù)本協(xié)議約定及實際情況，恢復履行本協(xié)議義務。同時，雙方應協(xié)商調(diào)整因不可抗力導致的合同履行期限及其他相關(guān)事宜。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責任、終止等，均應首先通過友好協(xié)商的方式解決。雙方應本著平等、合理、高效的原則，積極尋求協(xié)商解決方案。

2.協(xié)商程序：協(xié)商應本著誠實信用、公平合理、互諒互讓的原則進行。雙方可指定專門人員負責協(xié)商事宜，并可邀請第三方進行調(diào)解。協(xié)商應記錄在案，并可作為后續(xù)爭議解決的參考依據(jù)。

3.爭議解決期限：雙方應在爭議發(fā)生后X日內(nèi)開始協(xié)商，并應盡合理努力在X日內(nèi)達成一致意見。若協(xié)商未能在上述期限內(nèi)解決爭議，雙方應考慮其他爭議解決方式。

4.仲裁：若協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至XX仲裁委員會（或其他雙方約定的仲裁機構(gòu)），按照該仲裁機構(gòu)的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為XX市。仲裁語言為中文。

5.訴訟：若雙方未選擇仲裁，或仲裁協(xié)議無效，任何一方均有權(quán)向目標公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟程序應遵守中華人民共和國相關(guān)法律規(guī)定。法院判決生效后，雙方應自覺履行判決內(nèi)容。

6.爭議解決前的保密：在爭議解決過程中，無論采取何種方式，雙方均應遵守保密義務，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露與爭議相關(guān)的商業(yè)秘密、技術(shù)信息或其他敏感信息。

7.爭議解決的法律適用：本協(xié)議項下的爭議解決，均適用中華人民共和國法律。雙方在簽訂本協(xié)議時，已充分了解并同意適用中華人民共和國法律作為爭議解決的準據(jù)法。

8.爭議解決的不影響：本協(xié)議中關(guān)于爭議解決的約定，不影響任何一方在其他途徑上尋求救濟的權(quán)利。但在任何爭議解決過程中，任何一方的行為均不得違反本協(xié)議的其他條款或相關(guān)法律規(guī)定。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件等方式進行。通知應在發(fā)送當日或寄出后第一個工作日視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式或地址，應提前X日書面通知對方，否則按原聯(lián)系方式或地址發(fā)送的通知視為有效送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改或補充本協(xié)議，任何未經(jīng)雙方書面同意的修改或補充均無效。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在以