頂賬的協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司，

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

甲方聯(lián)系方式：138XXXXXXX。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX貿(mào)易有限公司，

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號，

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

乙方聯(lián)系方式：139XXXXXXX。

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為XX有限責(zé)任公司，合法擁有位于XX省XX市XX區(qū)XX路XX號的不動產(chǎn)（以下簡稱“標(biāo)的物”），該不動產(chǎn)建筑面積XX平方米，現(xiàn)甲方擬通過合法途徑清償其對外債務(wù)。同時(shí)，乙方為XX貿(mào)易有限公司，合法擁有位于XX省XX市XX區(qū)XX街XX號的商業(yè)物業(yè)（以下簡稱“乙方物業(yè)”），該物業(yè)建筑面積XX平方米，具備租賃或轉(zhuǎn)讓條件?；陔p方的共同意愿及合法合規(guī)原則，經(jīng)友好協(xié)商，甲方同意將其持有的標(biāo)的物以頂賬方式清償其對乙方的債務(wù)XX萬元人民幣，乙方同意接收該標(biāo)的物并終止雙方原有的租賃或買賣關(guān)系。本協(xié)議旨在明確雙方的權(quán)利義務(wù)，確保交易安全、合規(guī)、高效完成。雙方確認(rèn)，本次頂賬交易系雙方真實(shí)意思表示，不違反任何法律法規(guī)，且標(biāo)的物權(quán)屬清晰，無任何權(quán)利負(fù)擔(dān)或爭議。雙方承諾將嚴(yán)格遵守本協(xié)議約定，共同推進(jìn)交易的順利履行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方通過頂賬方式清償甲方對乙方債務(wù)的意愿與安排。具體范圍包括：甲方將其合法持有的位于XX省XX市XX區(qū)XX路XX號的不動產(chǎn)（標(biāo)的物）以頂賬形式抵償其對乙方所負(fù)債務(wù)XX萬元人民幣的全部或部分；乙方同意接受該不動產(chǎn)作為債務(wù)清償方式，并據(jù)此終止雙方原有的租賃或買賣關(guān)系。本協(xié)議涵蓋但不限于標(biāo)的物的權(quán)屬轉(zhuǎn)移、交付、瑕疵擔(dān)保、費(fèi)用承擔(dān)、以及雙方為促成交易所需履行的通知、協(xié)助等義務(wù)，旨在確保頂賬交易合法、安全、完整地完成。

第二條定義

1.標(biāo)的物：指甲方合法擁有并擬用于頂賬交易的不動產(chǎn)，具體位于XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，建筑面積XX平方米。

2.乙方物業(yè)：指乙方合法擁有并可用于租賃或轉(zhuǎn)讓的商業(yè)物業(yè)，具體位于XX省XX市XX區(qū)XX街XX號，建筑面積XX平方米。

3.頂賬：指甲方以標(biāo)的物抵償其對乙方債務(wù)的行為，本質(zhì)為債務(wù)轉(zhuǎn)移的物化表現(xiàn)。

4.債務(wù)清償：指甲方通過交付標(biāo)的物使其對乙方的債務(wù)XX萬元人民幣得以部分或全部消滅的法律行為。

5.不動產(chǎn)權(quán)屬證明：包括但不限于不動產(chǎn)權(quán)證書、土地使用權(quán)證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證等能夠證明標(biāo)的物權(quán)屬及使用狀況的法律文件。

6.履行期限：指本協(xié)議約定的各項(xiàng)義務(wù)應(yīng)完成的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，包括但不限于文件交接、權(quán)利轉(zhuǎn)移登記等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)權(quán)利：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定接受標(biāo)的物作為債務(wù)清償方式；有權(quán)要求乙方提供必要的協(xié)助以完成標(biāo)的物的權(quán)屬轉(zhuǎn)移登記；有權(quán)在符合法律規(guī)定的前提下，就標(biāo)的物處置事宜（如需）享有優(yōu)先權(quán)或獲得合理補(bǔ)償。

(2)義務(wù)：

a.權(quán)屬保證義務(wù)：甲方保證其對標(biāo)的物擁有合法、完整的所有權(quán)或處分權(quán)，標(biāo)的物上不存在任何查封、凍結(jié)、抵押、質(zhì)押、所有權(quán)爭議或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)，除非雙方另有書面約定。如因甲方提供的標(biāo)的物存在權(quán)利瑕疵導(dǎo)致乙方遭受損失，甲方應(yīng)全額賠償并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

b.?瑕疵披露義務(wù)：甲方應(yīng)在協(xié)議簽訂前全面并如實(shí)向乙方披露標(biāo)的物的物理狀況、權(quán)屬歷史、稅務(wù)欠繳、欠費(fèi)、查封凍結(jié)等所有可能影響乙方權(quán)益的信息，并保證所披露內(nèi)容的真實(shí)性。若乙方在接收標(biāo)的物后發(fā)現(xiàn)存在隱瞞的重大瑕疵，甲方仍需承擔(dān)賠償責(zé)任。

c.交付與配合義務(wù)：甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的時(shí)間及方式完成標(biāo)的物的實(shí)際交付，并配合乙方辦理不動產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移登記所需的一切手續(xù)，包括但不限于提供真實(shí)有效的身份證明、不動產(chǎn)權(quán)屬證明、簽署相關(guān)文件等。甲方應(yīng)承擔(dān)標(biāo)的物交付前的所有費(fèi)用（如物業(yè)費(fèi)、水電費(fèi)、稅金等），并確保在交付時(shí)標(biāo)的物具備正常使用條件。

d.聲明與保證：甲方保證本次頂賬交易是其真實(shí)意愿的表達(dá)，且不違反任何法律法規(guī)、公司章程或?qū)ν獬兄Z。甲方保證其行為符合關(guān)聯(lián)方利益回避原則，如涉及關(guān)聯(lián)交易需事先披露并獲得乙方書面同意。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)權(quán)利：

a.接收權(quán)：乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定接收標(biāo)的物作為債務(wù)清償方式，并有權(quán)要求甲方提供完整的權(quán)屬證明及配合完成過戶手續(xù)。

b.確認(rèn)權(quán)：乙方有權(quán)在收到標(biāo)的物后對其實(shí)際狀況進(jìn)行查驗(yàn)，并有權(quán)基于查驗(yàn)結(jié)果確認(rèn)是否接受。若標(biāo)的物存在本協(xié)議約定的禁止性瑕疵，乙方有權(quán)拒絕接收并要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

c.登記主導(dǎo)權(quán)：在符合法律規(guī)定的前提下，乙方有權(quán)主導(dǎo)不動產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移登記的具體流程，甲方應(yīng)全力配合。

d.繼續(xù)使用權(quán)：在符合法律規(guī)定及物業(yè)管理規(guī)定的前提下，乙方有權(quán)在頂賬完成后繼續(xù)使用乙方物業(yè)，但應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)及物業(yè)合同約定。

(2)義務(wù)：

a.債務(wù)確認(rèn)義務(wù)：乙方有權(quán)對甲方主張的債務(wù)金額XX萬元人民幣進(jìn)行核實(shí)，并確認(rèn)是否認(rèn)可該債務(wù)的全部或部分。如乙方認(rèn)為債務(wù)金額存在爭議，應(yīng)在收到甲方通知后XX日內(nèi)書面提出異議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商或法律途徑解決；若在約定期限內(nèi)未提出異議，視為認(rèn)可。

b.接收與查驗(yàn)義務(wù)：乙方應(yīng)在約定時(shí)間前到達(dá)標(biāo)的物所在地進(jìn)行查驗(yàn)，并就標(biāo)的物的物理狀況、權(quán)屬證明、周邊環(huán)境等事宜出具書面查驗(yàn)意見。若查驗(yàn)結(jié)果無異議，乙方應(yīng)正式接收標(biāo)的物；如有異議，應(yīng)在查驗(yàn)意見中明確記載，并在XX日內(nèi)書面通知甲方，雙方應(yīng)協(xié)商處理方案。

c.過戶協(xié)助義務(wù)：乙方應(yīng)積極協(xié)助甲方完成標(biāo)的物的權(quán)屬轉(zhuǎn)移登記，及時(shí)提供所需資料（如身份證明、租賃合同等），并按照約定支付相關(guān)稅費(fèi)（除另有約定外）。如因乙方原因?qū)е逻^戶延遲，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

d.費(fèi)用承擔(dān)義務(wù)：乙方應(yīng)承擔(dān)標(biāo)的物接收后的相關(guān)費(fèi)用，包括但不限于物業(yè)費(fèi)、水電費(fèi)（按約定分界點(diǎn)計(jì)算）、維修基金等應(yīng)由乙方承擔(dān)的費(fèi)用。如乙方物業(yè)因本次頂賬交易需進(jìn)行改造或調(diào)整用途，產(chǎn)生的費(fèi)用由乙方自行承擔(dān)。

e.法律合規(guī)義務(wù)：乙方應(yīng)確保接收標(biāo)的物的行為符合《民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不得違反其與關(guān)聯(lián)方的合同義務(wù)或公司章程，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（注：本條款根據(jù)頂賬交易的特殊性，對雙方權(quán)利義務(wù)進(jìn)行了細(xì)化，重點(diǎn)強(qiáng)化了甲方的權(quán)屬擔(dān)保義務(wù)與瑕疵披露責(zé)任，以及乙方的接收與查驗(yàn)權(quán)利。雙方應(yīng)嚴(yán)格履行本條款約定，任何一方違約均需承擔(dān)違約責(zé)任。）

第四條價(jià)格與支付條件

本協(xié)議項(xiàng)下的頂賬價(jià)格為人民幣（大寫）XX萬元整（小寫：￥XX，XXX，XXX.00），該金額已包含甲方通過頂賬方式清償其對乙方債務(wù)的全部款項(xiàng)。

支付條件與方式：

1.本協(xié)議項(xiàng)下的頂賬價(jià)格并非即時(shí)支付，而是以甲方合法交付標(biāo)的物并完成不動產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移登記（以下簡稱“過戶”）為條件一次性結(jié)算。乙方無需向甲方支付任何款項(xiàng)，甲方以其持有的標(biāo)的物直接抵扣其對乙方的全部債務(wù)XX萬元人民幣。

2.過戶完成后，視為甲方債務(wù)清償義務(wù)的完全履行。如因甲方原因?qū)е逻^戶未能順利完成，則視為甲方未能履行清償義務(wù)，本協(xié)議項(xiàng)下的債務(wù)清償條件未成就，甲方仍需按照原債務(wù)約定承擔(dān)還款責(zé)任，乙方有權(quán)要求甲方繼續(xù)履行還款義務(wù)或采取其他法律措施。

3.與頂賬價(jià)格相關(guān)的稅費(fèi)（如契稅、個(gè)人所得稅等）的承擔(dān)方式：雙方同意，標(biāo)的物過戶所需繳納的各類稅費(fèi)，按照國家及地方現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定，由雙方各自承擔(dān)與其直接相關(guān)的部分。具體劃分方式為：甲方承擔(dān)其作為原產(chǎn)權(quán)人應(yīng)繳納的稅費(fèi)（例如：部分地區(qū)契稅的部分或全部、印花稅等），乙方承擔(dān)其作為受讓方應(yīng)繳納的稅費(fèi)（例如：契稅、個(gè)人所得稅等，若適用）。雙方應(yīng)在各自應(yīng)繳稅費(fèi)的繳納期限前XX日內(nèi)，將各自應(yīng)承擔(dān)的部分稅款準(zhǔn)備好，并配合完成稅款的繳納。若因政策調(diào)整或雙方另有書面約定，則按新的約定執(zhí)行。

4.甲方應(yīng)保證其通過頂賬方式清償?shù)膫鶆?wù)金額不超過本協(xié)議約定的頂賬價(jià)格XX萬元人民幣。如經(jīng)核查，甲方實(shí)際應(yīng)償債務(wù)高于XX萬元，超出部分仍由甲方按照原債務(wù)約定向乙方支付；如甲方實(shí)際應(yīng)償債務(wù)低于XX萬元，則乙方應(yīng)相應(yīng)減少接受標(biāo)的物的比例或面積，或由甲方退還差額部分（若雙方另有約定，則按約定處理）。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自本協(xié)議約定的各項(xiàng)義務(wù)履行完畢之日起自動終止。

2.標(biāo)的物的交付期限：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起XX日內(nèi)，將標(biāo)的物交付給乙方或乙方指定的接收人，交付地點(diǎn)為標(biāo)的物所在地。甲方應(yīng)確保交付時(shí)標(biāo)的物具備基本的居住或使用條件，并結(jié)清交付前的所有應(yīng)由甲方承擔(dān)的費(fèi)用。

3.標(biāo)的物權(quán)利轉(zhuǎn)移登記期限：自標(biāo)的物實(shí)際交付之日起XX日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)共同或分別（根據(jù)稅費(fèi)承擔(dān)約定）向不動產(chǎn)登記機(jī)構(gòu)申請辦理不動產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移登記手續(xù)。雙方應(yīng)積極配合提供所需文件，乙方應(yīng)在收到甲方提供的必要文件后XX日內(nèi)完成相關(guān)手續(xù)的提交，甲方應(yīng)在收到乙方要求時(shí)及時(shí)配合簽字蓋章。雙方應(yīng)努力在標(biāo)的物交付之日起XX日內(nèi)完成過戶登記，具體完成時(shí)間以不動產(chǎn)登記機(jī)構(gòu)的實(shí)際辦結(jié)日期為準(zhǔn)。

4.債務(wù)清償確認(rèn)期限：自標(biāo)的物完成不動產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移登記之日起XX日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方出具書面確認(rèn)，確認(rèn)債務(wù)已按本協(xié)議約定清償完畢。如乙方在確認(rèn)前發(fā)現(xiàn)任何問題，應(yīng)在上述期限內(nèi)書面通知甲方，雙方應(yīng)協(xié)商解決。

5.如遇不可抗力事件（定義見后文），導(dǎo)致本協(xié)議約定的任何期限無法按期履行，受影響方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知另一方，說明情況并提供證明，雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任：**

a.**權(quán)屬瑕疵導(dǎo)致乙方損失：**若甲方未能履行本協(xié)議第二條第（1）款第a項(xiàng)、b項(xiàng)的權(quán)屬保證與瑕疵披露義務(wù)，導(dǎo)致乙方在接收或使用標(biāo)的物過程中，因權(quán)屬爭議、查封、欠費(fèi)、安全隱患等非乙方原因造成的損失（包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、損失賠償金、過戶失敗產(chǎn)生的費(fèi)用等），甲方應(yīng)全額賠償乙方，且乙方有權(quán)解除本協(xié)議并要求甲方繼續(xù)履行原債務(wù)清償義務(wù)或采取其他補(bǔ)救措施。

b.**未按時(shí)交付標(biāo)的物：**若甲方未按本協(xié)議第五條第2款約定的時(shí)間交付標(biāo)的物，每逾期一日，甲方應(yīng)向乙方支付標(biāo)的物總價(jià)（XX萬元）千分之X的違約金。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方除支付累計(jì)違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接損失，并承擔(dān)標(biāo)的物所有權(quán)風(fēng)險(xiǎn)。

c.**未配合完成過戶：**若甲方未按本協(xié)議第五條第3款約定，在標(biāo)的物交付后XX日內(nèi)配合乙方完成不動產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移登記，或因甲方原因?qū)е逻^戶逾期超過XX日，每逾期一日，甲方應(yīng)向乙方支付標(biāo)的物總價(jià)（XX萬元）千分之X的違約金。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方應(yīng)退還乙方已支付（如有）或折價(jià)計(jì)算的款項(xiàng)（若乙方已接受標(biāo)的物則除外），并賠償乙方因此遭受的直接損失。甲方仍需承擔(dān)原債務(wù)清償責(zé)任。

d.**頂賬價(jià)格與債務(wù)不匹配：**如經(jīng)核實(shí)，甲方實(shí)際應(yīng)償債務(wù)高于本協(xié)議約定的XX萬元，甲方應(yīng)在知曉后XX日內(nèi)補(bǔ)足差額；若甲方拒絕補(bǔ)足，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方應(yīng)按原債務(wù)利率向乙方支付自本協(xié)議約定清償日起至實(shí)際清償日止的債務(wù)利息，并賠償乙方因此遭受的直接損失。

e.**其他違約：**甲方違反本協(xié)議其他約定的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。

2.**乙方違約責(zé)任：**

a.**無正當(dāng)理由拒絕接收標(biāo)的物：**若乙方無正當(dāng)理由（如標(biāo)的物存在本協(xié)議約定的禁止性瑕疵）拒絕接收符合約定條件的標(biāo)的物，或無正當(dāng)理由拖延辦理過戶登記，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付標(biāo)的物總價(jià)（XX萬元）千分之X的違約金。逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接損失，并承擔(dān)繼續(xù)履行原債務(wù)清償責(zé)任。

b.**未按時(shí)支付應(yīng)承擔(dān)稅費(fèi)：**若乙方未按本協(xié)議第四條第3款約定，在各自應(yīng)繳稅費(fèi)期限前XX日內(nèi)準(zhǔn)備好并配合完成稅款的繳納，導(dǎo)致甲方或雙方承擔(dān)額外稅費(fèi)或產(chǎn)生滯納金，由乙方承擔(dān)該部分額外稅費(fèi)或滯納金，并每逾期一日向甲方支付應(yīng)承擔(dān)部分稅費(fèi)總額千分之X的違約金。

c.**未配合提供必要文件：**若乙方未按本協(xié)議第五條第3款約定，在收到甲方要求時(shí)未在XX日內(nèi)配合提供辦理過戶所需的乙方相關(guān)文件，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付標(biāo)的物總價(jià)（XX萬元）千分之X的違約金。逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接損失。

d.**違反法律合規(guī)義務(wù)：**若乙方接收標(biāo)的物的行為違反其與關(guān)聯(lián)方的合同義務(wù)或公司章程，給甲方造成損失，乙方應(yīng)全額賠償甲方的損失。

e.**其他違約：**乙方違反本協(xié)議其他約定的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。

3.**違約金的調(diào)整：**雙方同意，本協(xié)議約定的違約金標(biāo)準(zhǔn)并非最終上限。若一方違約行為給守約方造成的實(shí)際損失（包括直接損失與可預(yù)見的間接損失）超過約定的違約金數(shù)額，守約方有權(quán)在違約金不足以彌補(bǔ)損失時(shí)，要求違約方賠償全部損失。

4.**損失賠償范圍：**任何一方違約給對方造成的損失，包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失（如為處理違約事宜支付的合理費(fèi)用）、合同履行后可以獲得的利益、以及為準(zhǔn)備履行合同所投入的合理成本等。

5.**違約金與損失賠償?shù)母偤希?*若違約方同時(shí)構(gòu)成支付違約金和賠償損失，守約方可以選擇其一或兩者并處，但賠償損失總額不應(yīng)超過其實(shí)際遭受的總損失。

6.**不可抗力免責(zé)：**根據(jù)本協(xié)議第X條第X款關(guān)于不可抗力的約定，因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)通知對方，并采取措施減少損失。不可抗力消除后，應(yīng)盡快恢復(fù)履行。因不可抗力造成的損失，由雙方根據(jù)實(shí)際情況協(xié)商分擔(dān)或由造成損失方自行承擔(dān)。

7.**爭議解決與違約處理：**關(guān)于違約責(zé)任的具體履行方式（如分期支付違約金、采取擔(dān)保措施等），雙方可在爭議解決條款（見后文）中約定或通過協(xié)商確定。若協(xié)商不成，按本協(xié)議約定的爭議解決方式處理。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺風(fēng)、洪水、干旱、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如征收、征用、法律法規(guī)的突然變更等）、瘟疫、流行病、火災(zāi)、爆炸以及其他類似事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行或無法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下任何義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)，以書面形式通知另一方，說明不可抗力事件的發(fā)生、影響范圍以及預(yù)計(jì)持續(xù)期限，并附有關(guān)政府部門出具的相關(guān)證明文件或足以證明不可抗力事件及其影響的其他證據(jù)材料。

3.責(zé)任免除：根據(jù)本條第1款定義的不可抗力事件，導(dǎo)致相關(guān)方無法履行本協(xié)議或無法按期履行本協(xié)議項(xiàng)下部分或全部義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在合理范圍內(nèi)采取積極措施，減輕或避免不可抗力可能造成的損失。受影響方應(yīng)在不可抗力影響消除后，立即恢復(fù)履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。

4.協(xié)議解除：若不可抗力事件持續(xù)影響，導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，或雙方約定的履行期限屆滿后不可抗力仍未消除，任何一方均有權(quán)書面通知另一方解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)相互返還已收受的財(cái)產(chǎn)，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際情況協(xié)商分擔(dān)，并依據(jù)本協(xié)議第六條約定處理因不可抗力造成的損失（如有）。

5.不可抗力與免責(zé)的特別約定：雙方確認(rèn)，本協(xié)議約定的不可抗力條款旨在減輕而非免除因不可抗力事件導(dǎo)致的部分或全部合同義務(wù)無法履行的責(zé)任，但明確約定，任何一方因不可抗力主張免責(zé)，不得借此對抗因其過錯(cuò)行為導(dǎo)致的損失賠償責(zé)任。

第八條爭議解決

1.優(yōu)先協(xié)商：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議、分歧或索賠，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應(yīng)在誠實(shí)信用原則基礎(chǔ)上進(jìn)行，雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人，積極尋求達(dá)成雙方均能接受的解決方案。

2.協(xié)商不成后的選擇：若雙方自首次協(xié)商之日起XX日內(nèi)未能就爭議解決方案達(dá)成一致，或在一方提出協(xié)商請求后另一方拒絕協(xié)商，則應(yīng)選擇以下第X種方式解決爭議：

(X)訴訟：任何一方均有權(quán)將爭議提交有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。具體管轄法院為：因履行本協(xié)議引發(fā)的合同糾紛，由**標(biāo)的物所在地**有管轄權(quán)的人民法院專屬管轄；因履行本協(xié)議引發(fā)的財(cái)產(chǎn)權(quán)益糾紛，由**被告住所地**或**合同履行地**（即標(biāo)的物所在地）有管轄權(quán)的人民法院管轄。雙方應(yīng)友好協(xié)商確定最終管轄法院，如協(xié)商不成，則由爭議發(fā)生后被告住所地（即乙方所在地：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號）有管轄權(quán)的人民法院管轄。

(Y)仲裁：任何一方均有權(quán)將爭議提交**[在此處填寫具體的仲裁委員會名稱，例如：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）]**，按照申請仲裁時(shí)該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為**[在此處填寫仲裁地點(diǎn)，例如：北京]**。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

3.仲裁/訴訟中的保密：雙方同意，無論爭議是通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁還是訴訟解決，所有參與處理該爭議的人員（包括律師、代理人、仲裁員、法官等）均不得以任何方式泄露爭議過程中知悉的對方商業(yè)秘密或保密信息，除非法律規(guī)定或有權(quán)機(jī)關(guān)要求披露。此保密義務(wù)不因爭議解決方式的變更而終止。

4.互不追究：雙方確認(rèn)，選擇訴訟或仲裁方式解決爭議，不影響任何一方在本協(xié)議其他條款下應(yīng)享有的權(quán)利和應(yīng)履行的義務(wù)，亦不影響任何一方根據(jù)本協(xié)議約定或法律規(guī)定已獲得的利益或擔(dān)保。

5.爭議解決適用法律：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均適用中華人民共和國法律（為免疑義，不包括香港、澳門、臺灣地區(qū)法律）的判斷和解釋。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方事先書面約定的其他方式送達(dá)。通知在以下情況下視為有效送達(dá)：

(a)專人遞送：當(dāng)專人將文件交付收件人時(shí)；

(b)掛號信：當(dāng)掛號信寄出后XX日，且信封上注明的寄出郵戳清晰可見時(shí)；

(c)傳真：當(dāng)發(fā)送方收到接收方確認(rèn)收到傳真回執(zhí)時(shí)，或當(dāng)發(fā)送方發(fā)送后XX分鐘內(nèi)未收到“發(fā)送失敗”提示時(shí)；

(d)電子郵件：當(dāng)電子郵件進(jìn)入收件人指定的有效電子郵件信箱時(shí)；

(e)送達(dá)至本協(xié)議首頁載明的地址或雙方后續(xù)書面確認(rèn)的地址。

以電子郵件或傳真方式發(fā)送的通知，若未收到回執(zhí)，發(fā)送方應(yīng)在發(fā)送后XX日內(nèi)再以掛號信方式發(fā)送確認(rèn)通知。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充或變更，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何一方無權(quán)單方面修改本協(xié)議。

3.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議另有明確約定，任何一方均不得提出與本協(xié)議內(nèi)容相抵觸或不同的主張。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定無效、非法或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換該無效條款，以最接近原條款意圖的有效條款替代。

5.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解