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有限公司股權轉讓股東會決議一、會議基本信息：1、會議名稱：XX有限公司第X次臨時股東會會議2、會議時間：2025年X月X日X時X分3、會議地點：XX市XX區(qū)XX路XX號公司會議室（現(xiàn)場結合線上視頻方式）4、召集人：公司董事會（或執(zhí)行董事XXX）5、主持人：董事長（或執(zhí)行董事）XXX6、會議通知方式：根據(jù)《公司章程》第X條及2025年新《公司法》規(guī)定，本次會議于會議召開15日前以書面形式（含電子數(shù)據(jù)方式）送達全體股東，通知內容包括會議時間、地點、議題及股權轉讓核心條件。7、通知回執(zhí)情況：全體股東均確認于2025年X月X日前收到會議通知，無股東提出異議。8、出席情況：（1）應到股東X名，實到股東X名（其中：自然人股東X名，法人股東X名）；（2）實到股東代表注冊資本總額XX萬元，占公司注冊資本總額的XX%；（3）缺席股東情況：XXX（原因：XXX，已出具授權委托書委托XXX代為行使表決權）。9、會議記錄人：XXX（公司監(jiān)事/法務專員）二、會議審議事項1、本次會議就以下事項進行審議：2、關于股東XXX轉讓其所持公司股權的議案；3、關于其他股東放棄優(yōu)先購買權的確認議案；4、關于修改公司章程相應條款的議案；5、關于辦理股權變更登記及相關手續(xù)的議案。三、股權轉讓基本情況說明（一）轉讓方與受讓方信息1、轉讓方：（1）自然人股東：XXX，身份證號：XXX，持有公司XX%股權（對應注冊資本XX萬元，其中已實繳XX萬元，未實繳XX萬元，未實繳部分出資期限為202X年X月X日）（2）法人股東：XXX公司，統(tǒng)一社會信用代碼：XXX，法定代表人：XXX，持有公司XX%股權2、受讓方：（1）自然人/法人：XXX，身份證號/統(tǒng)一社會信用代碼：XXX，住所地：XXX（2）受讓方資質聲明：受讓方符合《公司法》及相關法律法規(guī)規(guī)定的股東資格條件，不屬于法律禁止或限制的主體范圍（二）股權轉讓核心條件根據(jù)轉讓方提交的《股權轉讓意向書》及通知文件，本次股權轉讓核心條件如下：（1）轉讓股權比例：轉讓方持有的公司XX%股權（對應注冊資本XX萬元）（3）轉讓價格：人民幣XX萬元（大寫：XX元整）（3）支付方式：（1）第一期：人民幣XX萬元于本決議生效后X日內支付至轉讓方指定賬戶；（2）第二期：人民幣XX萬元于股權變更登記完成之日起X日內支付；交割時間：自全部股權轉讓款支付完畢且完成工商變更登記之日起交割未實繳出資處理：受讓方同意按照《公司章程》規(guī)定履行轉讓方尚未繳納的出資義務，轉讓方對未實繳部分承擔補充責任四、優(yōu)先購買權行使情況（一）通知送達情況轉讓方已于2025年X月X日就本次股權轉讓事項向其他股東發(fā)出書面通知，通知內容包括：（1）轉讓股權的數(shù)量、比例及對應注冊資本；（2）轉讓價格、支付方式及期限；（3）受讓方基本情況；（4）優(yōu)先購買權行使期限（自通知送達之日起30日內）（二）其他股東反饋（1）股東XXX于2025年X月X日出具《放棄優(yōu)先購買權聲明書》，明確表示放棄本次股權轉讓的優(yōu)先購買權；（2）股東XXX在收到通知后30日內未作出任何書面答復，視為放棄優(yōu)先購買權；（3）全體到會股東對上述通知程序及反饋結果均無異議，一致確認其他股東已依法行使或放棄優(yōu)先購買權，不存在損害股東優(yōu)先購買權的情形。五、審議表決情況（一）關于股東XXX轉讓其所持公司股權的議案1、審議內容：同意轉讓方將其持有的公司XX%股權以人民幣XX萬元的價格轉讓給受讓方，轉讓條件按本決議第三條所列內容執(zhí)行。2、表決結果：（1）同意：X股，占出席股東表決權的XX%（2）反對：X股，占出席股東表決權的XX%（3）棄權：X股，占出席股東表決權的XX%（4）決議結論：議案獲得通過。（二）關于其他股東放棄優(yōu)先購買權的確認議案1、審議內容：確認其他股東已通過書面聲明或法定視為放棄的方式，放棄對本次轉讓股權的優(yōu)先購買權。2、表決結果：全票同意通過。（三）關于修改公司章程相應條款的議案1、審議內容：根據(jù)本次股權轉讓情況，對《公司章程》作如下修改：（1）原第X章第X條股東名單及出資情況修改為：XXX（受讓方）持有公司XX%股權，XXX等原股東持股比例相應調整；（2）原第X章第X條關于股東權利義務的條款相應更新；（3）其他需要修改的條款：XXX。（4）表決結果：同意股東所持表決權占比XX%，符合公司章程修改的法定比例要求，議案獲得通過。（四）關于辦理股權變更登記及相關手續(xù)的議案1、審議內容：（1）授權公司法定代表人XXX負責辦理本次股權轉讓的工商變更登記手續(xù)，包括但不限于簽署相關文件、提交登記材料等；（2）授權公司財務部配合轉讓方及受讓方辦理股權轉讓相關稅費的申報繳納事宜，其中：①印花稅由轉讓方與受讓方按股權轉讓金額的萬分之五各自繳納；②個人所得稅（如轉讓方為自然人）由轉讓方按“財產(chǎn)轉讓所得”（轉讓收入減除股權原值和合理費用后的余額）的20%申報繳納，受讓方應督促轉讓方提供完稅證明；（3）要求受讓方在辦理變更登記前向公司提供符合《公司章程》規(guī)定的股東資格證明文件。2、表決結果：全票同意通過。六、陳述與保證條款1、全體與會股東及轉讓方、受讓方共同聲明并保證：（1）轉讓方對所轉讓的股權擁有完整、合法的所有權和處分權，該股權未設置任何質押、凍結或其他權利限制，不存在任何權屬爭議；（2）轉讓方已向受讓方充分披露公司的財務狀況、經(jīng)營情況及重大訴訟仲裁事項，不存在重大遺漏或虛假陳述；（3）受讓方具備相應的民事行為能力/法人資格，能夠獨立承擔股東義務；2、本次股權轉讓價格公允，不存在《稅收征收管理法》規(guī)定的“明顯偏低且無正當理由”情形，若稅務機關核定征收，相關稅費由轉讓方承擔；3、本次會議的召集程序、表決方式符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，|，決議內容真實有效。七、特殊事項說明（如適用）（一）外商投資企業(yè)特別條款1、若本次股權轉讓涉及外商投資企業(yè)：2、本次股權轉讓已取得原審批機關[XX部門]的初步批復（批文編號：XXX）；3、股權轉讓后外方投資者持股比例為XX%，符合《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》關于[XX產(chǎn)業(yè)]的投資比例要求；4、公司將在本決議生效后10日內報送股權變更正式審批申請材料，包括但不限于投資者股權變更申請書、修改后的公司章程、股權轉讓協(xié)議等。（二）國有股權特別條款1、若涉及國有股權轉讓：2、本次股權轉讓已履行國有資產(chǎn)評估程序，評估報告編號：XXX；3、轉讓價格不低于評估結果的90%，符合國有資產(chǎn)交易規(guī)定。八、爭議解決方式因本次股權轉讓及本決議引起的或與本決議有關的任何爭議，各方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向公司住所地有管轄權的人民法院提起訴訟。九、生效條件本決議自全體與會股東簽字/蓋章之日起生效，但涉及外商投資企業(yè)股權轉讓的，自原審批機關批準之日起生效。本決議內容與后續(xù)簽署的《股權轉讓協(xié)議》不一致的，以《股權轉讓協(xié)議》約定為準，但不得違反本決議確定的基本原則。十、其他事項1、本決議未盡事宜，依照《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；2、本決議一式X份，公司留存X份，報送工商登記機關X份，轉讓方與受讓方各執(zhí)X份，具有同等法律效力；3、本次股東會會議記錄與本決議內容一致，會議記錄由全體與會股東簽字確認后存檔。（以下無正文）十一、簽署頁出席股東簽字/蓋章：自然人股東：XXX簽字：_________日期：2025年X月X日法人股東：XXX公司（蓋章）法定代表人/授權代表簽字：_________日期：2025年X月X日（其他股東依次列明）轉讓方簽字/蓋章：_________日期：2025年X月X日受讓方簽