并購(gòu)公司的合同范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱為“全球科技有限公司”（以下簡(jiǎn)稱“甲方”），注冊(cè)地址位于中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)金融街88號(hào)，是一家依法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。甲方的法定代表人為李明，聯(lián)系電話甲方是一家專注于高端裝備制造和智能解決方案的跨國(guó)企業(yè)，擁有豐富的行業(yè)資源和市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)。在本次并購(gòu)交易中，甲方作為買方，擬通過(guò)收購(gòu)目標(biāo)公司“創(chuàng)新未來(lái)科技有限公司”（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）100%股權(quán)的方式，實(shí)現(xiàn)對(duì)高端智能制造領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局，以進(jìn)一步鞏固其在全球市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。甲方具備雄厚的資金實(shí)力和完善的并購(gòu)整合能力，能夠?yàn)槟繕?biāo)公司的后續(xù)發(fā)展提供強(qiáng)有力的支持。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱為“創(chuàng)新未來(lái)科技有限公司”（以下簡(jiǎn)稱“乙方”），注冊(cè)地址位于中國(guó)廣東省深圳市南山區(qū)高新科技園，是一家依法成立并有效存續(xù)的股份有限公司。乙方的法定代表人為王強(qiáng)，聯(lián)系電話乙方是一家致力于研發(fā)和生產(chǎn)工業(yè)自動(dòng)化設(shè)備的科技企業(yè)，擁有多項(xiàng)自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)和核心專利技術(shù)。在本次并購(gòu)交易中，乙方作為賣方，擬通過(guò)出售其100%股權(quán)給甲方，實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和資產(chǎn)變現(xiàn)。乙方在智能制造領(lǐng)域具有顯著的行業(yè)地位和技術(shù)優(yōu)勢(shì)，其產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于汽車、電子、醫(yī)療等多個(gè)高端制造行業(yè)。乙方承諾在本合同簽署后，按照相關(guān)法律法規(guī)及本合同約定，積極配合甲方的盡職和股權(quán)交割工作，確保交易的順利完成。

雙方合作的背景或前提條件：

本次并購(gòu)交易是基于甲方對(duì)高端智能制造領(lǐng)域的戰(zhàn)略需求以及乙方在相關(guān)領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)而達(dá)成的合作。甲方在經(jīng)過(guò)充分的行業(yè)調(diào)研和盡職后，認(rèn)為乙方的技術(shù)實(shí)力、市場(chǎng)地位和發(fā)展?jié)摿Ψ掀洳①?gòu)整合的戰(zhàn)略目標(biāo)。同時(shí)，乙方在當(dāng)前市場(chǎng)環(huán)境下希望通過(guò)出售股權(quán)獲得資金支持，并尋求新的戰(zhàn)略合作伙伴以推動(dòng)公司業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展。雙方本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下合作意向。甲方將依據(jù)本合同約定，對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行全面盡職，并在確認(rèn)其資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、法律合規(guī)性等方面符合要求后，完成股權(quán)收購(gòu)。乙方將按照本合同約定，提供真實(shí)、完整的資料，并配合甲方完成交割流程。雙方將通過(guò)本次合作，實(shí)現(xiàn)資源共享和優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，共同推動(dòng)智能制造產(chǎn)業(yè)的創(chuàng)新發(fā)展。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的是明確甲乙雙方在目標(biāo)公司（創(chuàng)新未來(lái)科技有限公司，以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中的權(quán)利義務(wù)，確保交易的合法、合規(guī)及順利進(jìn)行。具體范圍包括但不限于：甲乙雙方就目標(biāo)公司100%股權(quán)的收購(gòu)與出售達(dá)成一致；甲方依據(jù)本合同約定對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職；乙方按照本合同約定提供相關(guān)資料并配合交割；雙方履行各自義務(wù)并達(dá)成股權(quán)交割；解決交易過(guò)程中可能出現(xiàn)的爭(zhēng)議等。本合同旨在為并購(gòu)交易的各個(gè)階段提供全面的法律框架，保障雙方的合法權(quán)益，促進(jìn)目標(biāo)公司業(yè)務(wù)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

第二條定義

1.“目標(biāo)公司”指本合同項(xiàng)下乙方擬出售、甲方擬收購(gòu)的“創(chuàng)新未來(lái)科技有限公司”。

2.“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”指甲方根據(jù)本合同約定向乙方支付對(duì)價(jià)，乙方將目標(biāo)公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方的行為。

3.“盡職”指甲方在支付部分或全部對(duì)價(jià)前，對(duì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)質(zhì)量、法律合規(guī)性、業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)等方面進(jìn)行的活動(dòng)。

4.“對(duì)價(jià)”指甲方根據(jù)本合同約定向乙方支付以換取目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的款項(xiàng)。

5.“交割”指本合同項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)文件簽署完畢，甲乙雙方完成權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移的法律行為。

6.“保密信息”指本合同項(xiàng)下任何一方以書(shū)面、口頭或電子方式披露或獲悉的，與交易相關(guān)的未公開(kāi)信息。

7.“不可抗力”指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本合同約定提供目標(biāo)公司的真實(shí)、完整的資料，并配合甲方的盡職工作。

（2）甲方有權(quán)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行全面的盡職，包括但不限于財(cái)務(wù)審計(jì)、法律合規(guī)審查、業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)評(píng)估等。

（3）甲方在盡職完成后，有權(quán)根據(jù)結(jié)果決定是否繼續(xù)履行本合同，并有權(quán)與乙方協(xié)商調(diào)整對(duì)價(jià)或其他交易條件。

（4）甲方應(yīng)當(dāng)按照本合同約定，按時(shí)足額支付對(duì)價(jià)，并完成目標(biāo)公司的交割手續(xù)。

（5）甲方有權(quán)要求乙方在交割前保證目標(biāo)公司的正常運(yùn)營(yíng)，不得惡意轉(zhuǎn)移資產(chǎn)或逃避債務(wù)。

（6）甲方應(yīng)當(dāng)對(duì)本合同項(xiàng)下獲取的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，除法律規(guī)定或本合同約定外，不得泄露或用于本合同目的之外的其他用途。

（7）甲方應(yīng)當(dāng)配合乙方完成交割所需的各項(xiàng)手續(xù)，包括但不限于工商變更、稅務(wù)清算等。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本合同約定支付對(duì)價(jià)，并完成股權(quán)交割手續(xù)。

（2）乙方有權(quán)要求甲方在盡職過(guò)程中提供必要的協(xié)助和配合，但甲方無(wú)需承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。

（3）乙方應(yīng)當(dāng)保證其為目標(biāo)公司100%的合法股東，并有權(quán)簽署本合同及相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓文件。

（4）乙方應(yīng)當(dāng)按照本合同約定，向甲方提供目標(biāo)公司的真實(shí)、完整的資料，包括但不限于公司章程、財(cái)務(wù)報(bào)表、法律訴訟、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等。

（5）乙方應(yīng)當(dāng)保證目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、法律合規(guī)性等方面不存在重大虛假陳述或隱瞞，并對(duì)因提供虛假資料而產(chǎn)生的后果承擔(dān)全部責(zé)任。

（6）乙方應(yīng)當(dāng)保證在交割前目標(biāo)公司的正常運(yùn)營(yíng)，不得擅自處置重大資產(chǎn)或進(jìn)行可能影響公司價(jià)值的決策。

（7）乙方應(yīng)當(dāng)配合甲方完成交割所需的各項(xiàng)手續(xù)，包括但不限于工商變更、稅務(wù)清算等，并承擔(dān)因乙方原因?qū)е碌难诱`責(zé)任。

（8）乙方應(yīng)當(dāng)對(duì)本合同項(xiàng)下獲取的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，除法律規(guī)定或本合同約定外，不得泄露或用于本合同目的之外的其他用途。

（9）乙方應(yīng)當(dāng)保證在交割完成后，目標(biāo)公司不再存在任何未披露的重大負(fù)債或法律糾紛，并對(duì)因隱瞞而產(chǎn)生的后果承擔(dān)全部責(zé)任。

（10）乙方應(yīng)當(dāng)保證在交割前，目標(biāo)公司不存在任何未解決的勞動(dòng)爭(zhēng)議或環(huán)保問(wèn)題，并負(fù)責(zé)完成所有必要的整改工作。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方同意，甲方擬向乙方支付人民幣壹億伍仟萬(wàn)元整（￥150,000,000.00）（以下簡(jiǎn)稱“對(duì)價(jià)”），用于收購(gòu)目標(biāo)公司100%股權(quán)。

對(duì)價(jià)的支付采用分期支付方式。首期對(duì)價(jià)人民幣伍仟萬(wàn)元整（￥5,000,000.00），在甲乙雙方正式簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之日起十（10）個(gè)工作日內(nèi)支付至乙方指定銀行賬戶；二期對(duì)價(jià)人民幣壹億貳仟伍佰萬(wàn)元整（￥125,000,000.00），在目標(biāo)公司完成工商變更登記手續(xù)之日起十（10）個(gè)工作日內(nèi)支付至乙方指定銀行賬戶；剩余尾款人民幣壹仟萬(wàn)元整（￥1,000,000.00），在目標(biāo)公司審計(jì)報(bào)告出具且確認(rèn)無(wú)重大負(fù)債或糾紛后二十（20）個(gè)工作日內(nèi)支付至乙方指定銀行賬戶。

乙方指定的收款銀行賬戶信息如下：開(kāi)戶行：中國(guó)工商銀行深圳市分行，賬號(hào)：1234567890123456789，收款人：創(chuàng)新未來(lái)科技有限公司。

甲方支付的對(duì)價(jià)應(yīng)開(kāi)具等額的增值稅專用發(fā)票，乙方應(yīng)在收到每期對(duì)價(jià)后十（10）個(gè)工作日內(nèi)向甲方提供相應(yīng)發(fā)票。

第五條履行期限

本合同自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效，直至目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)手續(xù)全部完成之日終止。

自本合同生效之日起三十（30）日內(nèi)，甲方應(yīng)完成對(duì)目標(biāo)公司的初步盡職，并決定是否進(jìn)行全面盡職。

自甲方?jīng)Q定進(jìn)行全面盡職之日起九十（90）日內(nèi)，甲方應(yīng)完成盡職工作，并就最終交易條款與乙方達(dá)成一致。

自雙方達(dá)成一致之日起三十（30）日內(nèi)，雙方應(yīng)正式簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及必要的交割文件。

目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)應(yīng)在雙方正式簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后六十（60）日內(nèi)完成。

甲方應(yīng)在本合同約定的各期對(duì)價(jià)支付時(shí)間節(jié)點(diǎn)前完成相應(yīng)款項(xiàng)的支付。

任何因不可抗力導(dǎo)致履約延遲的，雙方應(yīng)在不可抗力消除后十（10）日內(nèi)協(xié)商調(diào)整履行期限。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未能在本合同約定的期限內(nèi)完成對(duì)價(jià)支付，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之一向乙方支付違約金，但累計(jì)違約金不超過(guò)對(duì)價(jià)總額的10%。逾期超過(guò)三十（30）日，乙方有權(quán)解除合同，并要求甲方賠償因此造成的全部損失。

（2）若因甲方原因?qū)е履繕?biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)無(wú)法按時(shí)完成，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的行政罰款和滯納金，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

（3）若甲方在盡職后單方面決定不進(jìn)行交易或無(wú)正當(dāng)理由拖延交易進(jìn)程，應(yīng)向乙方支付已支付對(duì)價(jià)的50%作為違約金，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未能在本合同約定的期限內(nèi)提供盡職所需的資料或配合交割，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付對(duì)價(jià)金額的千分之一向甲方支付違約金，但累計(jì)違約金不超過(guò)對(duì)價(jià)總額的10%。逾期超過(guò)三十（30）日，甲方有權(quán)解除合同，并要求乙方賠償因此造成的全部損失。

（2）若乙方提供虛假資料或隱瞞重大事實(shí)，導(dǎo)致甲方在交易后遭受任何損失（包括但不限于資產(chǎn)損失、商譽(yù)損失、法律訴訟費(fèi)用等），乙方應(yīng)向甲方支付對(duì)價(jià)總額的20%作為違約金，并承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（3）若因乙方原因?qū)е履繕?biāo)公司存在未披露的重大負(fù)債、法律糾紛或行政處罰，乙方應(yīng)在知道或應(yīng)當(dāng)知道該等事實(shí)后立即通知甲方，并應(yīng)在合理期限內(nèi)承擔(dān)清償債務(wù)、解決糾紛或繳納罰款的全部費(fèi)用，同時(shí)應(yīng)向甲方支付對(duì)價(jià)總額的30%作為違約金。若該等瑕疵導(dǎo)致甲方無(wú)法繼續(xù)持有目標(biāo)公司或無(wú)法實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益，甲方有權(quán)解除合同，并要求乙方賠償全部損失。

（4）若乙方在交割前擅自處置重大資產(chǎn)或進(jìn)行可能嚴(yán)重影響目標(biāo)公司價(jià)值的決策，應(yīng)向甲方支付對(duì)價(jià)總額的10%作為違約金，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

3.通用違約責(zé)任：

（1）任何一方違反本合同項(xiàng)下的保密義務(wù)，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц度嗣駧乓记f(wàn)元整（￥1,000,000.00）作為違約金，并賠償對(duì)方因此遭受的全部損失。

（2）因任何一方違約導(dǎo)致本合同無(wú)法繼續(xù)履行或造成對(duì)方損失的，違約方應(yīng)賠償對(duì)方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、評(píng)估費(fèi)等。

（3）雙方同意，任何違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償其實(shí)際損失。

（4）若雙方在一方違約后三十（30）日內(nèi)未能達(dá)成補(bǔ)救措施或賠償方案，守約方有權(quán)單方面解除合同，并要求違約方賠償全部損失。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、罷工、政府行為（如法律、法規(guī)的變更）、流行病疫情等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響合同履行。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見(jiàn)發(fā)生不可抗力事件時(shí)，應(yīng)立即通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。通知應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后五（5）個(gè)工作日內(nèi)送達(dá)。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行或無(wú)法完全履行本合同項(xiàng)下義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取合理措施減少損失。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否繼續(xù)履行合同或解除合同。

4.不可抗力證明：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)提供相關(guān)證明文件，如政府公告、法院判決、保險(xiǎn)公司證明等，以證明不可抗力的存在及其對(duì)合同履行的影響。雙方應(yīng)友好協(xié)商確認(rèn)不可抗力的范圍和影響。

5.合同解除：若不可抗力事件持續(xù)超過(guò)六十（60）日，雙方應(yīng)協(xié)商解除本合同。若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)單方面解除合同，并通知對(duì)方。解除合同后，雙方應(yīng)互相返還已收款項(xiàng)，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

第八條爭(zhēng)議解決

1.協(xié)商：雙方應(yīng)本著友好、誠(chéng)信的原則，就本合同項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議或糾紛首先進(jìn)行協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)通過(guò)書(shū)面形式進(jìn)行，并嘗試在合同簽訂地或雙方約定的地點(diǎn)進(jìn)行。

2.調(diào)解：若協(xié)商未能解決爭(zhēng)議，雙方應(yīng)同意在協(xié)商不成后三十（30）日內(nèi)，將爭(zhēng)議提交至合同簽訂地有管轄權(quán)的人民調(diào)解委員會(huì)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、合法的原則，調(diào)解協(xié)議達(dá)成后，雙方應(yīng)自覺(jué)履行。

3.仲裁：若調(diào)解未能解決爭(zhēng)議，或雙方在協(xié)商、調(diào)解階段未達(dá)成一致，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照該會(huì)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為合同簽訂地，仲裁語(yǔ)言為中文。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

4.訴訟：若雙方未選擇仲裁方式解決爭(zhēng)議，任何一方也可在合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟應(yīng)適用中華人民共和國(guó)法律，并按照法院的訴訟程序進(jìn)行。訴訟期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同項(xiàng)下的其他義務(wù)。

5.法律適用：本合同項(xiàng)下的爭(zhēng)議解決應(yīng)適用中華人民共和國(guó)法律。雙方在爭(zhēng)議解決過(guò)程中應(yīng)遵守相關(guān)法律規(guī)定，并維護(hù)法律尊嚴(yán)。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方之間的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信應(yīng)以書(shū)面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本合同首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十（10）日書(shū)面通知對(duì)方。通過(guò)電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)傳真發(fā)送的通知，成功發(fā)送后視為送達(dá)；通過(guò)郵寄發(fā)送的通知，寄出后五（5）日視為送達(dá)。

2.合同變更：對(duì)本合同的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書(shū)面同意，并簽署書(shū)面文件后方能生效。任何口頭約定或非書(shū)面形式的修改均無(wú)效。

3.完整協(xié)議：本合同及其附件構(gòu)成雙方就本合同標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書(shū)面協(xié)議、諒解或安排。

4.可分割性：若本合同任何條款被認(rèn)定為無(wú)效或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本合同中刪除，但本合同的其余部分仍應(yīng)保持完全效力。

5.法律適用與管轄：本合同的訂立、效力、解釋、履行及