企業(yè)合同風險評估與條款審核工具指南引言企業(yè)合同是商業(yè)活動的重要載體，條款的合規(guī)性、風險可控性直接影響企業(yè)權益保障與經營穩(wěn)定性。為系統(tǒng)化規(guī)范合同審核流程，提升風險識別與應對效率，本工具指南提供一套通用的合同風險評估與條款審核框架，適用于企業(yè)法務、業(yè)務部門及相關人員，助力實現(xiàn)合同全流程管理標準化、風險防控前置化。一、工具適用場景解析本工具適用于以下典型場景，覆蓋合同生命周期的關鍵節(jié)點：（一）新簽合同審核前企業(yè)在與合作伙伴首次簽訂業(yè)務合同（如采購合同、銷售合同、服務協(xié)議等）前，需通過本工具對合同條款進行全面評估，避免因條款漏洞導致后期爭議或損失。（二）重大合作項目合同評審對于涉及金額較大、合作周期較長或合作模式創(chuàng)新的項目（如戰(zhàn)略合作框架協(xié)議、合資合同、長期供貨合同等），需組織多部門（法務、業(yè)務、財務、風控）協(xié)同使用本工具，重點評估履約能力、違約責任、知識產權等核心條款風險。（三）常規(guī)合同年度復審針對已簽訂的長期合同（如年度服務合同、租賃合同等），每年需結合市場環(huán)境變化、法律法規(guī)更新及履約情況，使用本工具進行風險復審，保證條款持續(xù)合規(guī)。（四）合同糾紛處理前當合同履行過程中出現(xiàn)潛在糾紛或已發(fā)生爭議時，可通過本工具回溯條款約定，明確風險點，為協(xié)商、仲裁或訴訟提供依據(jù)。二、合同風險評估與審核操作流程本工具采用“前期準備—條款梳理—風險識別—條款審核—風險評級—輸出報告”六步法，保證審核流程標準化、結果可追溯。（一）前期準備：明確審核范圍與資料收集確定審核重點：根據(jù)合同類型（如買賣、服務、技術等）、金額大小、合作方背景，明確核心審核條款（如主體資格、標的物、價款支付、違約責任等）。收集基礎資料：合同文本（含附件、補充協(xié)議）；合作方主體資格證明（營業(yè)執(zhí)照、授權委托書等）；合作背景資料（如招投標文件、往來函電、會議紀要）；相關法律法規(guī)及行業(yè)監(jiān)管規(guī)定（如《民法典》《公司法》及行業(yè)特定規(guī)范）。（二）條款梳理：結構化拆解合同內容將合同按邏輯模塊拆解，保證無遺漏條款，建議拆解為以下模塊：主體信息：簽約雙方名稱、統(tǒng)一社會信用代碼、法定代表人、住所地、聯(lián)系方式；合同標的：標的物名稱、規(guī)格型號、數(shù)量、質量標準、交付方式；權利義務：雙方主要權利、義務及履行期限；價款支付：金額、計價方式、支付條件、賬戶信息、票據(jù)要求；履約擔保：保證金、質押、抵押、保證等擔保措施；違約責任：違約情形、違約金計算、損失賠償范圍；變更解除：合同變更條件、解除程序、終止后處理；爭議解決：爭議解決方式（訴訟/仲裁）、管轄地/仲裁機構、適用法律；其他條款：保密義務、不可抗力、通知送達、合同生效條件等。（三）風險識別：多維度掃描潛在風險結合法律法規(guī)、商業(yè)慣例及企業(yè)內部制度，從以下維度識別條款風險：風險維度風險點示例法律合規(guī)風險條款違反法律強制性規(guī)定（如“格式條款排除對方主要權利”）；管轄約定不符合《民事訴訟法》規(guī)定。商業(yè)邏輯風險價款支付與履約進度不匹配（如“預付款比例過高且無擔保”）；違約責任不對等（如“我方違約責任嚴苛，對方違約責任模糊”）。履約能力風險合作方履約資質缺失（如無特殊行業(yè)許可證）；標的物來源不合法（如“轉售合同未核實原采購合同權限”）。操作執(zhí)行風險履行期限不明確（如“交付時間以‘盡快’為準”）；通知方式約定缺失（如“未約定書面通知送達地址”）。（四）條款審核：逐項核對合規(guī)性與合理性針對梳理出的每個條款模塊，結合風險識別結果，進行合規(guī)性與合理性審核，重點審核以下內容：1.主體資格審核合作方是否為合法存續(xù)的企業(yè)（核查營業(yè)執(zhí)照是否在有效期內，是否被吊銷、注銷）；簽約人是否有權代表企業(yè)（核查法定代表人身份證明或授權委托書，授權范圍是否涵蓋合同簽訂）；特殊行業(yè)合作方是否具備相應資質（如建筑施工企業(yè)需具備施工資質，食品企業(yè)需具備生產許可證）。2.標的條款審核標的物名稱、規(guī)格、數(shù)量是否明確，避免使用“一批”“大概”等模糊表述；質量標準是否具體（如國家標準、行業(yè)標準或雙方約定的技術參數(shù)），是否有驗收方法和期限；標的物權屬是否清晰，是否存在權利瑕疵（如抵押、查封）。3.價款支付審核金額是否準確，計價方式是否符合商業(yè)慣例（如含稅價/不含稅價是否明確）；支付條件是否合理（如“到貨驗收合格后支付”優(yōu)于“無條件支付尾款”）；支付期限是否明確，是否約定逾期付款的違約責任。4.違約責任審核違約情形是否全面（涵蓋主要履約環(huán)節(jié)）；違約金比例是否合理（一般不超過實際損失的30%，過高可能被法院調減）；是否約定損失賠償?shù)挠嬎惴绞剑约斑`約金與損失賠償?shù)倪m用關系。5.爭議解決審核爭議解決方式優(yōu)先選擇企業(yè)所在地法院或仲裁機構（便于執(zhí)行）；約定管轄是否違反級別管轄和專屬管轄規(guī)定（如不動產糾紛約定仲裁無效）；適用法律是否明確，優(yōu)先選擇中國法律（涉外合同可約定適用國際條約或慣例）。（五）風險等級評定：量化風險等級根據(jù)風險發(fā)生概率及影響程度，將風險分為高、中、低三級，具體標準風險等級發(fā)生概率影響程度審核結論建議高風險＞60%導致企業(yè)重大損失（如金額超合同總額20%或影響核心業(yè)務）建議修改條款，重新談判或終止合作中風險30%-60%部分條款存在漏洞，可能增加履約成本或引發(fā)小范圍爭議修改條款，補充約定或增加擔保措施低風險＜30%條款表述輕微瑕疵，不影響核心權益可直接通過或微調表述（六）輸出審核報告：形成書面結論審核完成后，需出具《合同風險評估與審核報告》，內容包括：合同基本信息（名稱、編號、簽約方、審核日期）；審核依據(jù)（法律法規(guī)、企業(yè)制度等）；條款審核情況（逐項說明審核結果及修改意見）；風險等級評定及理由；最終審核結論（通過/修改后通過/不通過）；審核人、復核人簽字（法務專員審核人、法務經理復核人）。三、風險評估與審核工具模板表格（一）合同基礎信息表合同名稱合同編號簽約方（甲方）統(tǒng)一社會信用代碼簽約方（乙方）統(tǒng)一社會信用代碼合同金額人民幣（大寫）元整（小寫）￥履行期限自年月日至年月日合同類型□買賣□服務□技術□合作□其他審核部門法務部、業(yè)務部、財務部審核日期年月日審核人*審核人（二）核心條款審核清單條款模塊審核要點審核結果（√/×）問題描述及修改建議主體資格1.營業(yè)執(zhí)照是否有效2.簽約人授權是否充分3.特殊資質是否具備例：乙方授權委托書未注明具體授權范圍，建議補充“授權簽訂本合同及處理相關履約事宜”。合同標的1.標的物是否明確2.質量標準是否具體3.驗收方式是否約定價款支付1.金額是否準確2.支付條件是否合理3.逾期責任是否明確違約責任1.違約情形是否全面2.違約金比例是否合理3.賠償范圍是否明確爭議解決1.管轄約定是否合規(guī)2.適用法律是否明確（三）風險識別與應對表風險類型風險描述風險等級（高/中/低）應對措施法律合規(guī)風險爭議解決約定為“由乙方所在地法院管轄”，乙方為異地企業(yè)，增加訴訟成本中修改為“由甲方所在地人民法院管轄”或約定仲裁機構（如××仲裁委員會）。商業(yè)邏輯風險預付款比例40%，且未約定乙方逾期交付的違約責任，可能導致預付款無法追回高1.降低預付款比例至20%；2.補充“乙方逾期交付超過30日，甲方有權解除合同并要求退還預付款及賠償損失”。履約能力風險乙方為新成立企業(yè)，無同類項目業(yè)績，履約能力存疑中要求乙方提供銀行保函或第三方擔保，并約定階段性履約考核指標。（四）審核結論與建議表審核結論□通過□修改后通過□不通過主要風險點1.爭議解決約定不合理2.預付款比例過高且無擔保3.乙方履約能力待核實修改建議1.調整爭議解決管轄至甲方所在地法院；2.預付款降至20%，增加逾期交付違約責任；3.乙方需提供銀行保函及同類項目業(yè)績證明。后續(xù)跟進事項業(yè)務部門于年月日前收集乙方保函及業(yè)績證明，法務部于年月日前確認修改后合同文本。審核人簽字*審核人復核人簽字*復核人審批日期年月日四、使用工具的關鍵注意事項動態(tài)更新法律法規(guī)庫：定期關注法律法規(guī)及行業(yè)政策變化（如《民法典》相關司法解釋更新），及時調整審核標準，避免因法律滯后導致風險遺漏。強化跨部門協(xié)作：業(yè)務部門需提供真實的合作背景及需求，法務部門負責法律合規(guī)審核，財務部門審核價款支付條款，保證審核結果全面貼合企業(yè)實際。留存審核痕跡：所有合同審核資料（包括