《公司法》測試題及答案一、單項選擇題（每題2分，共30分）1.甲、乙、丙三人擬設立一家有限責任公司，約定甲以貨幣出資50萬元，乙以其名下一套價值30萬元的房產出資，丙以其持有的某專利技術出資（評估價值20萬元）。根據《公司法》規(guī)定，下列關于出資的表述中，正確的是（）。A.乙的房產需辦理所有權轉移登記至公司名下B.丙的專利技術出資后，仍可自行使用該專利C.甲的貨幣出資可分5年繳足（公司章程未約定認繳期限）D.若乙的房產實際價值僅25萬元，公司無權要求乙補足差額2.某有限責任公司共有5名股東，其中股東A持有35%股權，股東B持有25%股權，股東C、D、E各持有10%股權。公司章程規(guī)定“股東會普通決議需經代表1/2以上表決權的股東通過”?，F(xiàn)公司擬修改經營范圍，股東A、B投贊成票，C、D、E投反對票。該決議的效力為（）。A.有效，因贊成表決權占60%超過1/2B.無效，因修改經營范圍屬于特別決議事項C.可撤銷，因未滿足特別決議的表決比例D.不成立，因未召開股東會會議3.某股份有限公司董事會由7名董事組成。2023年3月1日，董事長召集董事會會議，討論公司重大投資事項。會議通知于2月25日以電子郵件形式發(fā)送全體董事，其中董事張某因出差未及時查看郵件，未出席會議。其余6名董事出席，5人投贊成票，1人反對。根據《公司法》規(guī)定，該董事會決議的效力為（）。A.有效，因出席人數超過半數且贊成票過半數B.無效，因未提前10日通知全體董事C.可撤銷，因通知程序存在瑕疵D.不成立，因張某未參與表決4.甲是某有限責任公司股東，持股15%。2023年5月，甲向公司書面申請查閱2020-2022年的會計賬簿，理由是“了解公司經營狀況”。公司以“甲曾向競爭對手泄露公司客戶信息”為由拒絕。甲擬提起訴訟。根據《公司法》規(guī)定，法院應（）。A.支持甲，因股東有權查閱會計賬簿B.駁回甲，因公司有權以合理理由拒絕C.支持甲，因公司未舉證證明甲查閱存在不正當目的D.駁回甲，因甲未說明查閱具體目的5.某有限責任公司股東李某將其持有的20%股權轉讓給非股東王某，已書面通知其他股東。股東張某（持股10%）收到通知后未答復，股東趙某（持股15%）明確表示同意，股東劉某（持股5%）主張優(yōu)先購買。公司章程未對股權轉讓作特別規(guī)定。下列說法正確的是（）。A.張某未答復視為不同意轉讓B.劉某可主張優(yōu)先購買全部20%股權C.王某已取得股權，因同意轉讓的股東所持表決權超過1/2D.若劉某僅主張購買10%股權，法院不予支持6.某一人有限責任公司（股東為自然人張某）2022年度財務會計報告未經審計。2023年，公司因債務糾紛被債權人起訴，張某主張“公司財產獨立于個人財產”。根據《公司法》規(guī)定，法院應（）。A.要求張某舉證證明公司財產獨立B.直接認定公司財產與個人財產混同C.駁回債權人請求，因一人公司股東承擔有限責任D.要求公司提供年度審計報告作為證據7.某股份有限公司擬發(fā)行新股，董事會提出如下方案：①向原股東配售股份（配股比例1:0.5）；②向特定機構投資者非公開發(fā)行股份；③將部分新股發(fā)行價格低于票面金額。根據《公司法》規(guī)定，合法的方案是（）。A.僅①B.僅①②C.僅②③D.①②③均不合法8.甲、乙、丙共同設立一有限責任公司，甲任執(zhí)行董事，乙任經理，丙任監(jiān)事。下列行為中，違反《公司法》規(guī)定的是（）。A.甲未經股東會同意，將公司資金借貸給其關聯(lián)企業(yè)B.乙制定公司年度財務預算方案提交股東會審議C.丙提議召開臨時股東會，甲拒絕后丙自行召集D.甲以公司名義與自己簽訂設備采購合同，股東會表決通過9.某公司因經營不善進入清算程序，清算組查明：公司資產總額500萬元，欠職工工資80萬元、社會保險費20萬元，欠稅款50萬元，欠銀行貸款300萬元，清算費用10萬元。根據《公司法》規(guī)定，清償順序應為（）。A.清算費用→職工工資→社會保險費→稅款→銀行貸款B.職工工資→社會保險費→清算費用→稅款→銀行貸款C.清算費用→職工工資及社會保險費→稅款→銀行貸款D.職工工資→清算費用→社會保險費→稅款→銀行貸款10.股東鄭某持有某有限責任公司10%股權，公司連續(xù)5年盈利但未分配利潤。鄭某向公司提出回購股權請求，公司拒絕。根據《公司法》規(guī)定，鄭某提起訴訟的期限為（）。A.自股東會決議通過之日起30日內B.自股東會決議通過之日起60日內C.自股東會決議通過之日起90日內D.無期限限制，可隨時起訴11.某股份有限公司召開股東大會，審議公司與控股股東之間的關聯(lián)交易議案。下列表決規(guī)則中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。A.控股股東需回避表決，由其他股東所持表決權過半數通過B.控股股東可參與表決，經出席會議股東所持表決權過半數通過C.需經出席會議的非關聯(lián)股東所持表決權2/3以上通過D.該議案無需股東大會審議，由董事會直接決定12.有限責任公司股東王某死亡，其合法繼承人小王（未成年）要求繼承股權。公司章程規(guī)定“股東資格不得繼承”。根據《公司法》規(guī)定，下列說法正確的是（）。A.小王有權繼承股權，公司章程限制無效B.小王不能繼承股東資格，但可繼承股權財產權益C.公司應回購股權并向小王支付對價D.其他股東需優(yōu)先購買王某的股權13.某公司董事會決議解聘總經理李某，李某認為決議程序違法（未提前通知其陳述意見），擬提起訴訟。根據《公司法》規(guī)定，李某的訴訟請求應為（）。A.確認決議無效B.請求撤銷決議C.確認決議不成立D.要求公司賠償損失14.甲公司與乙公司合并，簽訂合并協(xié)議后未通知債權人。債權人丙公司得知合并后，要求甲公司提前清償債務。甲公司以“合并未完成”為由拒絕。根據《公司法》規(guī)定，丙公司可（）。A.要求甲、乙公司承擔連帶責任B.要求甲公司立即清償債務C.要求撤銷合并協(xié)議D.要求甲公司提供擔保15.某上市公司董事會秘書張某泄露公司未公開的重大投資信息，導致股價異常波動。根據《公司法》規(guī)定，張某的行為屬于（）。A.合法行為，因未明確禁止B.違反忠實義務C.違反勤勉義務D.侵犯股東知情權二、多項選擇題（每題3分，共30分。每題至少有2個正確選項，多選、少選、錯選均不得分）1.下列關于有限責任公司設立的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有（）。A.股東人數可為1-50人B.公司章程需由全體股東共同制定C.公司名稱需包含“有限責任公司”或“有限公司”字樣D.注冊資本可約定為“0元”（認繳制）2.股東未履行出資義務，公司可采取的救濟措施包括（）。A.限制其利潤分配請求權B.限制其新股優(yōu)先認購權C.解除其股東資格（適用于完全未出資情形）D.要求其向已按期出資的股東承擔違約責任3.下列股東會決議中，屬于無效情形的有（）。A.決議內容違反法律強制性規(guī)定B.決議程序違反公司章程但未影響結果C.決議剝奪小股東查閱會計賬簿的權利D.未召開股東會而偽造決議文件4.股份有限公司董事會的職權包括（）。A.決定公司的經營計劃和投資方案B.制定公司合并、分立的方案C.決定公司內部管理機構的設置D.聘任或解聘公司財務負責人5.股東代表訴訟的提起條件包括（）。A.公司董事、監(jiān)事、高管執(zhí)行職務時違反法律損害公司利益B.股東書面請求監(jiān)事會（或監(jiān)事）、董事會（或執(zhí)行董事）提起訴訟被拒絕C.情況緊急，不立即起訴將使公司利益受重大損失D.提起訴訟的股東需連續(xù)180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份（股份有限公司）6.關于一人有限責任公司的特殊規(guī)定，下列說法正確的有（）。A.一個自然人只能投資設立一個一人公司B.一人公司需在公司登記中注明“自然人獨資”或“法人獨資”C.一人公司股東不能證明公司財產獨立于自己財產的，應對公司債務承擔連帶責任D.一人公司不設股東會，股東作出決議時需采用書面形式并簽名后置備于公司7.公司合并的程序包括（）。A.簽訂合并協(xié)議B.編制資產負債表及財產清單C.自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告D.債權人可要求公司清償債務或提供擔保8.公司利潤分配的順序應為（）。A.彌補以前年度虧損（未超過5年的）B.提取法定公積金（稅后利潤的10%）C.提取任意公積金（股東會決議）D.向股東分配利潤9.公司清算期間，清算組的職權包括（）。A.清理公司財產，編制資產負債表和財產清單B.處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務C.代表公司參與民事訴訟活動D.分配公司剩余財產10.優(yōu)先股股東的特殊權利包括（）。A.優(yōu)先于普通股股東分配利潤B.優(yōu)先于普通股股東分配剩余財產C.在公司召開股東會時享有優(yōu)先表決權D.公司累計3個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，優(yōu)先股股東恢復表決權三、案例分析題（共40分）案例一（15分）：2020年1月，李某與王某共同設立甲有限責任公司（以下簡稱“甲公司”），注冊資本100萬元，李某持股60%（實繳30萬元），王某持股40%（實繳20萬元），公司章程約定“股東按實繳出資比例分紅”。2021年5月，甲公司與乙公司簽訂《設備采購合同》，約定甲公司向乙公司購買設備，總價款80萬元，未約定付款期限。2022年3月，甲公司因經營困難停止支付貨款，乙公司經催討無果，于2023年1月起訴甲公司，要求支付貨款80萬元及利息。訴訟中查明：李某于2021年12月將其持有的甲公司60%股權以1元價格轉讓給其妻子陳某（未通知王某），陳某未實繳任何出資；甲公司現(xiàn)有資產僅10萬元。問題：1.乙公司能否要求李某對甲公司債務承擔連帶責任？請說明理由。（5分）2.王某主張李某的股權轉讓行為無效，是否成立？請說明理由。（5分）3.陳某是否需要對甲公司債務承擔責任？請說明理由。（5分）案例二（15分）：2022年6月，張某、李某、趙某設立丙股份有限公司（以下簡稱“丙公司”），張某任董事長，李某任總經理，趙某任監(jiān)事。2023年2月，李某未經董事會同意，以丙公司名義與自己控制的丁公司簽訂《原材料采購合同》，合同價款明顯高于市場價格。張某得知后，要求李某解除合同，李某拒絕。趙某向監(jiān)事會提議召開會議審議此事，監(jiān)事會以“無明確證據”為由拒絕。張某遂以自己名義向法院起訴李某，要求賠償丙公司損失。問題：1.李某的行為是否違反《公司法》規(guī)定？若違反，具體違反何種義務？（5分）2.張某直接以自己名義起訴是否符合法律規(guī)定？為什么？（5分）3.若法院判決李某賠償丙公司損失，該賠償款應歸誰所有？（5分）案例三（10分）：丁有限責任公司有5名股東，其中股東A（持股40%）與股東B（持股35%）長期矛盾，2022年起未召開股東會，公司經營陷入停滯。股東C（持股15%）、D（持股5%）、E（持股5%）擬提起公司解散之訴。問題：1.股東C、D、E是否有權提起公司解散之訴？請說明理由。（5分）2.法院判決解散公司后，清算組應如何組成？（5分）答案及解析一、單項選擇題1.答案：A解析：根據《公司法》第28條，股東以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)（A正確）。丙以專利技術出資后，該專利技術屬于公司財產，丙不得自行使用（B錯誤）。有限責任公司股東認繳出資期限由公司章程規(guī)定，未約定的應按合理期限繳納，但法律未強制要求5年（C錯誤）。非貨幣財產出資后若實際價值顯著低于認繳出資額，股東應補足差額（D錯誤）。2.答案：B解析：修改公司章程、公司經營范圍屬于股東會特別決議事項，需經代表2/3以上表決權的股東通過（《公司法》第43條）。本題中贊成表決權僅60%，未達到2/3，決議無效（B正確）。3.答案：C解析：股份有限公司董事會會議應于召開前10日通知全體董事（《公司法》第111條）。本題中通知僅提前5日，程序存在瑕疵，但未導致決議不成立或無效，屬于可撤銷情形（C正確）。4.答案：C解析：股東查閱會計賬簿需書面說明目的，公司拒絕需舉證股東存在不正當目的（《公司法》第33條）。本題中甲已說明目的，公司僅以“曾泄露信息”為由拒絕但未舉證關聯(lián)性，法院應支持甲（C正確）。5.答案：D解析：股東對外轉讓股權，其他股東未答復視為同意（A錯誤）。優(yōu)先購買權需按轉讓比例行使，主張部分購買法院不予支持（D正確）。同意轉讓的股東需超過半數（人數或表決權），本題中同意的股東（趙某）持股15%，未達半數（B錯誤）。6.答案：A解析：一人公司股東需自證財產獨立，否則對公司債務承擔連帶責任（《公司法》第63條）。本題中公司未審計，張某需舉證（A正確）。7.答案：B解析：股份發(fā)行價格不得低于票面金額（③違法）；配股和非公開發(fā)行新股合法（①②合法），故B正確。8.答案：A解析：董事、高管不得未經股東會同意將公司資金借貸給關聯(lián)方（《公司法》第148條），A違反忠實義務。9.答案：C解析：清算費用優(yōu)先，其次是職工工資、社保費用，然后是稅款，最后是普通債權（《公司法》第186條），故C正確。10.答案：C解析：異議股東回購請求權訴訟需在股東會決議通過后90日內提起（《公司法》第74條），C正確。11.答案：A解析：關聯(lián)交易中，關聯(lián)股東需回避表決，由非關聯(lián)股東所持表決權過半數通過（《公司法》第124條），A正確。12.答案：B解析：公司章程可限制股東資格繼承，但應保障財產權益（《公司法》第75條），B正確。13.答案：B解析：董事會決議程序違法屬于可撤銷情形（《公司法》第22條），B正確。14.答案：D解析：公司合并未通知債權人，債權人可要求清償或提供擔保（《公司法》第173條），D正確。15.答案：B解析：董事會秘書泄露未公開信息違反忠實義務（《公司法》第147條），B正確。二、多項選擇題1.答案：ABCD解析：有限責任公司股東人數1-50人（A正確）；章程由全體股東制定（B正確）；名稱需包含“有限責任公司”字樣（C正確）；認繳制下注冊資本可0元（D正確）。2.答案：ABCD解析：未出資股東可被限制利潤分配、新股認購權（《公司法解釋（三）》第16條）；完全未出資可解除股東資格（第17條）；需向其他股東承擔違約責任（《公司法》第28條），故ABCD正確。3.答案：AC解析：決議內容違法無效（A正確）；剝奪股東法定權利無效（C正確）。程序瑕疵可撤銷（B錯誤）；未召開股東會的決議不成立（D錯誤）。4.答案：ABCD解析：董事會職權包括制定經營計劃、合并方案、設置管理機構、聘任財務負責人（《公司法》第46條），ABCD均正確。5.答案：ABCD解析：股東代表訴訟需滿足：董監(jiān)高損害公司利益（A）；股東書面請求被拒絕（B）；緊急情況（C）；股份公司股東需持股1%以上且連續(xù)180日（D），故ABCD正確。6.答案：ABCD解析：自然人只能設一個一人公司（A）；需注明獨資類型（B）；財產混同需連帶（C）；不設股東會需書面決議（D），均符合《公司法》第57-62條。7.答案：ABCD解析：合并程序包括簽協(xié)議、編清單、通知公告、債權人權利（《公司法》第173條），ABCD均正確。8.答案：ABCD解析：利潤分配順序：補虧→提法定公積金→提任意公積金→分利潤（《公司法》第166條），ABCD正確。9.答案：ABCD解析：清算組職權包括清理財產、處理未了結業(yè)務、參與訴訟、分配剩余財產（《公司法》第184條），ABCD正確。10.答案：ABD解析：優(yōu)先股優(yōu)先分利潤、剩余財產（A、B正確）；累計3年未付息恢復表決權（D正確）；優(yōu)先股通常無表決權（C錯誤）。三、案例分析題案例一1.乙公司可要求李某承擔連帶責任。理由：李某作為原股東，未全面履行出資義務（認繳60萬元僅實繳30萬元），根據《公司法解釋（三）》第18條，股東未履行出資義務即轉讓股權，受讓人知道或應當知道的，公司債權人可要求原股東與受讓人承擔連帶責任。本案中李某轉讓股權時未實繳出資，陳某作為其妻子應知此情形，故乙公司可要求李某