項目投資合同協(xié)議書模板（XX[項目名稱]專用）鑒于1.甲方（原股東）系[目標公司名稱]（以下簡稱“目標公司”）的合法股東，持有目標公司[X]%的股權，目標公司成立于[成立日期]，注冊資本[X]萬元，經(jīng)營范圍為[經(jīng)營范圍]（詳見附件1：目標公司營業(yè)執(zhí)照）。2.乙方（投資方）系[投資方名稱]，為具有獨立民事行為能力的法人/自然人，擬通過貨幣/實物/知識產(chǎn)權等方式向目標公司投資，獲取目標公司股權。3.雙方就目標公司的投資事宜達成一致，本著平等、自愿、互利、誠實信用的原則，根據(jù)《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)，簽訂本合同，以資共同遵守。第一條定義與解釋1.1本合同中，除非上下文另有約定，下列術語具有以下含義：（1）投資標的：指目標公司的[X]%股權（對應注冊資本[X]萬元）。（2）投資金額：指乙方擬向目標公司支付的全部款項，共計[X]萬元（大寫：[X]）。（3）投資后估值：指目標公司在乙方投資完成后的整體估值，計算公式為：投資金額÷乙方持股比例。（4）業(yè)績承諾期：指投資完成后[X]個會計年度（自投資款到賬之日起算）。（5）回購觸發(fā)條件：指本合同第7.2條約定的乙方有權要求甲方回購其股權的情形。第二條投資方案2.1投資方式：乙方以[貨幣/實物/知識產(chǎn)權]方式出資，其中：（1）貨幣出資：[X]萬元（大寫：[X]），于本合同生效后[X]個工作日內(nèi)匯入目標公司指定銀行賬戶；（2）實物/知識產(chǎn)權出資：若涉及，需經(jīng)雙方共同委托的評估機構(gòu)評估（評估報告作為附件2），評估價值為[X]萬元，于本合同生效后[X]個工作日內(nèi)完成交付/過戶。2.2股權比例：乙方投資完成后，目標公司注冊資本增至[X]萬元，乙方持有目標公司[X]%的股權（對應注冊資本[X]萬元），甲方持有[X]%的股權（對應注冊資本[X]萬元）。2.3工商變更：甲方應于乙方投資款到賬后[X]個工作日內(nèi)，協(xié)助目標公司完成股權變更登記及公司章程修正案備案（詳見附件3：公司章程修正案），乙方應配合提供所需材料。第三條目標公司治理結(jié)構(gòu)3.1董事會組成：目標公司董事會由[X]人組成，其中甲方提名[X]人，乙方提名[X]人，董事長由[甲方/乙方]提名的董事?lián)?。董事會決議需經(jīng)全體董事[過半數(shù)/三分之二以上]同意方為有效，但下列重大事項需經(jīng)全體董事一致同意：（1）目標公司合并、分立、解散或變更公司形式；（2）目標公司增加或減少注冊資本；（3）目標公司修改公司章程；（4）目標公司對外投資超過[X]萬元或擔保金額超過[X]萬元；（5）目標公司重大資產(chǎn)處置（單次處置金額超過[X]萬元）。3.2監(jiān)事會組成：目標公司監(jiān)事會由[X]人組成，其中甲方提名[X]人，乙方提名[X]人，監(jiān)事會主席由[甲方/乙方]提名的監(jiān)事?lián)巍?.3股東表決權：股東會議決議需經(jīng)代表[過半數(shù)/三分之二以上]表決權的股東同意方為有效，但本合同3.1條所列重大事項需經(jīng)代表[全部]表決權的股東同意。第四條雙方權利與義務4.1乙方的權利：（1）知情權：有權查閱目標公司的財務會計報告、股東會/董事會決議、監(jiān)事會決議等文件，目標公司應于每個會計季度結(jié)束后[X]個工作日內(nèi)提供財務報表。（2）優(yōu)先購買權：甲方轉(zhuǎn)讓其持有的目標公司股權時，乙方有權按同等條件優(yōu)先購買；若乙方放棄優(yōu)先購買權，甲方應向乙方披露受讓方的基本信息及轉(zhuǎn)讓條款。（3）優(yōu)先增資權：目標公司后續(xù)新增注冊資本時，乙方有權按其持股比例優(yōu)先認購；若乙方放棄優(yōu)先認購權，甲方方可引入新股東。4.2乙方的義務：（1）按時足額支付投資款，若逾期支付，每逾期1日，按未支付部分的萬分之五支付違約金。（2）保守目標公司的商業(yè)秘密（包括但不限于財務數(shù)據(jù)、客戶信息、技術方案），未經(jīng)甲方書面同意，不得向第三方披露。4.3甲方的義務：（1）保證目標公司的注冊資本已足額繳納，其持有的目標公司股權無質(zhì)押、凍結(jié)或其他權利瑕疵。（2）保證向乙方提供的目標公司財務報表、經(jīng)營狀況等信息真實、準確、完整，無虛假記載或重大遺漏。（3）協(xié)助目標公司完成投資后的整合（如團隊調(diào)整、業(yè)務規(guī)劃），確保乙方的股東權利得到實現(xiàn)。第三條目標公司治理結(jié)構(gòu)3.1董事會組成：目標公司董事會由[X]人組成，其中甲方提名[X]人，乙方提名[X]人，董事長由[甲方/乙方]提名的董事?lián)?。董事會決議需經(jīng)全體董事[過半數(shù)/三分之二以上]同意方為有效，但下列重大事項需經(jīng)全體董事一致同意：（1）目標公司合并、分立、解散或變更公司形式；（2）目標公司增加或減少注冊資本；（3）目標公司修改公司章程；（4）目標公司對外投資超過[X]萬元或擔保金額超過[X]萬元；（5）目標公司重大資產(chǎn)處置（單次處置金額超過[X]萬元）。3.2監(jiān)事會組成：目標公司監(jiān)事會由[X]人組成，其中甲方提名[X]人，乙方提名[X]人，監(jiān)事會主席由[甲方/乙方]提名的監(jiān)事?lián)巍?.3股東表決權：股東會議決議需經(jīng)代表[過半數(shù)/三分之二以上]表決權的股東同意方為有效，但本合同3.1條所列重大事項需經(jīng)代表[全部]表決權的股東同意。第四條雙方權利與義務4.1乙方的權利：（1）知情權：有權查閱目標公司的財務會計報告、股東會/董事會決議、監(jiān)事會決議等文件，目標公司應于每個會計季度結(jié)束后[X]個工作日內(nèi)提供財務報表。（2）優(yōu)先購買權：甲方轉(zhuǎn)讓其持有的目標公司股權時，乙方有權按同等條件優(yōu)先購買；若乙方放棄優(yōu)先購買權，甲方應向乙方披露受讓方的基本信息及轉(zhuǎn)讓條款。（3）優(yōu)先增資權：目標公司后續(xù)新增注冊資本時，乙方有權按其持股比例優(yōu)先認購；若乙方放棄優(yōu)先認購權，甲方方可引入新股東。4.2乙方的義務：（1）按時足額支付投資款，若逾期支付，每逾期1日，按未支付部分的萬分之五支付違約金。（2）保守目標公司的商業(yè)秘密（包括但不限于財務數(shù)據(jù)、客戶信息、技術方案），未經(jīng)甲方書面同意，不得向第三方披露。4.3甲方的義務：（1）保證目標公司的注冊資本已足額繳納，其持有的目標公司股權無質(zhì)押、凍結(jié)或其他權利瑕疵。（2）保證向乙方提供的目標公司財務報表、經(jīng)營狀況等信息真實、準確、完整，無虛假記載或重大遺漏。（3）協(xié)助目標公司完成投資后的整合（如團隊調(diào)整、業(yè)務規(guī)劃），確保乙方的股東權利得到實現(xiàn)。第五條業(yè)績承諾與補償5.1業(yè)績承諾：甲方承諾，目標公司在業(yè)績承諾期內(nèi)的凈利潤（以經(jīng)雙方共同認可的會計師事務所審計的財務報告為準）應達到以下標準：（1）第1年（投資后第1個會計年度）：不低于[X]萬元；（2）第2年（投資后第2個會計年度）：不低于[X]萬元；（3）第3年（投資后第3個會計年度）：不低于[X]萬元。5.2補償方式：若目標公司在業(yè)績承諾期內(nèi)未達到上述任一承諾凈利潤，甲方應在審計報告出具后[X]個工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式向乙方補償，補償金額計算公式為：\[\text{補償金額}=(\text{承諾凈利潤}-\text{實際凈利潤})\times\text{乙方持股比例}\times(1+\text{年化}[X]\%)\]其中，年化利率不超過[X]%（如10%），計算期間為投資款到賬之日起至補償款支付之日止。5.3超額獎勵：若目標公司在業(yè)績承諾期內(nèi)的實際凈利潤超過承諾凈利潤的[X]%（如120%），乙方同意將超額部分的[X]%（如20%）作為獎金發(fā)放給目標公司核心團隊，具體分配方案由甲方制定并報乙方備案。第六條退出機制6.1股權轉(zhuǎn)讓退出：（1）乙方持有目標公司股權滿[X]年（如2年）后，可向第三方轉(zhuǎn)讓其股權，甲方應配合辦理股權變更登記手續(xù)；（2）若乙方轉(zhuǎn)讓股權的價格低于其投資成本，甲方有權按該價格優(yōu)先購買乙方持有的股權（即“反稀釋權”）。6.2股權回購退出：（1）回購觸發(fā)條件：若發(fā)生下列任一情形，乙方有權要求甲方回購其持有的全部或部分股權：①目標公司在投資完成后[X]年（如3年）內(nèi)未實現(xiàn)IPO（首次公開發(fā)行股票并上市）；②目標公司在業(yè)績承諾期內(nèi)連續(xù)[X]年（如2年）未達到承諾凈利潤；③甲方或目標公司違反本合同的重大義務（如虛假陳述、擅自處分重大資產(chǎn)），導致乙方無法實現(xiàn)投資目的；④目標公司被司法機關查封、扣押主要資產(chǎn)，或進入破產(chǎn)清算程序。（2）回購價格：回購價格為乙方投資成本加上年化[X]%（如10%）的利息，計算公式為：\[\text{回購價格}=\text{投資金額}\times(1+\text{年化}[X]\%)\times\text{投資年限}\]其中，投資年限自投資款到賬之日起算，不足1年的按實際天數(shù)計算。（3）回購程序：乙方應向甲方發(fā)出書面回購通知，甲方應在收到通知后[X]個工作日內(nèi)支付全部回購款；若甲方逾期支付，每逾期1日，按未支付部分的萬分之五支付違約金。6.3IPO退出：若目標公司在投資完成后[X]年（如5年）內(nèi)實現(xiàn)IPO，乙方可按相關法律法規(guī)的規(guī)定，通過證券交易所轉(zhuǎn)讓其股權，退出投資。第七條保密條款7.1雙方應對本合同的內(nèi)容、對方的商業(yè)秘密（包括但不限于投資方案、財務數(shù)據(jù)、客戶信息、技術秘密）嚴格保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。7.2本條款的保密義務不因本合同的終止或解除而失效，有效期至本合同終止后[X]年（如5年）。第八條違約責任8.1若甲方違反本合同的陳述與保證（如虛假記載、股權瑕疵），或未履行業(yè)績補償、回購義務，乙方有權要求甲方賠償其全部損失（包括但不限于投資本金、利息、律師費、仲裁費）。8.2若乙方違反本合同的保密義務，應向甲方支付[X]萬元（如50萬元）的違約金，若違約金不足以彌補甲方損失，乙方還應賠償不足部分。8.3若目標公司違反本合同的義務（如拒絕提供財務報表），甲方應承擔連帶責任，乙方有權要求甲方履行目標公司的義務。第九條爭議解決9.1本合同履行過程中發(fā)生的爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交[X]仲裁委員會（如“北京仲裁委員會”）仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。9.2仲裁費用由敗訴方承擔，但若雙方均有過錯，按過錯比例分擔。第十條附則10.1本合同自雙方簽字（或蓋章）并加蓋公章（若為法人）之日起生效。10.2本合同的變更或解除需經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，并簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。10.3本合同未盡事宜，可由雙方另行簽訂附件，附件為本合同的組成部分。10.4本合同一式[X]份，雙方各執(zhí)[X]份，目標公司留存[X]份，均具有同等法律效力。附件清單1.目標公司營業(yè)執(zhí)照復印件；2.實物/知識產(chǎn)權評估報告（若有）；3.公司章程修正案；4.業(yè)績承諾函（甲方出具）；5.目標公司財務報表（截至投資前最近一期）。甲方（原股東）：______________________法定代表人（簽字）：____________________地址：__________________________________聯(lián)系方式：______________________________日期：______年____月____日乙方（投資方）：______________________法定代表人/自然人（簽字）：____