基金風(fēng)險控制管理制度

第一章總則

第一條為保障基金運營和投資業(yè)務(wù)的安全運作和管理，加強本公司及所管

理基金的內(nèi)部風(fēng)險管理，規(guī)范基金運營和投資行為，提高風(fēng)險防范能力，有效防

范與控制基金運營和投資項目運作風(fēng)險，根據(jù)《證券投資基金法》、《私募投資基

金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》、《證券期貨投資者

適當(dāng)性管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合行業(yè)通行的風(fēng)險控制措施和風(fēng)險管理理

念，并結(jié)合公司實際情況，制定本制度。

第二條本制度所稱“風(fēng)險控制”，是指對基金運營和項目投資中的各種投

資風(fēng)險進行識別、評估，并在基金運營、項目管理、項目退出中實施動態(tài)(范本)

風(fēng)險監(jiān)控，提出解決方案，從而實現(xiàn)公司風(fēng)險控制總體目標(biāo)的一系列行為。

第三條風(fēng)險控制原則

(1)全面性原則：風(fēng)險控制制度應(yīng)覆蓋基金運營和投資業(yè)務(wù)的各項工作和

各級人員，并滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)；公司所有部門、所有

員工都是風(fēng)險控制的責(zé)任主體，根據(jù)部門、崗位職責(zé)的要求承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險控制

責(zé)任與義務(wù)；

(2)持續(xù)性原則：風(fēng)險控制不是靜態(tài)的制度，而是一個由目標(biāo)設(shè)定、風(fēng)險

識評、風(fēng)險應(yīng)對和監(jiān)督反饋等流程組成的動態(tài)(范本)、循環(huán)的管理過程；

(3)審慎性原則：內(nèi)部風(fēng)險控制的核心是有效防范各種風(fēng)險，公司部門—

的構(gòu)成、內(nèi)部管理制度的建立要以防范風(fēng)險、審慎經(jīng)營為出發(fā)點；

(3)獨立性原則：公司設(shè)立獨立于其他職能部門的合規(guī)風(fēng)控部，專職落實

公司的風(fēng)險控制工作；風(fēng)險控制工作應(yīng)保持高度的獨立性和權(quán)威性，并貫徹到基

金運營和業(yè)務(wù)的各具體環(huán)節(jié)；

(4)有效件原則：風(fēng)險捽制制度應(yīng)當(dāng)符合國家法律法規(guī)和監(jiān)管部門的規(guī)章、

要求，具有高度的權(quán)威性，成為所有員工嚴(yán)格遵守的行動指南；執(zhí)行風(fēng)險管理制

度不能存在任何例外，任何員工不得擁有超越制度或違反規(guī)章的權(quán)力；

(5)適時性原則。應(yīng)隨著國家法律法規(guī)、政策制度的變化，公司經(jīng)營戰(zhàn)略、

經(jīng)營方針、風(fēng)險管理理念等內(nèi)部環(huán)境的改變，以及公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，及時對風(fēng)險

控制制度進行相應(yīng)修改和完善。

第二章風(fēng)險控制—體系及職責(zé)

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第四條風(fēng)險控制—體系

公司根據(jù)基金運營、投資業(yè)務(wù)流程和風(fēng)險特征，將風(fēng)險控制工作納入公司

的風(fēng)險控制體系之中。公司的風(fēng)險控制體系共分為四個層次：董事會、投資決策

委員會、合規(guī)風(fēng)控部、投資管理部。

第五條各層級的風(fēng)險控制職責(zé)

董事會職責(zé)：董事會是風(fēng)險控制的最高決策機構(gòu)，擔(dān)負(fù)公司風(fēng)險控制的最

終責(zé)任。其在風(fēng)險控制方面的主要職責(zé)包括：

(1)確定公司風(fēng)險控制的總體目標(biāo)、風(fēng)險偏好、風(fēng)險承受度；

(2)決定公司風(fēng)險控制其他重大事項。

投資決策委員會職責(zé)。投資決策委員會在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，負(fù)責(zé)監(jiān)督、

決定對風(fēng)險的控制活動。

合規(guī)風(fēng)控部職責(zé)：合規(guī)風(fēng)控部是公司負(fù)責(zé)風(fēng)險控制和管理的機構(gòu)，同時

對投資決策委員會和總經(jīng)理負(fù)責(zé)。其主要職責(zé)包存：

(1)擬定公司的風(fēng)險控制制度和各項風(fēng)險控制措施、辦法；

(2)建立健全公司風(fēng)險識別、風(fēng)險評估和衡量、風(fēng)險應(yīng)對、風(fēng)險監(jiān)測、風(fēng)

險報告的循環(huán)處理及反饋流程，并將其整合、落實到公司各崗位以及業(yè)務(wù)流程之

中；

(3)—業(yè)務(wù)部門定期識別、分析各個崗位和流程中的風(fēng)險，進行評估并

提出控制措施的建議；

(4)檢查、評估公司業(yè)務(wù)流程及其他職能幫門對于風(fēng)險控制制度和風(fēng)險控

制措施、辦法的執(zhí)行情況；

(5)—職能部門對風(fēng)險控制的實施情況迸行總結(jié)和反饋，提出完善建議

并督促執(zhí)行；

(6)對投資項目的投資風(fēng)險進行獨立核杳，包括對盡職調(diào)杳工作進行檢杳、

參與項目立項會、投資決策等重要會議、對擬投資項目進行風(fēng)險協(xié)查并提出風(fēng)險

評估意見、對基金和項目投資中的法律文件進行風(fēng)險評估、對項目后續(xù)管理進行

風(fēng)險監(jiān)控、對項目退出方案進行風(fēng)險評估；

(7)在公司出現(xiàn)危機事件時擬定處理建立、方案，報投資決策委員會審議。

投資管理部職責(zé)：投資管理部是項目投資的具體負(fù)責(zé)部門，也是公司針對

投資風(fēng)險實施控制的第一道防線，其在風(fēng)險控制方面的主要職責(zé)包括：

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（1）在投資決策前負(fù)責(zé)行業(yè)研究、項目篩選、盡職調(diào)查，全面識別和評估

投資項目的各種潛在風(fēng)險，出具投資建議報告；

（2）在項目談判、―實施、后續(xù)管理以及退出階段，勤勉盡責(zé)、密切跟

蹤、積極管理，及時發(fā)現(xiàn)投資風(fēng)險并如實報告；

（3）協(xié)助、配合合規(guī)風(fēng)控部對項目的投資風(fēng)險履行核查、監(jiān)控職責(zé)。

其他職能部門的職責(zé)：除合規(guī)風(fēng)控部之外，其他各職能部門是公司風(fēng)險控

制工作的落實部門，在風(fēng)險控制方面的主要職責(zé)包括：

（1）執(zhí)行公司風(fēng)險控制制度和各項風(fēng)險控制措施、辦法；

（2）協(xié)助、配合合規(guī)風(fēng)控部，定期進行本部門各崗位以及業(yè)務(wù)流程風(fēng)險點

的

識別、分析以及評估；

（3）辦理風(fēng)險控制其他有關(guān)工作。

第六條投資風(fēng)險控制事項審核流程

投資管理部初審一合規(guī)風(fēng)控部復(fù)審一投資決策委員會審核一董事會決議。

第七條為建立健全內(nèi)控機制，由公司總經(jīng)理總體負(fù)責(zé)公司后臺管理。

綜合財務(wù)部負(fù)責(zé)基金和投資項目的文檔管理、印章管理、人力資源管理、

董事會的會議籌備，以及相關(guān)會議資料的管理等，同時負(fù)責(zé)投資業(yè)務(wù)的財務(wù)核算

和資金劃撥，為投資項目分別設(shè)置賬戶、獨立核第、分賬管理。

第三章風(fēng)險識別與評估

第八條基金和投資業(yè)務(wù)面臨投資風(fēng)險、政策風(fēng)險、法律風(fēng)險、操作風(fēng)險、

市場風(fēng)險、合規(guī)風(fēng)險等多種風(fēng)險。

基金運營和投資業(yè)務(wù)過程中，相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)在職責(zé)范圍內(nèi)對各種風(fēng)險進行

必要的識別、評估及分析，履行相關(guān)的風(fēng)險控制職責(zé)。

第九條投資風(fēng)險

投資風(fēng)險是指公司實施股權(quán)投資的過程中，可能導(dǎo)致投資損失或無法達(dá)到

預(yù)期回報率的各種風(fēng)險。該風(fēng)險存在于項目篩選、盡職調(diào)查、投資決策、—實

施、后續(xù)管理和退出安排等各個投資流程與環(huán)節(jié)中，具體包括目標(biāo)公司風(fēng)險、投

資分析風(fēng)險、投資決策風(fēng)險、項目管理風(fēng)險、項目退出風(fēng)險等。

（一）目標(biāo)公司風(fēng)險：指公司中小企業(yè)成長和發(fā)展過程中本身具有的不確

定性，包括技術(shù)風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險等；

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（二）投資分析風(fēng)險：指項目篩選及盡職調(diào)查過程中，由于盡職調(diào)查不徹

底、評估方法不合理等原因，不能全面識別、正確評估項目潛在問題的風(fēng)險；

（三）投資決策風(fēng)險：指項目投資決策過程中，由于決策流程不完善、投

資決策者個人偏好、知識結(jié)構(gòu)不全面等原因，造成決策失誤的風(fēng)險；

（四）項目管理風(fēng)險：指項目投資后，在—實施及后續(xù)管理的過程中，

由于跟蹤管理不善，無法及時發(fā)現(xiàn)項目不良跡象并進行控制的風(fēng)險；

（五）項目退出風(fēng)險。指由于各種原因造成的項目無法退出或者虧損退出

的風(fēng)險。第十條政策風(fēng)險

政策風(fēng)險是基金和投資項目面臨的主要風(fēng)險，并且會影響基金的運營、投

資項目的評估和退出方案的實施，從而轉(zhuǎn)化為基金運營風(fēng)險和投資失敗風(fēng)險。投

資項目所屬行業(yè)的國

家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)規(guī)劃、稅收政策等發(fā)生重大變化導(dǎo)致項目投資前后技術(shù)、

市場、產(chǎn)品、客戶發(fā)生不利變化，并導(dǎo)致投資項目偏離投資方案、評估整體下降,

造成無法退出或虧損退出。

第十一條合規(guī)性風(fēng)險

基金運營和項目公司的各項經(jīng)營管理活動必須符合法律法規(guī)及監(jiān)管要求，

對法律法規(guī)等理解有誤、故意違反則將出現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險。第十二條法律風(fēng)險

與基金合伙人、被投資方、合作方、項目管理人之間的合同、協(xié)議存在違

約等，將出現(xiàn)不利于公司的訴訟風(fēng)險。第十三條操作風(fēng)險

基金運營包括基金募集、基金管理、基金解散及清算等環(huán)節(jié)，在上述環(huán)節(jié)

中均存在操作風(fēng)險，主要為違規(guī)宣傳、管理人員欺詐、資金劃撥差錯等風(fēng)險。

投資業(yè)務(wù)包括投資項目的選擇（即項目開發(fā)、初步—、項目立項、盡職調(diào)

查、投資決策、項目實施）、投資項目的管理和項目退出等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，在上述每

個環(huán)節(jié)均存在操作風(fēng)險，主要可以歸納為決策失誤、投資失控、員工內(nèi)部欺詐、

被投資方和合作方的外部欺詐、盡職調(diào)查存在缺失、資金劃撥差錯、投資項目經(jīng)

營管理不善、項目跟蹤缺失、投資項目報告不暢等風(fēng)險，其中，決策失誤、投資

失控是重大風(fēng)險。第十四條市場風(fēng)險

由于投資業(yè)務(wù)從項目投資到投資退出往往要經(jīng)歷宏觀經(jīng)濟波動，導(dǎo)致投資

項目評估、項目退出的市場環(huán)境發(fā)生變化，從而造成退出方案無法實施或投資目

標(biāo)無法實現(xiàn)的風(fēng)險。

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第四章風(fēng)險控制流程和操作

第十五條基金風(fēng)險控制

(1)在基金運營過程中，投資管理部發(fā)現(xiàn)基金募集、基金管理、基金解散

及清算等環(huán)節(jié)的相關(guān)風(fēng)險后，應(yīng)當(dāng)對風(fēng)險進行評估并形成基金風(fēng)險報告文件，提

交至合規(guī)風(fēng)控部；

(2)合規(guī)風(fēng)控部對基金風(fēng)險報告文件中的風(fēng)險事項進行評價，形成基金風(fēng)

險審核意見；對于超出基金管理公司權(quán)限的風(fēng)險事項，還須報送總經(jīng)理和投資決

策委員會決策；

(3)投資決策委員會根據(jù)合規(guī)風(fēng)控部審核意見，決議實施相關(guān)風(fēng)險控制措

施。第十六條立項階段風(fēng)險控制

(1)投資管理部形成投資項目概況表、投資項目立項申請，并將報告提

交至合規(guī)風(fēng)控

部；

(2)合規(guī)風(fēng)控部—相關(guān)人員結(jié)合項目的投資項目可行性報告，對提請立

項的潛在投資項目的合規(guī)風(fēng)險進行_和風(fēng)險評價，形成投資項目立項合規(guī)風(fēng)險

報告并對項目做出評價。如合規(guī)風(fēng)控部出具否定意見,投資項目退回投資管理部,

由投資管理部按照合規(guī)風(fēng)控部的意見對項目進行處置。

(3)合規(guī)風(fēng)控部審核通過后，將投資項目立項合規(guī)風(fēng)險報告、評審意見提

交至總經(jīng)理。如總經(jīng)理同意批準(zhǔn)立項的，投資管理部可繼續(xù)與被投資項目公司協(xié)

商并進一步簽署《投資意向書》。如總經(jīng)理不同意立項的，則退回投資管理部。

(4)總經(jīng)理通過審核后，需提交投資決策委員會審核。第十七條盡職調(diào)查

的風(fēng)險控制

(1)公司建立盡職調(diào)查制度，規(guī)范盡職調(diào)查的工作內(nèi)容。項目組在盡職調(diào)

杳期間應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守工作程序，記錄盡職調(diào)杏工作底稿，形成相關(guān)報告。

(2)項目組開展盡職調(diào)查工作期間，項目負(fù)責(zé)人必須對擬投資項目進行實

地考察。

(3)項目組應(yīng)當(dāng)對盡職調(diào)查相關(guān)材料的真實性和完備性負(fù)責(zé)。

(4)項目組認(rèn)為必要時，可申請聘請外部中介機構(gòu)，參與或獨立進行調(diào)查

工作。

(5)項目組完成盡職調(diào)查工作后，應(yīng)將盡職調(diào)查工作底稿及相關(guān)報告移交

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至行政部歸檔。

第十八條投資決策的風(fēng)險控制

(1)投資管理部形成投資方案后，應(yīng)將投資方案提交至合規(guī)風(fēng)控部；

(2)合規(guī)風(fēng)控部負(fù)責(zé)監(jiān)督項目組在投資過程中的投資管理制度和業(yè)務(wù)流程

的執(zhí)行情況，確保國家法律、法規(guī)和公司內(nèi)部控制制度有效地執(zhí)行，并審閱投資

業(yè)務(wù)的相關(guān)合同、協(xié)議，確保合同的規(guī)范性和合法性；就相關(guān)事項的監(jiān)督和審核

情況，并形成投資項目合規(guī)風(fēng)險報告及項目評價。如合規(guī)風(fēng)控部出具否定意見，

投資項目退回投資管理部，由投資管理部按照合規(guī)風(fēng)控部的意見對項目進行處

置；

(3)合規(guī)風(fēng)控部審核通過后，將項目投資方案及投資項目合規(guī)風(fēng)險報告、

合規(guī)風(fēng)控部評審意見提交至投資決策委員會；

(4)投資決策委員會對項目投資或退出的相關(guān)材料進行審核，投資決策

委員會成員發(fā)表審核意見；

(5)投及決策委員會可以根據(jù)需要委派專人或聘請外部專業(yè)機構(gòu)進駐現(xiàn)場

進行獨立的盡職調(diào)查，提交獨立的調(diào)查報告；

(6)公司投資業(yè)務(wù)的項目投資和項目退出必須經(jīng)投資決策委員會通過。

第十九條項目管理的風(fēng)險控制

公司建立對已投資項目的跟蹤管理機制。

(1)項目組負(fù)責(zé)項目投資后的跟蹤管理，具體包括。定期實地回訪投資項

目：定期收集投資項目財務(wù)資料、行業(yè)發(fā)展情況、企業(yè)財務(wù)狀況；委派財務(wù)人員；

定期對投資項目進行重新評估；定期對原定退出方案的可行性進行重新評估等。

(2)項目組負(fù)責(zé)每季度、每年度完成投資項目一般評估工作和全面評估工

作，編制季度項目情況報告和項目投資價值評估報告(每年度)，并向投資管理

部提交評估報告。

(3)項目組在跟蹤過程中發(fā)現(xiàn)公司在投資項目中的權(quán)益發(fā)生變動、或者投

資項目的財務(wù)指標(biāo)惡化、虧損及其他對公司投資產(chǎn)生重大影響的事項，項目組應(yīng)

當(dāng)及時向投資管理部報告，由投資管理部向合規(guī)風(fēng)控部提交投資項目專項報告。

(4)合規(guī)風(fēng)控部對(3)中的重大事項進行風(fēng)險評價，形成投資項目專項

風(fēng)險評價報告。如合規(guī)風(fēng)控部出具否定意見，由投資管理部按照合規(guī)風(fēng)控部的意

見對項目進行處置。合規(guī)風(fēng)控部審核通過后，將投資項目專項風(fēng)險評價報告及評

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審意見提交至投資決策委員會審核。

（5）投資決策委員會對重大事項進行決策，

第二十條退出階段風(fēng)險控制

當(dāng)項目達(dá)到預(yù)期沒資目標(biāo)或出現(xiàn)重大緊急事項需要退出時，項目組根據(jù)具

體情況，制定退出方案，報投資決策委員會審議和決策。

退出方案未通過審議的，項目組應(yīng)當(dāng)研究并重新設(shè)計退出方案，直至項目

實現(xiàn)退出。

第二十一條對財務(wù)與資金管理的風(fēng)險控制

公司建立獨立的財務(wù)核算體系，制定規(guī)范的財務(wù)會計核算制度，配備專職

的財務(wù)核算人員。

公司按照有關(guān)規(guī)定及要求使用資金、單獨開立銀行賬戶。

第五章風(fēng)險監(jiān)控及責(zé)任追究

第二十二條公司合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人應(yīng)定期對風(fēng)險管理工作進行自查，及時發(fā)

現(xiàn)缺陷并改進，其自查報告應(yīng)及時報送公司董事會。

第二十三條公司員工由于工作失職或違反本辦法規(guī)定，給公司帶來嚴(yán)重影

響或損失的，公司將根據(jù)具體情況給予責(zé)任人批評、警告、降薪、賠償、罰款、

調(diào)職直至解除勞動合同等處分。對于違—律的，公司將追究相關(guān)責(zé)任人的法律

責(zé)任。

第六章附則

第二十四條本制度自公布之日起實施。

管理風(fēng)險控制制度

第一章目標(biāo)和原則

第一條公司制定本制度旨在保護特定客戶資產(chǎn)委托人的合法權(quán)益，促進公

司特定客戶資產(chǎn)業(yè)務(wù)的規(guī)范發(fā)展，有效防范和化解風(fēng)險，防玳利益輸送及其他有

損害特定資產(chǎn)客戶利益的行為。

公司特定資產(chǎn)風(fēng)險控制的總體目標(biāo)是。保證公司特定資產(chǎn)運作嚴(yán)格遵守國

家有關(guān)法律法規(guī)和資產(chǎn)管理合同規(guī)定；確保特定資產(chǎn)的穩(wěn)健運行和受托財產(chǎn)的安

全完整，防范和化解風(fēng)險，防范可能存在的利益輸送行為，確保公平對待公司所

管理的各類資產(chǎn)。

第二條特定資產(chǎn)管理內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)遵循的原則,合法性原則

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公司應(yīng)在合法合規(guī)的前提下簽署資產(chǎn)管理合同，忠實履行合同義務(wù)，特定

客戶資產(chǎn)管理運作應(yīng)與資產(chǎn)管理合同和委托人的收益目標(biāo)和風(fēng)險承受度相一致，

充分依據(jù)資產(chǎn)管理合同規(guī)定構(gòu)建投資組合。

健全性原則

風(fēng)險控制必須覆蓋特定客戶資產(chǎn)管理的各個環(huán)節(jié)和各級人員，滲透到?jīng)Q策、

執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個經(jīng)營環(huán)節(jié)。

獨立性原則

1公司設(shè)風(fēng)險控制委員會、督察長和監(jiān)察稽核部，各風(fēng)險控制機構(gòu)和人員

具有并保持高度的獨立性和權(quán)威性，負(fù)責(zé)對公司各部門風(fēng)險控制工作進行監(jiān)察和

稽核。

防火墻原則

特定資產(chǎn)管理部應(yīng)與公司各機構(gòu)、部門和崗位保持相對獨立，公司自有資

產(chǎn)與公募基金、特定客戶資產(chǎn)等各類不同資產(chǎn)的運作應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格分離，分別獨立運

作。

公平原則

公司應(yīng)當(dāng)恪守職責(zé)、履行誠實信用、謹(jǐn)慎勤勉的義務(wù)，杜絕利益輸送行為,

通過完善相關(guān)制度、流程，在公平的基礎(chǔ)上使特定客戶資產(chǎn)的投資管理可以充分

利用公司既有的行政、系統(tǒng)、研究資源，同時防范公司其他資產(chǎn)向特定客戶資產(chǎn)

輸送利益，保證公平定待各類投資者。

第二章公司內(nèi)控風(fēng)險控制架構(gòu)與流程

第三條公司設(shè)風(fēng)險控制委員會。風(fēng)險控制委員會的主要職責(zé)是根據(jù)公司相

關(guān)制度規(guī)定，對公司經(jīng)營管理的全過程進行風(fēng)險控制。風(fēng)險控制委員會由公司總

經(jīng)理、監(jiān)察稽核部總監(jiān)、市場部總監(jiān)、金融工程部總監(jiān)和基金運營部總監(jiān)組成，

總經(jīng)理仟風(fēng)險控制委員會主仟。

風(fēng)險控制委員會負(fù)責(zé)制定公司內(nèi)控制度并執(zhí)行；對公司運作中存在的風(fēng)險

問題和隱患進行研究并作出控制決策；負(fù)責(zé)聽取各部門風(fēng)險情況匯報，對潛在的

風(fēng)險問題提出解決建議，并部署相關(guān)的風(fēng)險解決方案。

2第四條公司設(shè)督察長。督察長負(fù)責(zé)—指導(dǎo)公司監(jiān)察稽核工作。督察長履

行職責(zé)的范圍，應(yīng)當(dāng)涵蓋基金及公司運作的所有業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。督察長對董事會負(fù)責(zé),

對基金運作，內(nèi)部管理，制度執(zhí)行及遵規(guī)守法情況進行內(nèi)部監(jiān)察稽核.督察長定

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期獨立向中國證監(jiān)會及全體董事提交監(jiān)察稽核報告。

第五條

公司設(shè)監(jiān)察稽核部。監(jiān)察稽核部具體負(fù)責(zé)公司內(nèi)部的監(jiān)察稽核工作，就內(nèi)

部風(fēng)險控制制度的執(zhí)行情況獨立地履行檢查、評價、報告及建議職能，對總經(jīng)理

負(fù)責(zé)，并協(xié)助督察長工作。

第六條

公司各部門應(yīng)根據(jù)公司經(jīng)營計劃、業(yè)務(wù)規(guī)則及各部門具體情況制定本部門

標(biāo)準(zhǔn)化的作業(yè)流程及風(fēng)險控制制度，將風(fēng)險控制在最小范圍內(nèi)。

第七條公司在風(fēng)險控制方面實行自上而下和自下而上相結(jié)合的內(nèi)控流程：

自上而下。即通過風(fēng)險控制委員會和投資決策委員會、督察長、監(jiān)察稽核

部、各業(yè)務(wù)部門直至每個業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)和崗位的風(fēng)險工作理念和要求的傳達(dá)和執(zhí)行的

過程。

自下而上。指通過每個業(yè)務(wù)崗位及各業(yè)務(wù)部門逐級對各種風(fēng)險隱患、問題

進行監(jiān)控，并及時向上報告、反饋風(fēng)險信息，實施風(fēng)險控制的過程。

第三章特定客戶資產(chǎn)管理面臨的風(fēng)險種類

第八條特定客戶資產(chǎn)管理過程中與其他委托資產(chǎn)共有的風(fēng)險包括：

3市場風(fēng)險、政策風(fēng)險、決策風(fēng)險、操作風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險。

第九條特定資產(chǎn)管理中應(yīng)重點—的風(fēng)險包括：

1合同管理風(fēng)險：在資產(chǎn)管理合同的簽訂階段和履行過程中產(chǎn)生的各種風(fēng)

險。包括：

合同簽訂階段的風(fēng)險評估風(fēng)險，資產(chǎn)管理人未能充分了解客戶的風(fēng)險偏好、

風(fēng)險認(rèn)知能力和承受能力，評估客戶的財務(wù)狀況，向客戶說明有關(guān)法律法規(guī)和相

關(guān)投資工具的運作市場及方式而產(chǎn)生的風(fēng)險。

合同約定不明的風(fēng)險委托雙方因投資管理合同沒有約定或約定不明確產(chǎn)牛

爭議或糾紛所產(chǎn)生的風(fēng)險；

違約風(fēng)險：指特定客戶資產(chǎn)管理過程中可能產(chǎn)生的違反

資產(chǎn)管理合同的約定以及因委托人提前解約贖回而產(chǎn)生的風(fēng)險；

2法律風(fēng)險：由于違法違規(guī)或?qū)Q策、經(jīng)營、操作的合法合規(guī)性評估失誤

而可能造成損失的風(fēng)險，以及因?qū)ι鲜鍪д`法律后果認(rèn)識不足、處理失當(dāng)而可能

擴大損失的風(fēng)險，主要包括（1）違規(guī)承諾收益或承擔(dān)損失；

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（2）進行有損委托人利益的異常交易、不正當(dāng)交易等；

（3）從事—交易、操縱證券交易價格及其他不正當(dāng)?shù)淖C券交易活動

3流動性風(fēng)險。資產(chǎn)組合無法在要求的時間內(nèi)在沒有沖擊成本的前提下變

現(xiàn)的潛在風(fēng)險。

4道德風(fēng)險。從事特定客戶資產(chǎn)管理活動的人在最大限度地增進自身效用

時，做出不利于他人的行為。

第四章特定資產(chǎn)管理基本的風(fēng)險控制機制

第十條公司將通過建立科學(xué)嚴(yán)密的齒位分離制度，確保特定客戶資產(chǎn)業(yè)務(wù)

內(nèi)控的有效性，防止出現(xiàn)職責(zé)不清、利益輸送以及信息失密等風(fēng)險：

公司成立專門的特定資產(chǎn)管理部，專門負(fù)責(zé)特定客戶資產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)的投資

管理、_、協(xié)調(diào)工作，其專戶投資經(jīng)理不僅應(yīng)與公募基金的辦公區(qū)域嚴(yán)格分離,

而旦不得與公募基金經(jīng)理相互兼任；涉及特定資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的前臺部門（研究、

投資、交易、金融工程部等）和后臺部門（基金會計、it系統(tǒng)支持等）崗位必

須嚴(yán)格分離，并擁有相互獨立的向公司管理層的匯報渠道；

監(jiān)察稽核部負(fù)責(zé)公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的監(jiān)察稽核工作；為確保相關(guān)

崗位能夠充分物理隔離，公司對不同的部門和崗位設(shè)立必要的防火墻制度。

第十一條公司特定資產(chǎn)與公司自有資產(chǎn)嚴(yán)格分離，并設(shè)立獨立賬戶進行管

理；公司管理的其他公募基金與特定客戶資產(chǎn)的委托管理資產(chǎn)也分別設(shè)立賬戶，

以確保其他委托財產(chǎn)與特定客戶資產(chǎn)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相互獨立；

第十二條特定資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的信息應(yīng)嚴(yán)格保密，除法律法規(guī)另有規(guī)定或特

定客戶資產(chǎn)委托人事先同意外，不得進行公開的信息披露；

5通過獨立的投資電腦系統(tǒng)和系統(tǒng)授權(quán)限制，做到特定客戶資產(chǎn)業(yè)務(wù)與公

司管理的其它委托財產(chǎn)在信息上的相互隔離，避免利益輸送；

公司員工與公司簽訂保密合同，并受到公司內(nèi)控制度、監(jiān)察制度的制約，

負(fù)有嚴(yán)格的保密義務(wù)；因工作變動需離開公司的，應(yīng)簽署《離職承諾》，保證保

守公司及委托人的商業(yè)

第十三條公司制定特定資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)專職人員行為規(guī)范，要求專職人員必

須誠實守信、嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和委托合同的要求，禁止利益輸送、違規(guī)承諾收

益、不正當(dāng)交易以及泄露客戶___等行為的出現(xiàn)，避免道德風(fēng)險。

第十四條監(jiān)察稽核體系獨立于特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的研究，投資，交易,

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會計、運營等體系，由監(jiān)察稽核部對特定客戶資產(chǎn)投資業(yè)務(wù)中出現(xiàn)的違—規(guī)、

公司風(fēng)險管理制度及委托合同規(guī)定的風(fēng)險行為，進行日常監(jiān)控和監(jiān)察稽核，并要

求有關(guān)部門采取風(fēng)險控制措施；通過定期或不定期的專項監(jiān)察稽核報告向公司管

理層匯報有關(guān)風(fēng)險問題，并督促相關(guān)部門整改。

第五章特定資產(chǎn)業(yè)務(wù)各特定風(fēng)險的防范措施

第十五條公司按照《寶盈基金管理有限公司風(fēng)險控制制度》規(guī)定的相關(guān)措

施來防范特定資產(chǎn)管理與其他投資組合相同的風(fēng)險。

第一節(jié)合同管理風(fēng)險的防范措施

第十六條在資產(chǎn)委托合同簽訂階段，公司通過以下措施來防范：

6公司通過“投資者調(diào)查問卷”，充分了解客戶的風(fēng)險偏好、風(fēng)險認(rèn)知能

力和承受能力，客觀評估客戶的財務(wù)狀況，并通過“風(fēng)險聲明書”向客戶揭示有

關(guān)法律法規(guī)和相關(guān)投資工具的風(fēng)險，以防范因風(fēng)險評估失誤產(chǎn)生的風(fēng)險。

公司、資產(chǎn)托管人、資產(chǎn)委托人各自簽訂“自律申明書”，申明不在特定

資產(chǎn)管理過程中承諾返還資產(chǎn)管理費或托管費、承諾收益、利用所管理的其他資

產(chǎn)為資產(chǎn)委托人謀取不當(dāng)利益、在證券承銷和證券投資等業(yè)務(wù)活動中為資產(chǎn)委托

人提供配合等公司市場部會同監(jiān)察稽核部嚴(yán)格—資產(chǎn)委托人的資料和委托資產(chǎn)

來源，確保資產(chǎn)委托人資料的真實性和資金來源的合法性，確保委托資產(chǎn)的合法

性，避免來源不當(dāng)?shù)馁Y產(chǎn)從事—活動；由資產(chǎn)委托人簽訂“承諾書”，承諾資

料的真實性和資金來源的合法性，并承諾不向資產(chǎn)管理人索取商業(yè)第十七

條公司監(jiān)察稽核部負(fù)責(zé)對資產(chǎn)委托合同內(nèi)容的管理：

公司參照監(jiān)管部門的規(guī)定制定公司的標(biāo)準(zhǔn)合同，在資產(chǎn)管理合同中盡可能

將全部問題進行明確約定，避免出現(xiàn)沒有約定或約定不明的事項。

在合同中明確約定當(dāng)出現(xiàn)委托人變更或提前解除管理合同部分或全部撤回

委托資產(chǎn)的情形時的雙方的權(quán)利義務(wù)。

在合同中約定雙方對合同條款理解出現(xiàn)分歧時的解決方式。

7資產(chǎn)管理合同在簽訂之前必須由公司監(jiān)察稽核部法務(wù)人員進行合規(guī)審

核。

公司按照法定時間將簽訂的資產(chǎn)管理合同報證監(jiān)會備案，并對合同任何形

式進行變更、補充的，在規(guī)定時間內(nèi)報證監(jiān)會備案。第十八條在資產(chǎn)管理合同履

行階段，由理財顧問和金融工程部對投資過程是否符合合同約定進行監(jiān)督。對發(fā)

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現(xiàn)不符合合同約定投資要求的，可以向投資決策委員會建議召開風(fēng)險評估會議，

及時作出調(diào)整，以符合合同約定。

第二節(jié)投資相關(guān)風(fēng)險的的防范措施

第十九條特定資產(chǎn)與公司管理的其他財產(chǎn)共享客觀化的研究平臺，研究員

調(diào)研成果和研究報告，必須同時向基金經(jīng)理和專戶投資經(jīng)理報告，防止因研究報

告提交的時間不同造成不公平對待各類資產(chǎn)。

第二十條公司實行三級配珞，清楚地劃分專戶投資經(jīng)理、產(chǎn)品經(jīng)理和行業(yè)

投資經(jīng)理的職責(zé)，通過層層配路，分散投資，有利于減少非系統(tǒng)性風(fēng)險，保障特

定客戶的利益。

第二十一條投資決策委員會會議實行回避制度。即議題為公募基金事宜時,

負(fù)責(zé)特定客戶資產(chǎn)管理的相關(guān)人員須回避；議題為特定客戶資產(chǎn)管理事宜時，公

募基金的相關(guān)管理人員須回避；

第二十二條督察長可列席投資決策委員會會議，對相關(guān)投資決策提出有關(guān)

風(fēng)險控制的提示；監(jiān)察稽核部對投資決策流程和執(zhí)行程序的合法8合規(guī)性進行監(jiān)

督。

第二十三條專戶投資經(jīng)理應(yīng)依據(jù)委托合同和投資決策委員會資產(chǎn)配珞決

議，在規(guī)定范圍內(nèi)調(diào)整投資策略和投資組合；對超過權(quán)限的投資必須上報投資決

策委員會審批后方可進行。

第二十四條公司從系統(tǒng)上嚴(yán)格限定投資交易權(quán)限，專戶投資經(jīng)理只有在各

個組合之間進行配珞的權(quán)限。組合經(jīng)理只有在組合內(nèi)進行行業(yè)配輅和選擇投資品

種的權(quán)限；專戶投資經(jīng)理和組合經(jīng)理享有特定的交易權(quán)限，其他任何人均無此權(quán)

限。

第二十五條專戶投資經(jīng)理、組合投資經(jīng)理在不違反合同和投資決策委員會

決策的前提下獨立進行投資，其他仟何人包括公募基金經(jīng)理、公司管理人員以及

客戶均不得干涉投資。

第二十六條特定資產(chǎn)管理投資人員和公募基金投資管理人員也不得就各

自的配珞計劃互相交流。

第三節(jié)交易階段的內(nèi)部控制機制

第二十七條公司實行集中交易制度，所有投資必須根據(jù)集中交易制度的規(guī)

定在集中交易空完成，投資指令通過交易系統(tǒng)以電子指令形式下達(dá)，由集中接單

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員審核無誤后分發(fā)給相應(yīng)的交易員，各交易員之間獨立操作，不得溝通各自的交

易內(nèi)容。

第二十八條在交易系統(tǒng)中針對不同的專戶設(shè)路獨立的帳戶，有獨立的股東

代碼，并對不同的專戶進行獨立的交易流水記錄和持倉記錄。

9第二十九條基金運營部對于交易系統(tǒng)的權(quán)限嚴(yán)格設(shè)定，只有經(jīng)過批準(zhǔn)的

專戶投資經(jīng)理和組合投資經(jīng)理才可以下達(dá)買賣指令。

第三十條公司建立科學(xué)合理的公平投資機制，實現(xiàn)不同投資組合之間的公

平投資。公平投資原她貫穿在指令下達(dá)、執(zhí)行交易各個環(huán)節(jié)。實行隨機分發(fā)、每

筆保單自動分拆的方式，從而達(dá)到公平交易，防止不同投資組合之間進行利益輸

送。

第三十一條公司建立系統(tǒng)的交易方法，根據(jù)投資組合的投資風(fēng)格和投資策

略制定客觀完整的交易規(guī)則，并按照這些交易規(guī)則進行交易決策，以保證各投資

組合交易決策的客觀性和對立性。

第三十二條按照法律法規(guī)以及合同的規(guī)定，在交易系統(tǒng)中設(shè)貉投資合規(guī)合

約比例的預(yù)警值和禁止值，超過禁止值的下單將被禁止，對可執(zhí)行的異常交易進

行預(yù)警設(shè)輅。

第三十三條監(jiān)察稽核部通過交易系統(tǒng)對交易事項進行監(jiān)控，一旦發(fā)現(xiàn)違規(guī)、

違約或異常交易情況，應(yīng)向?qū)敉顿Y經(jīng)理發(fā)出提示，并要求相關(guān)投資人員進行說

明，監(jiān)察稽核部有權(quán)采取相關(guān)制止措施。

第三十四條公司監(jiān)察稽核部負(fù)責(zé)對資產(chǎn)管理過程中的合法合規(guī)性進行監(jiān)察

稽核。

第三節(jié)報告制度

第三十五條監(jiān)察稽核部每季度將對涉及特定客戶資產(chǎn)投資的公司各業(yè)務(wù)環(huán)

節(jié)進行定期稽核，再出具季度監(jiān)察稽核報告。

10監(jiān)察稽核部還將每年對特定客戶資產(chǎn)投資管理部門遵守法規(guī)、委托合同

和部門制度的情況進行一次專項稽核工作。

第三十六條公司按照合同約定的時間，編制并向委托人報送委托財產(chǎn)的投

資報告，對報告期內(nèi)委托財產(chǎn)的投資運作等情況作出說明。

第三十八條公司按法定要求定期完成特定資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)季度報告和年度報

告，并報證監(jiān)會備案.

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第六章風(fēng)險控制制度的保障和評價

第三十九條

為保障風(fēng)險控制制度的持續(xù)性和有效性，公司內(nèi)部必須形成良好的控制環(huán)

境，建立持續(xù)的控制檢驗制度和獨立的控制報告制度。

第四十條

控制環(huán)境是與風(fēng)險控制制度相關(guān)的各種因素相互作用的綜合效果及其對業(yè)

務(wù)、員工的影響。良好的控制環(huán)境可為其他風(fēng)險控制制度要素提供規(guī)則和架構(gòu)，

主要包括各項風(fēng)險控制制度對各項業(yè)務(wù)的牽制力，公司管理層、員工對風(fēng)險控制

制度的重視程度。公司致力于從公司文化、—結(jié)構(gòu)、管理制度等方面營造良好

的控制環(huán)境。

第四十一條

公司致力于營造一個濃厚的合規(guī)文化氛圍，使得控制意

11識能在公司內(nèi)部廣泛并能擴展到公司所有員工，確保內(nèi)控機制的

建立、完善和各項管理制度的執(zhí)行。

第四十二條

控制報告制度是指監(jiān)察稽核部及時將風(fēng)險控制制度的實質(zhì)性缺陷或失控向

公司總經(jīng)理和督察長報告的制度。公司應(yīng)具備完善的信息系統(tǒng)確保報告程序的有

效性，以保證總經(jīng)理和督察長及時可靠的取得準(zhǔn)確詳細(xì)的信息。

第四十三條

對因監(jiān)察稽核工昨出色，防止了某些重大風(fēng)險的發(fā)生，為公司挽回了重大

損失，業(yè)績特別突出的監(jiān)察稽核人員，公司應(yīng)予以表彰和獎勵。

第四十四條

監(jiān)察稽核部有關(guān)監(jiān)察稽核人員要認(rèn)真履行工作職責(zé)，認(rèn)真、及時地反映情

況，對隱瞞不報、上報虛假情況或監(jiān)察稽核不力，給公司造成巨大風(fēng)險和損失的，

依公司規(guī)定追究其責(zé)任。

第四十五條

對于各項規(guī)章制度完善、風(fēng)險防范工作積極主動并卓有成效的部門，公司

應(yīng)給予適當(dāng)表彰與獎勵。

第四十六條

由于部門制度不完備，工作程序不合理或管理混亂而造成較大風(fēng)險并給公

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司帶來損失的應(yīng)追究部門主要負(fù)責(zé)人的責(zé)任。

基金管理公司風(fēng)險控制制度

第一章目標(biāo)和原則

第一條公司制定本制度旨在保護特定客戶資產(chǎn)委托人的合法權(quán)益，促進公

司特定客戶資產(chǎn)業(yè)務(wù)的規(guī)范發(fā)展，有效防范和化解風(fēng)險，防范利益輸送及其他有

損害特定資產(chǎn)客戶利益的行為。

公司特定資產(chǎn)風(fēng)險控制的總體目標(biāo)是。保證公司特定資產(chǎn)運作嚴(yán)格遵守國

家有關(guān)法律法規(guī)和資產(chǎn)管理合同規(guī)定；確保特定資產(chǎn)的穩(wěn)健運行和受托財產(chǎn)的安

全完整，防范和化解風(fēng)險，防范可能存在的利益輸送行為，確保公平對待公司所

管理的各類資產(chǎn)。

第二條特定資產(chǎn)管理內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)遵循的原則：合法性原則

公司應(yīng)在合法合規(guī)的前提下簽署資產(chǎn)管理合同，忠實履行合同義務(wù)，特定

客戶資產(chǎn)管理運作應(yīng)與資產(chǎn)管理合同和委托人的收益目標(biāo)和風(fēng)險承受度相一致，

充分依據(jù)資產(chǎn)管理合同規(guī)定構(gòu)建投資組合。

健全性原則

風(fēng)險控制必須覆蓋特定客戶資產(chǎn)管理的各個環(huán)節(jié)和各級人員，滲透到?jīng)Q策、

執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個經(jīng)營環(huán)節(jié)。

獨立性原則

公司設(shè)風(fēng)險控制委員會、督察長和監(jiān)察稽核部，各風(fēng)險控制機構(gòu)和人員具

有并保持高度的獨立性和權(quán)威性，負(fù)責(zé)對公司各幫門風(fēng)險控制工作進行監(jiān)察和稽

核。

防火墻原則

特定資產(chǎn)管理部應(yīng)與公司各機構(gòu)、部門和崗位保持相對獨立，公司自有資

產(chǎn)與公募基金、特定客戶資產(chǎn)等各類不同資產(chǎn)的運作應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格分離，分別獨立運

作。

公平原則

公司應(yīng)當(dāng)恪守職責(zé)、履行誠實信用、謹(jǐn)慎勤勉的義務(wù)，杜絕利益輸送行為,

通過完善相關(guān)制度、流程，在公平的基礎(chǔ)上使特定客戶資產(chǎn)的投資管理可以充分

1利用公司既有的行政、系統(tǒng)、研究資源，同時防范公司其他資產(chǎn)向特定客戶資

產(chǎn)愉送利益，保證公平對待各類投資者。

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第二章公司內(nèi)控風(fēng)險控制架構(gòu)與流程

第三條公司設(shè)風(fēng)險控制委員會。風(fēng)險控制委員會的主要職責(zé)是根據(jù)公司相

關(guān)制度規(guī)定，對公司經(jīng)營管理的全過程進行風(fēng)險控制。風(fēng)險控制委員會由公司總

經(jīng)理、監(jiān)察稽核部總監(jiān)、市場部總監(jiān)、金融工程部總監(jiān)和基金運營部總監(jiān)組成，

總經(jīng)理任風(fēng)險控制委員會主任。

風(fēng)險控制委員會負(fù)責(zé)制定公司內(nèi)控制度并執(zhí)行；對公司運作中存在的風(fēng)險

問題和隱患進行研究并作出控制決策；負(fù)責(zé)聽取各部門風(fēng)險情況匯報，對潛在的

風(fēng)險問題提出解決建議，并部署相關(guān)的風(fēng)險解決方案。

第四條公司設(shè)督察長。督察長負(fù)責(zé)—指導(dǎo)公司監(jiān)察稽核工作。督察長履行

職責(zé)的范圍，應(yīng)當(dāng)涵蓋基金及公司運作的所有業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。督察長對董事會負(fù)責(zé)，

對基金運作、內(nèi)部管理.、制度執(zhí)行及遵規(guī)守法情況進行內(nèi)部監(jiān)察稽核。督察長定

期獨立向中國證監(jiān)會及全體董事提交監(jiān)察稽核報告。

第五條

公司設(shè)監(jiān)察稽核部。監(jiān)察稽核部具體負(fù)責(zé)公司內(nèi)部的監(jiān)察稽核工作，就內(nèi)

部風(fēng)險控制制度的執(zhí)行情況獨立地履行檢查、評價、報告及建議職能，對總經(jīng)理

負(fù)責(zé)，并協(xié)助督察長工作。

第六條

公司各部門應(yīng)根據(jù)公司經(jīng)營計劃、業(yè)務(wù)規(guī)則及各部門具體情況制定本部門

標(biāo)準(zhǔn)化的作業(yè)流程及風(fēng)險控制制度，將風(fēng)險控制在最小范圍內(nèi)。

第七條公司在風(fēng)險控制方面實行自上而下和自下而上相結(jié)合的內(nèi)控流程：

自上而下：即通過風(fēng)險控制委員會和投資決策委員會、督察長、監(jiān)察稽核部、各

業(yè)務(wù)部門直至每個業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)和崗位的風(fēng)險工作理念和要求的傳達(dá)和執(zhí)行的過程。

自下而上：指通過每個業(yè)務(wù)崗位及各業(yè)務(wù)部門逐級對各種風(fēng)險隱患、問題進行監(jiān)

控，并及時向上報告、反餓風(fēng)險信息，實旅風(fēng)險捽制的過程。

第三章

特定客戶資產(chǎn)管理面臨的風(fēng)險種類

第八條特定客戶資產(chǎn)管理過程中與其他委托資產(chǎn)共有的風(fēng)險包括：市場風(fēng)

險、政策風(fēng)險、決策風(fēng)險、操作風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險。

第九條特定資產(chǎn)管理中應(yīng)重點—的風(fēng)險包括：

21合同管理風(fēng)險,在資產(chǎn)管理合同的簽訂階段和履行過程中產(chǎn)生的各種風(fēng)

第16頁共32頁

險。包括：

合同簽訂階段的風(fēng)險評估風(fēng)險，資產(chǎn)管理人未能充分了解客戶的風(fēng)險偏好、

風(fēng)險認(rèn)知能力和承受能力，評估客戶的財務(wù)狀況，向客戶說明有關(guān)法律法規(guī)和相

關(guān)投資工具的運作市場及方式而產(chǎn)生的風(fēng)險。

合同約定不明的風(fēng)險委托雙方因投資管理合同沒有約定或約定不明確產(chǎn)生

爭議或糾紛所產(chǎn)生的風(fēng)險；

違約風(fēng)險：指特定客戶資產(chǎn)管理過程中可能產(chǎn)生的違反資產(chǎn)管理合同的約

定以及因委托人提前解約贖回而產(chǎn)生的風(fēng)險；

2法律風(fēng)險：由于違法違規(guī)或?qū)Q策、經(jīng)營、操作的合法合規(guī)性評估失誤

而可能造成損失的風(fēng)險，以及因?qū)ι鲜鍪д`法律后果認(rèn)識不足、處理失當(dāng)而可能

擴大損失的風(fēng)險，主要包括

(1)

違規(guī)承諾收益或承擔(dān)損失；

(2)

進行有損委托人利益的異常交易、不正當(dāng)交易等；

(3)

從事—交易、操縱證券交易價格及其他不正當(dāng)?shù)淖C券交易活動

3流動性風(fēng)險。資產(chǎn)組合無法在要求的時間內(nèi)在沒有沖擊成本的前提下變

現(xiàn)的潛在風(fēng)險。

4道德風(fēng)險。從事特定客戶資產(chǎn)管理活動的人在最大限度地增進自身效用

時，做出不利于他人的行為。

第四章特定資產(chǎn)管理基本的風(fēng)險控制機制

第十條公司將通過建立科學(xué)嚴(yán)密的崗位分離制度，確保特定客戶資產(chǎn)業(yè)務(wù)

內(nèi)控的有效性，防止.出現(xiàn)職責(zé)不清、利益輸送以及信息失密等風(fēng)險：

公司成立專門的特定資產(chǎn)管理部，專門負(fù)責(zé)特定客戶資產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)的投資

管理、、協(xié)調(diào)工作，其專戶投資經(jīng)理不僅應(yīng)與公募基金的辦公區(qū)域嚴(yán)格分離,

而且不得與公募基金經(jīng)理相互兼任；

涉及特定資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的前臺部門(研究、投資、交易、金融工程部等)

和后臺部門(基金會計、it系統(tǒng)支持等)崗位必須嚴(yán)格分離，并擁有相互獨立

的向公司管理層的匯報渠道；

第17頁共32頁

3監(jiān)察稽核部負(fù)責(zé)公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的監(jiān)察稽核工作；

為確保相關(guān)崗位能夠充分物理隔離，公司對不同的部門和崗位設(shè)立必要的

防火墻制度。

第十一條公司特定資產(chǎn)與公司自有資產(chǎn)嚴(yán)格分離，并設(shè)立獨立賬戶進行管

理；公司管理的其他公募基金與特定客戶資產(chǎn)的委托管理資產(chǎn)也分別設(shè)立賬戶，

以確保其他委托財產(chǎn)與特定客戶資產(chǎn)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相互獨立；

第十二條特定資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的信息應(yīng)嚴(yán)格保密，除法律法規(guī)另有規(guī)定或特

定客戶資產(chǎn)委托人事先同意外，不得進行公開的信息披露；通過獨立的投資電腦

系統(tǒng)和系統(tǒng)授權(quán)限制，做到特定客戶資產(chǎn)業(yè)務(wù)與公司管理的其它委托財產(chǎn)在信息

上的相互隔離，避免利益輸送；

公司員工與公司簽訂保密合同，并受到公司內(nèi)控制度、監(jiān)察制度的制約，

負(fù)有嚴(yán)格的保密義務(wù)；因工作變動需離開公司的，應(yīng)簽署《離職承諾》，保證保

守公司及委托人的商業(yè)—。

第十三條公司制定特定資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)專職人員行為規(guī)范，要求專職人員必

須誠實守信、嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和委托合同的要求，禁止利益輸送、違規(guī)承諾收

益、不正當(dāng)交易以及泄露客戶—等行為的出現(xiàn)，避免道德風(fēng)險。

第十四條監(jiān)察稽核體系獨立于特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的研究、投資、交易、

會計、運營等體系，由監(jiān)察稽核部對特定客戶資產(chǎn)投資業(yè)務(wù)中出現(xiàn)的違—規(guī)、

公

“中小企業(yè)互助基金”

風(fēng)險控制制度

第一章目標(biāo)和原則

第一條—金融超市有限公司制定本制度旨在保護〃中小企業(yè)互助基金〃會

員客戶資產(chǎn)委托人的合法權(quán)益，促進公司會員客戶資產(chǎn)'業(yè)務(wù)的規(guī)范發(fā)展，有效防

范和化解風(fēng)險，防范利益輸送及其他有損害資產(chǎn)客戶利益的行為。

公司資產(chǎn)風(fēng)險控制的總體目標(biāo)是。保證公司資產(chǎn)運作嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法

律法規(guī)和資產(chǎn)管理合同規(guī)定；確保資產(chǎn)的穩(wěn)健運行和受托財產(chǎn)的安全完整，防范

和化解風(fēng)險，防范可能存在的利益輸送行為，確保公平對待公司所管理的各類資

產(chǎn)。

第二條資產(chǎn)管理內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)遵循的原則『合法性原則

第18頁共32頁

一金融超市有限責(zé)任公司應(yīng)在合法合規(guī)的前提下簽署資產(chǎn)管理合同，忠實

履行合同義務(wù)，會員客戶資產(chǎn)管理運作應(yīng)與資產(chǎn)管理合同和委托人的收益目標(biāo)和

風(fēng)險承受度相一致，充分依據(jù)資產(chǎn)管理合同規(guī)定均建投資組合。

健全性原則

1風(fēng)險控制必須覆蓋“中小企業(yè)互助基金”會員客戶資產(chǎn)管理的各個環(huán)節(jié)

和各級人員，滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個經(jīng)營環(huán)節(jié)。

獨立性原則

公司設(shè)風(fēng)險控制委員會、督察長和監(jiān)察稽核部，各風(fēng)險控制機構(gòu)和人員具

有并保持高度的獨立性和權(quán)威性，負(fù)責(zé)對公司各部門風(fēng)險控制工作進行監(jiān)察和稽

核。

防火墻原則

資產(chǎn)管理部應(yīng)與公司各機構(gòu)、部門和崗位保持相對獨立，公司自有資產(chǎn)與

公募基金、會員客戶資產(chǎn)等各類不同資產(chǎn)的運作應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格分離，分別獨立運作。

公平原則

公司應(yīng)當(dāng)恪守職責(zé)、履行誠實信用、謹(jǐn)慎勤勉的義務(wù)，杜絕利益輸送行為,

通過完善相關(guān)制度、流程，在公平的基礎(chǔ)上使“中小企業(yè)互助基金”的會員客戶

資產(chǎn)的投資管理可以充分利用公司既有的行政、系統(tǒng)、研究資源，同時防范公司

其他資產(chǎn)向會員客戶資產(chǎn)輸送利益，保證公平對待各類投資者。

第二章公司內(nèi)控風(fēng)險控制架構(gòu)與流程

2第三條公司設(shè)風(fēng)險控制委員會。風(fēng)險控制委員會的主要職責(zé)是根據(jù)公司

相關(guān)制度規(guī)定，對公司經(jīng)營管理的全過程進行風(fēng)險控制。風(fēng)險控制委員會由公司

總經(jīng)理、監(jiān)察稽核部總監(jiān)、業(yè)務(wù)綜合部總監(jiān)、金融工程部總監(jiān)和基金運營部總監(jiān)

組成，總經(jīng)理任風(fēng)險控制委員會主任。

風(fēng)險控制委員會負(fù)責(zé)制定公司內(nèi)控制度并執(zhí)行：對公司運作中存在的風(fēng)險

問題和隱患進行研究并作出控制決策；負(fù)責(zé)聽取各部門風(fēng)險情況匯報，對潛在的

風(fēng)險問題提出解決建議，并部署相關(guān)的風(fēng)險解決方案。

第四條公司設(shè)督察長。督察長負(fù)責(zé)一指導(dǎo)公司監(jiān)察稽核工作。督察長履行

職責(zé)的范圍，應(yīng)當(dāng)涵蓋基金及公司運作的所有業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。督察長對董事會負(fù)責(zé)，

對基金運作、內(nèi)部管理、制度執(zhí)行及遵規(guī)守法情況進行內(nèi)部監(jiān)察稽核。督察長定

期獨立向中國證監(jiān)會及全體董事提交監(jiān)察稽核報告。

第19頁共32頁

第五條公司設(shè)監(jiān)察稽核部。監(jiān)察稽核部具體負(fù)責(zé)公司內(nèi)部的監(jiān)察稽核工作，

就內(nèi)部風(fēng)險控制制度的執(zhí)行情況獨立地履行檢查、評價、報告及建議職能，對總

經(jīng)理負(fù)責(zé)，并協(xié)助督察長工作。

第六條公司各部門應(yīng)根據(jù)公司經(jīng)營計劃、業(yè)務(wù)規(guī)則及各部門具體情況制定

本部門標(biāo)準(zhǔn)化的作業(yè)流程及風(fēng)險控制制度，將風(fēng)險控制在最小范圍內(nèi)。

3第七條公司在風(fēng)險控制方面實行自上而下和自下而上相結(jié)合的內(nèi)控流

程：

自上而下。即通過風(fēng)險控制委員會和投資決策委員會、督察長、監(jiān)察稽核

部、各業(yè)務(wù)部門直至每個業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)和崗位的風(fēng)險工作理念和要求的傳達(dá)和執(zhí)行的

過程。

自下而上。指通過每個業(yè)務(wù)崗位及各業(yè)務(wù)部門逐級對各種風(fēng)險隱患、問題

進行監(jiān)控，并及時向上報告、反饋風(fēng)險信息，實施風(fēng)險控制的過程。

第三章客戶資產(chǎn)管理面臨的風(fēng)險種類

第八條會員客戶資產(chǎn)管理過程中與其他委托資產(chǎn)共有的風(fēng)險包括：市場風(fēng)

險、政策風(fēng)險、決策風(fēng)險、操作風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險。

第九條資產(chǎn)管理中應(yīng)重點—的風(fēng)險包括：

1合同管理風(fēng)險：在資產(chǎn)管理合同的簽訂階段和履行過程中產(chǎn)生的各種風(fēng)

險。包括：

合同簽訂階段的風(fēng)險評估風(fēng)險，資產(chǎn)管理人未能充分了解客戶的風(fēng)險偏好、

風(fēng)險認(rèn)知能力和承受能力，評估客戶的財務(wù)狀況，向客戶說明有關(guān)法律法規(guī)和相

關(guān)投資工具的運作市場及方式而產(chǎn)生的風(fēng)險。

合同約定不明的風(fēng)險委托雙方因投資管理合同沒有約

4定或約定不明確產(chǎn)生爭議或糾紛所產(chǎn)生的風(fēng)險；

述約風(fēng)險：指會員客戶資產(chǎn)管理過程中可能產(chǎn)牛的瑋反資產(chǎn)管理合同的約

定以及因委托人提前解約贖回而產(chǎn)生的風(fēng)險；

2法律風(fēng)險：由于違法違規(guī)或?qū)Q策、經(jīng)營、操作的合法合規(guī)性評估失誤

而可能造成損失的風(fēng)險，以及因?qū)ι鲜鍪д`法律后果認(rèn)識不足、處理失當(dāng)而可能

擴大損失的風(fēng)險，主要包括

（1）違規(guī)承諾收益或承擔(dān)損失；

（2）進行有損委托人利益的異常交易，不正當(dāng)交易等；

第20頁共32頁

（3）從事—交易、操縱證券交易價格及其他不正當(dāng)?shù)淖C券交易活動

3流動性風(fēng)險。資產(chǎn)組合無法在要求的時間內(nèi)在沒有沖擊成本的前提下變

現(xiàn)的潛在風(fēng)險。

4道德風(fēng)險。從事會員客戶資產(chǎn)管理活動的人在最大限度地增進自身效用

時，做出不利于他人的行為。

第四章特定資產(chǎn)管理基本的風(fēng)險控制機制

第十條公司將通過建立科學(xué)嚴(yán)密的崗位分離制度，確保“中小企業(yè)互助基

金”會員客戶資產(chǎn)業(yè)務(wù)內(nèi)控的有效性，防止出現(xiàn)職責(zé)不清、利益輸送以及信息失

密等風(fēng)險：

5公司成立專門的資產(chǎn)管理部，專門負(fù)責(zé)“中小企業(yè)互助基金”的會員客

戶資產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)的投資管理、_、協(xié)調(diào)工作，其專戶投資經(jīng)理不僅應(yīng)與公募基

金的辦公區(qū)域嚴(yán)格分離，而旦不得與公募基金經(jīng)理相互兼任；

涉及資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的前臺部門（研究、投資、交易、金融工程部等）和后

臺部門（基金會計、立系統(tǒng)支持等）崗位必須嚴(yán)格分離，并擁有相互獨立的向

公司管理層的匯報渠道；

監(jiān)察稽核部負(fù)責(zé)公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的監(jiān)察稽核工作；

為確保相關(guān)崗位能夠充分物理隔離，公司對不同的部門和崗位設(shè)立必要的

防火墻制度。

第十一條公司資產(chǎn)與公司自有資產(chǎn)嚴(yán)格分離，并設(shè)立獨立賬戶進行管理；

公司管理的其他公募基金與“中小企業(yè)互助基金”會員客戶資產(chǎn)的委托管理資

產(chǎn)也分別設(shè)立賬戶，以確保其他委托財產(chǎn)與特定客戶資產(chǎn)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相互獨

立；第十二條資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的信息應(yīng)嚴(yán)格保密，除法律法規(guī)另有規(guī)定或特定客戶

資產(chǎn)委托人事先同意外，不得進行公開的信息披露；通過獨立的投資電腦系統(tǒng)和

系統(tǒng)授權(quán)限制I，做到“中小企業(yè)互助基金”會員客戶資產(chǎn)棉務(wù)與公司管理的其它

委托財產(chǎn)在信息上的相互隔離，避免利益輸送；

6公司員工與公司簽訂保密合同，并受到公司內(nèi)控制度、監(jiān)察制度的制約，

負(fù)有嚴(yán)格的保密義務(wù)；因工作變動需離開公司的，應(yīng)簽署《離職承諾》，保證保

守公司及委托人的商業(yè)—。

第十三條公司制定特定資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)專職人員行為規(guī)范，要求專職人員必

須誠實守信.嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和委托合同的要求，禁止利益愉送、違規(guī)承諾收

第21頁共32頁

益、不正當(dāng)交易以及泄露客戶—等行為的出現(xiàn)，避免道德風(fēng)險。

第十四條監(jiān)察稽核體系獨立于特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的研究、投資、交易、

會計、運營等體系，由監(jiān)察稽核部對會員客戶資產(chǎn)投資業(yè)務(wù)中出現(xiàn)的違—規(guī)、

公司風(fēng)險管理制度及委托合同規(guī)定的風(fēng)險行為，進行日常監(jiān)控和監(jiān)察稽核，并要

求有關(guān)部門采取風(fēng)險控制措施；通過定期或不定期的專項監(jiān)察稽核報告向公司管

理層匯報有關(guān)風(fēng)險問題，并督促相關(guān)部門整改。

第五章特定資產(chǎn)業(yè)務(wù)各特定風(fēng)險的防范措施

第十五條公司按照《—金融超市有限公司“中小企業(yè)互助基金”風(fēng)險控制

制度》規(guī)定的相關(guān)措施來防范特定資產(chǎn)管理與其他投資組合相同的風(fēng)險。

第一節(jié)合同管理風(fēng)險的防范措施

第十六條在資產(chǎn)委托合同簽訂階段，公司通過以下措施來

7防范：

公司通過“投資者調(diào)查問卷”，充分了解客戶的風(fēng)險偏好、風(fēng)險認(rèn)知能力

和承受能力，客觀評估客戶的財務(wù)狀況，并通過“風(fēng)險聲明書”向客戶揭示有關(guān)

法律法規(guī)和相關(guān)投資工具的風(fēng)險，以防范因風(fēng)險評估失誤產(chǎn)生的風(fēng)險。

公司、資產(chǎn)托管人、資產(chǎn)委托人各自簽訂“自律申明書”，申明不在特定

資產(chǎn)管理過程中承諾返還資產(chǎn)管理費或托管費、承諾收益、利用所管理的其他資

產(chǎn)為資產(chǎn)委托人謀取不當(dāng)利益、在證券承銷和證券投資等業(yè)務(wù)活動中為資產(chǎn)委托

人提供配合等

公司市場部會同監(jiān)察稽核部嚴(yán)格—資產(chǎn)委吒人的資料和委托資產(chǎn)來源，確

保資產(chǎn)委托人資料的真實性和資金來源的合法性，確保委托資產(chǎn)的合法性，避免

來源不當(dāng)?shù)馁Y產(chǎn)從事—活動；

由資產(chǎn)委托人簽訂“承諾書”，承諾資料的真實性和資金來源的合法性，

并承諾不向資產(chǎn)管理人索取商業(yè)—。第十七條公司監(jiān)察稽核部負(fù)責(zé)對資產(chǎn)委托

合同內(nèi)容的管理：

公司參照監(jiān)管部門的規(guī)定制定公司的標(biāo)準(zhǔn)合同，在資產(chǎn)管理合同中盡可能

將全部問題進行明確約定，避免出現(xiàn)沒有約定或約定不明的事項。

8在合同中明確約定當(dāng)出現(xiàn)委托人變更或提前解除管理合同部分或全部撤

同委托資產(chǎn)的情形時的雙方的權(quán)利義務(wù)。

在合同中約定雙方對合同條款理解出現(xiàn)分歧時的解決方式.

第22頁共32頁

資產(chǎn)管理合同在簽訂之前必須由公司監(jiān)察稽核部法務(wù)人員進行合規(guī)審核。

公司按照法定時間將簽訂的資產(chǎn)管理合同報證監(jiān)會備案，并對合同任何形

式進行變更、補充的，在規(guī)定時間內(nèi)報證監(jiān)會備案。

第十八條在資產(chǎn)管理合同履行階段，由理財顧問和金融工程部對投資過程

是否符合合同約定進行監(jiān)督。對發(fā)現(xiàn)不符合合同約定投資要求的，可以向投資決

策委員會建議召開風(fēng)險評估會議，及時作出調(diào)整，以符合合同約定。

第二節(jié)投資相關(guān)風(fēng)險的的防范措施

第十九條資產(chǎn)與公司管理的其他財產(chǎn)共享客觀化的研究平臺，研究員調(diào)研

成果和研究報告，必須同時向基金經(jīng)理和專戶投資經(jīng)理報告，防止因研究報告提

交的時間不同造成不公平對待各類資產(chǎn)。

第二十條公司實行三級配絡(luò)，清楚地劃分專戶投資經(jīng)理.、產(chǎn)品經(jīng)理和行業(yè)

投資經(jīng)理的職責(zé)，通過層層配貉，分散投資，

9有利于減少非系統(tǒng)性風(fēng)險，保障“中小企業(yè)互助基金”會員客戶的利益。

第二十一條投資決策委員會會議實行回避制度。即議題為公募基金事宜時,

負(fù)責(zé)會員客戶資產(chǎn)管理的相關(guān)人員須回避；議題為會員客戶資產(chǎn)管理事宜時，公

募基金的相關(guān)管理人員須回避；

第二十二條督察長可列席投資決策委員會會議，對相關(guān)投資決策提出有關(guān)

風(fēng)險控制的提示；監(jiān)察稽核部對投資決策流程和執(zhí)行程序的合法合規(guī)性進行監(jiān)

督。

第二十三條專戶投資經(jīng)理應(yīng)依據(jù)委托合同和投資決策委員會資產(chǎn)配珞決

議，在規(guī)定范圍內(nèi)調(diào)整投資策略和投資組合；對超過權(quán)限的投資必須上報投資決

策委員會審批后方可進行。

第二十四條公司從系統(tǒng)上嚴(yán)格限定投資交易權(quán)限，專戶投資經(jīng)理只有在各

個組合之間進行配珞的權(quán)限。組合經(jīng)理只有在組合內(nèi)進行行業(yè)配建和選擇投資品

種的權(quán)限；專戶投資經(jīng)理和組合經(jīng)理享有特定的交易權(quán)限，其他任何人均無此權(quán)

限。

第二十五條專戶投資經(jīng)理.、組合投資經(jīng)理在不違反合同和投資決策委員會

決策的前提下獨立進行投資，其他任何人包括公募基金經(jīng)理、公司管理人員以及

客戶均不得干涉投

10資。

第23頁共32頁

第二十六條資產(chǎn)管理投資人員和公募基金投資管理人員也不得就各自的

配谿計劃互相交流。

第三節(jié)交易階段的內(nèi)部控制機制

第二十七條公司實行集中交易制度，所有投資必須根據(jù)集中交易制度的規(guī)

定在集中交易室完成，投資指令通過交易系統(tǒng)以電子指令形式下達(dá)，由集中接單

員審核無誤后分發(fā)給相應(yīng)的交易員，各交易員之間獨立操作，不得溝通各自的交

易內(nèi)容。

第二十八條在交易系統(tǒng)中針對不同的專戶設(shè)路獨立的帳戶，有獨立的股東

代碼，并對不同的專戶進行獨立的交易流水記錄和持倉記錄。

第二十九條基金運營部對于交易系統(tǒng)的權(quán)限嚴(yán)格設(shè)定，只有經(jīng)過批準(zhǔn)的專

戶投資經(jīng)理和組合投資經(jīng)理才可以下達(dá)買賣指令。

第三十條公司建立科學(xué)合理的公平投資機制，實現(xiàn)不同投資組合之間的公

平投資。公平投資原見貫穿在指令下達(dá)、執(zhí)行交易各個環(huán)節(jié)。實行隨機分發(fā)、每

筆保單自動分拆的方式，從而達(dá)到公平交易，防止不同投資組合之間進行利益輸

送。

第三十一條公司建立系統(tǒng)的交易方法，根據(jù)投資組合的投

11資風(fēng)格和投資策略制定客觀完整的交易規(guī)則，并按照這些交易規(guī)則進行

交易決策，以保證各投資組合交易決策的客觀性和對立性。

第三十二條按照法律法規(guī)以及合同的規(guī)定，在交易系統(tǒng)中設(shè)輅投資合規(guī)合

約比例的預(yù)警值和禁止值，超過禁止值的下單將被禁止，對可執(zhí)行的異常交易進

行預(yù)警設(shè)路。

第三十三條監(jiān)察稽核部通過交易系統(tǒng)對交易事項進行監(jiān)控，一旦發(fā)現(xiàn)違規(guī)、

違約或異常交易情況，應(yīng)向?qū)敉顿Y經(jīng)理發(fā)出提示，并要求相關(guān)投資人員進行說

明，監(jiān)察稽核部有權(quán)采取相關(guān)制I上措施。

第三十四條公司監(jiān)察稽核部負(fù)責(zé)對資產(chǎn)管理過程中的合法合規(guī)性進行監(jiān)

察稽核。

第三節(jié)報告制度

第三十五條監(jiān)察稽核部每季度將對涉及會員客戶資產(chǎn)投資的公司各業(yè)務(wù)環(huán)

節(jié)進行定期稽核，再出具季度監(jiān)察稽核報告。

監(jiān)察稽核部還將每年對會員客戶資產(chǎn)投資管理部門遵守法規(guī)，委托合同和

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部門制度的情況進行一次專項稽核工作。

第三十六條公司按照合同約定的時間，編制并向委托人報

12送委托財產(chǎn)的投資報告，對報告期內(nèi)委托財產(chǎn)的投資運作等情況作出說

明。

第三十七條當(dāng)投資目標(biāo)和投資策略類似的證券投資委托財產(chǎn)和委托財產(chǎn)投

資組合之間的業(yè)績表現(xiàn)有明顯差距時，公司應(yīng)出具書面分析報告，由專戶投資經(jīng)

理、督察長、總經(jīng)理分別簽署后報證監(jiān)會備案。

第三十八條公司按法定要求定期完成特定資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)季度報告和年度

報告，并報證監(jiān)會備案。

第六章風(fēng)險控制制度的保障和評價

第三十九條為保障風(fēng)險控制制度的持續(xù)性和有效性，公司內(nèi)部必須形成良

好的控制環(huán)境，建立持續(xù)的控制檢驗制度和獨立的控制報告制度。

第四十條控制環(huán)境是與風(fēng)險控制制度相關(guān)的各種因素相互作用的綜合效果

及其對業(yè)務(wù)、員工的影響。良好的控制環(huán)境可為其他風(fēng)險控制制度要素提供規(guī)則

和架構(gòu)，主要包括各項風(fēng)險控制制度對各項業(yè)務(wù)的牽制力，公司管理層、員工對

風(fēng)險控制制度的重視程度。公司致力于從公司文化、—結(jié)構(gòu)、管理制度等方面

營造良好的控制環(huán)境。

第四十一條公司致力于營造一個濃厚的合規(guī)文化氛圍，使

13得控制意識能在公司內(nèi)部廣泛并能擴展到公司所有員工，確保內(nèi)

控機制的建立、完善和各項管理制度的執(zhí)行。

第四十三條對因監(jiān)察稽核工作出色，防止了某些重大風(fēng)險的發(fā)生，為公司

挽回了重大損失，業(yè)績特別突出的監(jiān)察稽核人員，公司應(yīng)予以表彰和獎勵。

第四十四條監(jiān)察稽核部有關(guān)監(jiān)察稽核人員要認(rèn)真履行工作職責(zé)，認(rèn)真、及

時地反映情況，對隱瞞不報、上報虛假情況或監(jiān)察稽核不力，給公司造成巨大風(fēng)

險和損失的，依公司規(guī)定追究其責(zé)任。

第四十五條對于各項規(guī)章制度完善、風(fēng)險防范工作積極主動并卓有成效的

部門，公司應(yīng)給予適當(dāng)表彰與獎勵。

第四十六條由于部門制度不完備、工作程序不合理或管理混亂而造成較大

風(fēng)險并給公司帶來損失的應(yīng)追究部門主要負(fù)責(zé)人的責(zé)任。

—基金管理有限公司風(fēng)險控制制度

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第一章總則

第一條根據(jù)《證券法》、《證券投資基金法》、《—規(guī)范私募基金管理人登記

若干事項的公告》、《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》等法律法規(guī)和規(guī)范性文

件，以及公司相關(guān)管理制度，為加強公司風(fēng)險管理水平，保護基金份額持有人的

合法權(quán)益，確保公司規(guī)范經(jīng)營、穩(wěn)健發(fā)展，有效防范和減少公司經(jīng)營風(fēng)險和基金

資產(chǎn)運作風(fēng)險的發(fā)生，特制訂本制度。

第二章風(fēng)險控制的目標(biāo)和原則第二條公司風(fēng)險控制目標(biāo)：

（一）不斷提高全體員工風(fēng)險控制的意識，促進公司風(fēng)控文化的形成；

（二）不斷提高經(jīng)營管理水平和風(fēng)險控制能力，在有效防范風(fēng)險的前提下,

努力實現(xiàn)基金持有人利益最大化；

（三）建立行之有效的風(fēng)險控制機制和制度，保障公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目

標(biāo)得以實現(xiàn)；

（四）維護基金持有人、公司、公司股東的合法權(quán)益，保證基金財產(chǎn)及公

司財產(chǎn)的安全完整；

（五）維護公司信譽，保持公司的良好形象。

第三條公司的風(fēng)險控制遵循以下原則：

（一）全面性原則：內(nèi)部風(fēng)險控制必須覆蓋到公司的各項業(yè)務(wù)、各個部門

和各個崗位，并涵蓋到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)；

（二）持續(xù)性原則：各業(yè)務(wù)部門應(yīng)對風(fēng)險實施持續(xù)控制，對業(yè)務(wù)中的風(fēng)險

進行持續(xù)的識別、評估，及時采取相應(yīng)的控制措施；

（三）審慎性原則：內(nèi)部控制的核心是有效防范各種風(fēng)險，公司各項決策

都要以防范風(fēng)險、審慎經(jīng)營為出發(fā)點；

（四）獨立性原則：公司設(shè)風(fēng)險管理委員會、風(fēng)險控制委員會、督察長和

監(jiān)察稽核部門等一套獨立的風(fēng)險控制體系，各風(fēng)險控制機構(gòu)和人員具有并保持

高度的獨立性和權(quán)威性，負(fù)責(zé)對公司各部門風(fēng)險控制工作進行評價、監(jiān)督、檢

查；

（五）相互制約原則：公司在內(nèi)部—結(jié)構(gòu)的設(shè)計上應(yīng)形成相互制約的機

制，通過不同崗位之間的制衡減少風(fēng)險的發(fā)生；

（六）適時性原則：應(yīng)隨著國家法律法規(guī)、政策制度的變化，公司經(jīng)營戰(zhàn)

略、經(jīng)營方針、風(fēng)險管理理念等內(nèi)部環(huán)境的改變，以及公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，及時

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對風(fēng)險控制制度進行相應(yīng)修改和完善;

（七）防火墻原則。公司基金投資業(yè)務(wù)和自有資金投資業(yè)務(wù)應(yīng)進行隔離，

投資決策、交易執(zhí)行和清算交割、基金會計和公司會計、基金投資和專戶理財?shù)?/p>

重要業(yè)務(wù)崗位應(yīng)嚴(yán)格分離。對因業(yè)務(wù)需要知悉—信息的人員，應(yīng)執(zhí)行嚴(yán)格的批

準(zhǔn)程序和監(jiān)督措施；

（八）成本效益原則。公司運用科學(xué)化的經(jīng)營管理方法降低運作成本，提

高經(jīng)濟效益，以合理的成本控制達(dá)到最佳的風(fēng)險控制效果。

第三章風(fēng)險控制體系第四條風(fēng)險控制—體系

公司應(yīng)根據(jù)股權(quán)投資業(yè)務(wù)流程和風(fēng)險特征，將風(fēng)險控制工作納入公司的風(fēng)

險控制體系之中。公司的風(fēng)險控制體系共分為五個層次：董事會、董事會下設(shè)的

風(fēng)險控制委員會、投資決策委員會、風(fēng)險控制部、業(yè)務(wù)部。

第五條各層級的風(fēng)險控制職責(zé)董事會職責(zé)：

（一）審議批準(zhǔn)風(fēng)險控制委員會的基本制度，決定風(fēng)險控制委員會的人員

組成，聽取風(fēng)險控制委員會的報告；

（二）審議單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額或者單一投資股權(quán)超過被

投資公司總股本%的股權(quán)投資項目；

（三）決定公司內(nèi)部風(fēng)險管理機構(gòu)的設(shè)置；

（四）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。董事會下設(shè)風(fēng)險控制委員會,

其職責(zé)包括：

（一）—擬訂公司的風(fēng)險管理基本制度；

（二）對單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額或者單一投資股權(quán)超過被投

資公司總股本—%的，應(yīng)當(dāng)提交董事會審批的股權(quán)投資事項進行合規(guī)性審核；

（三）監(jiān)督和評估風(fēng)險管理制度執(zhí)行情況等。風(fēng)險控制委員會對董事會負(fù)

責(zé)，向董事會報告。投資決策委員會職責(zé)：對單筆投資額不超過公司資產(chǎn)總額的

—%