2025年公司法律制度考試試題（附答案）一、單項(xiàng)選擇題（每題2分，共20分）1.根據(jù)《公司法》規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司時(shí)，全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的一定比例，且不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額。該比例和最低限額分別為（）。A.20%；3萬元B.30%；5萬元C.25%；10萬元D.15%；1萬元2.甲以房產(chǎn)出資設(shè)立有限責(zé)任公司，后因該房產(chǎn)存在權(quán)利瑕疵（已抵押給銀行）導(dǎo)致公司無法辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。對(duì)此，下列說法正確的是（）。A.甲的出資行為無效，甲需補(bǔ)繳等額貨幣出資B.甲的出資行為有效，但需向其他股東承擔(dān)違約責(zé)任C.公司可要求甲在合理期限內(nèi)解除抵押并辦理過戶，逾期未辦理則視為未全面履行出資義務(wù)D.銀行可主張對(duì)該房產(chǎn)的抵押權(quán)優(yōu)先于公司的所有權(quán)3.某有限責(zé)任公司共有5名股東，其中股東乙持有30%股權(quán)。公司章程未對(duì)法定代表人產(chǎn)生方式作出規(guī)定。根據(jù)《公司法》，該公司法定代表人應(yīng)由（）擔(dān)任。A.董事長B.總經(jīng)理C.執(zhí)行董事D.董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理4.下列事項(xiàng)中，必須經(jīng)有限責(zé)任公司股東會(huì)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的是（）。A.決定公司的經(jīng)營方針B.選舉公司監(jiān)事C.修改公司章程D.審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案5.某股份有限公司董事會(huì)共有9名董事。某次董事會(huì)會(huì)議因3名董事出差未出席，其余6名董事出席并表決通過了一項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易決議。其中，2名董事與該交易存在利害關(guān)系，未參與表決。根據(jù)《公司法》，該決議的效力為（）。A.有效，因出席人數(shù)及表決人數(shù)均符合規(guī)定B.無效，因關(guān)聯(lián)交易需經(jīng)無利害關(guān)系董事過半數(shù)通過C.可撤銷，因程序存在瑕疵D.效力待定，需經(jīng)股東大會(huì)追認(rèn)6.關(guān)于一人有限責(zé)任公司的特殊規(guī)定，下列說法錯(cuò)誤的是（）。A.一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人公司B.一人公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任C.一人公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)D.一人公司的注冊(cè)資本最低限額為10萬元7.甲是A有限責(zé)任公司股東，持股5%。A公司董事乙違反公司章程，將公司資金借貸給關(guān)聯(lián)企業(yè)，造成公司損失100萬元。甲書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)對(duì)乙提起訴訟，監(jiān)事會(huì)拒絕。甲擬提起股東代表訴訟，下列說法正確的是（）。A.甲需連續(xù)180日以上單獨(dú)持股5%方可起訴B.甲應(yīng)以自己名義起訴，被告為乙C.甲起訴獲得的賠償應(yīng)歸甲個(gè)人所有D.甲起訴前無需書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)8.某公司因經(jīng)營不善進(jìn)入清算程序，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)。此時(shí)，清算組應(yīng)當(dāng)（）。A.繼續(xù)進(jìn)行清算，按比例向債權(quán)人清償B.向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)C.與債權(quán)人協(xié)商制定債務(wù)清償方案D.要求股東在未出資范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任9.下列關(guān)于股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的限制，說法正確的是（）。A.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓B.公司董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的30%C.公司不得收購本公司股份，除非為減少公司注冊(cè)資本D.公司高管離職后6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份10.某有限責(zé)任公司股東會(huì)決議將公司分立為A、B兩個(gè)公司。關(guān)于分立后的債務(wù)承擔(dān)，下列說法正確的是（）。A.原公司債務(wù)由A、B公司承擔(dān)連帶責(zé)任B.原公司債務(wù)由分立協(xié)議約定的公司承擔(dān)，債權(quán)人無權(quán)要求其他公司承擔(dān)C.債權(quán)人可要求原公司股東承擔(dān)連帶責(zé)任D.分立未通知債權(quán)人的，分立決議無效二、多項(xiàng)選擇題（每題3分，共15分，少選、錯(cuò)選均不得分）1.公司章程對(duì)下列哪些主體具有約束力？（）A.公司B.股東C.董事D.公司債權(quán)人2.股東未履行或未全面履行出資義務(wù)，公司可主張其承擔(dān)的責(zé)任包括（）。A.向公司全面履行出資義務(wù)B.向已按期足額出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任C.在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任D.限制其利潤分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)3.有限責(zé)任公司董事會(huì)的職權(quán)包括（）。A.決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案B.制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案C.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置D.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議4.公司減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)當(dāng)履行的程序包括（）。A.編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單B.股東會(huì)作出減資決議（經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過）C.自作出減資決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告D.債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保5.股東查閱公司會(huì)計(jì)賬簿時(shí)，下列說法正確的是（）。A.股東需向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的B.公司認(rèn)為股東查閱目的不正當(dāng)，可能損害公司合法利益的，可以拒絕查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由C.股東可委托會(huì)計(jì)師、律師輔助查閱D.有限責(zé)任公司股東有權(quán)查閱、復(fù)制會(huì)計(jì)賬簿三、簡(jiǎn)答題（每題8分，共40分）1.簡(jiǎn)述公司人格否認(rèn)制度的適用情形及法律后果。2.有限責(zé)任公司股東優(yōu)先購買權(quán)的行使規(guī)則包括哪些內(nèi)容？3.股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)的職權(quán)有哪些？4.公司利潤分配的法定順序是什么？5.獨(dú)立董事的任職資格限制有哪些？四、案例分析題（共25分）案例一（10分）：2020年1月，甲、乙、丙三人擬設(shè)立A有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本100萬元。甲以貨幣出資40萬元（已實(shí)繳），乙以一套市場(chǎng)價(jià)值30萬元的設(shè)備出資（僅轉(zhuǎn)移占有未辦理過戶），丙以“XX品牌經(jīng)營權(quán)”出資（評(píng)估價(jià)值30萬元）。公司章程規(guī)定：“股東按照實(shí)繳出資比例分紅；股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)需經(jīng)其他股東一致同意?！?021年5月，乙因急需資金，未通知甲、丙，將其持有的20%股權(quán)以25萬元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給丁，并辦理了股權(quán)變更登記。甲得知后，主張優(yōu)先購買權(quán)；丙則認(rèn)為乙的設(shè)備出資未過戶，不具有股東資格，轉(zhuǎn)讓行為無效。問題：（1）乙的設(shè)備出資是否有效？丙的“品牌經(jīng)營權(quán)”出資是否符合法律規(guī)定？為什么？（4分）（2）乙與丁的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否有效？甲的優(yōu)先購買權(quán)是否成立？為什么？（6分）案例二（15分）：B股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“B公司”）于2018年上市，股本總額2億元。2022年3月，B公司董事會(huì)擬審議以下事項(xiàng)：（1）與關(guān)聯(lián)方C公司簽訂金額為5000萬元的采購合同；（2）向全體股東每10股送3股；（3）解聘公司總經(jīng)理李某，并聘任王某為總經(jīng)理。董事會(huì)共有7名董事，其中3名獨(dú)立董事。會(huì)議召開前，2名非獨(dú)立董事因回避未參與（涉及關(guān)聯(lián)交易），實(shí)際出席5名董事（含2名獨(dú)立董事）。經(jīng)表決，3名董事同意（含1名獨(dú)立董事），2名反對(duì)，決議通過。股東張某（持股0.5%）認(rèn)為該決議違法，向法院提起訴訟請(qǐng)求撤銷。此外，張某發(fā)現(xiàn)B公司2021年年度報(bào)告未披露與D公司的重大訴訟，遂向公司書面申請(qǐng)查閱董事會(huì)會(huì)議記錄、會(huì)計(jì)賬簿及相關(guān)合同，B公司以“股東僅有權(quán)查閱財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告”為由拒絕。2023年1月，B公司擬與E公司合并，合并方案規(guī)定B公司存續(xù)，E公司解散。合并決議經(jīng)董事會(huì)通過后，B公司于3月1日在報(bào)紙上公告，但未逐一通知已知債權(quán)人F公司（債權(quán)金額800萬元）。F公司得知合并消息時(shí)已過45日，要求B公司提前清償債務(wù)，B公司以“合并程序合法”為由拒絕。問題：（1）B公司董事會(huì)決議的效力如何？為什么？（5分）（2）B公司拒絕張某查閱請(qǐng)求是否合法？張某可采取哪些救濟(jì)措施？（5分）（3）B公司合并程序是否存在瑕疵？F公司的債權(quán)應(yīng)如何處理？（5分）參考答案一、單項(xiàng)選擇題1.A（《公司法》第26條：有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬元，全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額）2.C（《公司法司法解釋三》第10條：出資人以房屋、土地使用權(quán)等財(cái)產(chǎn)出資，已交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，公司、其他股東或債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)；在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其已經(jīng)履行了出資義務(wù)）3.D（《公司法》第13條：公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任）4.C（《公司法》第43條：股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過）5.B（《公司法》第124條：上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過）6.D（2013年《公司法》修訂后，取消了一人有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額）7.B（股東代表訴訟中，有限責(zé)任公司股東無需連續(xù)持股時(shí)間限制；勝訴利益歸公司；起訴前需書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)）8.B（《公司法》第187條：清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)）9.A（《公司法》第141條：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓）10.A（《公司法》第176條：公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外）二、多項(xiàng)選擇題1.ABC（《公司法》第11條：公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力）2.ABCD（《公司法司法解釋三》第13條、第16條）3.ABC（《公司法》第46條：董事會(huì)職權(quán)包括決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置等。對(duì)發(fā)行公司債券作出決議屬于股東會(huì)職權(quán)）4.ABCD（《公司法》第177條）5.ABC（《公司法》第33條：股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，但無權(quán)復(fù)制；股東應(yīng)書面請(qǐng)求并說明目的；公司可拒絕不正當(dāng)目的的查閱；可委托專業(yè)人員輔助）三、簡(jiǎn)答題1.公司人格否認(rèn)制度的適用情形主要包括：（1）公司資本顯著不足；（2）股東與公司人格高度混同（如財(cái)產(chǎn)混同、業(yè)務(wù)混同、人員混同）；（3）股東對(duì)公司進(jìn)行過度控制（如濫用支配地位，使公司喪失獨(dú)立意思）；（4）股東利用公司人格逃避債務(wù)或?qū)嵤┢墼p行為。法律后果：否認(rèn)公司獨(dú)立人格，判令股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任（《公司法》第20條）。2.有限責(zé)任公司股東優(yōu)先購買權(quán)的行使規(guī)則：（1）轉(zhuǎn)讓方應(yīng)書面通知其他股東轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)（價(jià)格、數(shù)量、履行期限等）；（2）其他股東自接到通知之日起30日內(nèi)答復(fù)是否購買，逾期未答復(fù)視為放棄；（3）兩個(gè)以上股東主張優(yōu)先購買的，協(xié)商確定購買比例；協(xié)商不成的，按轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使；（4）同等條件下行使（價(jià)格、支付方式、期限等相同）；（5）侵害優(yōu)先購買權(quán)的轉(zhuǎn)讓合同可撤銷，但受讓人善意且已登記的除外（《公司法》第71條、《公司法司法解釋四》）。3.股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)的職權(quán)：（1）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告；（2）通過公司章程；（3）選舉董事會(huì)成員；（4）選舉監(jiān)事會(huì)成員；（5）對(duì)公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核；（6）對(duì)發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核；（7）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議（《公司法》第90條）。4.公司利潤分配的法定順序：（1）彌補(bǔ)以前年度虧損（但不得超過稅法規(guī)定的彌補(bǔ)期限）；（2）繳納企業(yè)所得稅；（3）彌補(bǔ)在稅前利潤彌補(bǔ)虧損后仍存在的虧損；（4）提取法定公積金（按稅后利潤的10%提取，累計(jì)達(dá)注冊(cè)資本50%以上可不再提?。?；（5）提取任意公積金（經(jīng)股東會(huì)決議）；（6）向股東分配利潤（有限責(zé)任公司按實(shí)繳出資比例，股份有限公司按持股比例，章程另有規(guī)定的除外）（《公司法》第166條）。5.獨(dú)立董事的任職資格限制：（1）不得為公司或其附屬企業(yè)的任職人員（包括控股股東單位的任職人員）；（2）不得為公司前1年內(nèi)的任職人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系；（3）不得為持有公司已發(fā)行股份1%以上或前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；（4）不得為為公司提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的機(jī)構(gòu)的人員；（5）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他人員（《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》）。四、案例分析題案例一（1）①乙的設(shè)備出資部分有效。根據(jù)《公司法司法解釋三》第10條，出資人以設(shè)備出資，已交付公司使用但未辦理過戶手續(xù)的，公司可要求其在合理期限內(nèi)辦理過戶，過戶后視為履行出資義務(wù)；未過戶前，乙仍需承擔(dān)補(bǔ)足責(zé)任，但不當(dāng)然否定股東資格。②丙的“品牌經(jīng)營權(quán)”出資不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》第27條，股東出資須為可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)，而品牌經(jīng)營權(quán)（如特許經(jīng)營權(quán)）通常具有人身專屬性，不得轉(zhuǎn)讓，因此不能作為出資（參考最高人民法院相關(guān)案例）。（2）①乙與丁的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為效力待定。公司章程規(guī)定“對(duì)外轉(zhuǎn)讓需經(jīng)其他股東一致同意”，乙未通知甲、丙即轉(zhuǎn)讓，違反章程規(guī)定。但根據(jù)《公司法司法解釋四》第21條，未履行通知義務(wù)侵害優(yōu)先購買權(quán)的，轉(zhuǎn)讓合同并非當(dāng)然無效，其他股東可主張按同等條件購買；若受讓人丁為善意且已辦理登記，公司可要求轉(zhuǎn)讓股東承擔(dān)賠償責(zé)任。②甲的優(yōu)先購買權(quán)成立。甲作為其他股東，在同等條件下（25