互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)公司企業(yè)章程樣本（適用于有限責(zé)任公司）第一章總則第一條公司名稱本公司名稱為：____________________互聯(lián)網(wǎng)科技有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”）。第二條公司住所公司住所為：____________________市____________________區(qū)____________________路____________________號____________________大廈____________________層（郵政編碼：____________________）。第三條公司類型公司為有限責(zé)任公司，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第四條公司經(jīng)營范圍公司經(jīng)營范圍包括：1.互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)；2.計算機軟硬件及輔助設(shè)備的研發(fā)、銷售；3.互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)（憑有效許可證經(jīng)營）；4.電子商務(wù)平臺運營（不含金融業(yè)務(wù)）；5.廣告設(shè)計、制作、代理、發(fā)布；6.貨物及技術(shù)進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術(shù)進出口除外）。（注：經(jīng)營范圍以工商行政管理部門核準登記為準，可根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要調(diào)整，調(diào)整需經(jīng)股東會決議并辦理變更登記。）第五條法定代表人公司法定代表人為：____________________（姓名），由董事長或經(jīng)理擔(dān)任，具體由董事會決議確定。第六條章程效力本章程是公司的最高行為準則，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。第二章股東第七條股東名冊公司股東為：1.____________________（自然人/法人），身份證號/統(tǒng)一社會信用代碼：____________________，認繳出資額：人民幣____________________萬元，出資方式：____________________（貨幣/知識產(chǎn)權(quán)/實物等），出資期限：____________________年____________________月____________________日前繳清；2.____________________（自然人/法人），身份證號/統(tǒng)一社會信用代碼：____________________，認繳出資額：人民幣____________________萬元，出資方式：____________________，出資期限：____________________年____________________月____________________日前繳清；3.____________________（自然人/法人），身份證號/統(tǒng)一社會信用代碼：____________________，認繳出資額：人民幣____________________萬元，出資方式：____________________，出資期限：____________________年____________________月____________________日前繳清。（注：股東信息需與工商登記一致，新增或減少股東需經(jīng)股東會決議并辦理變更登記。）第八條股東的權(quán)利股東享有下列權(quán)利：1.按照其實繳的出資比例分取紅利；2.查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；3.參與股東會會議，按照出資比例行使表決權(quán)（章程另有約定的除外）；4.優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；5.優(yōu)先認繳公司新增注冊資本；6.公司終止后，按照出資比例分配剩余財產(chǎn)；7.法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他權(quán)利。第九條股東的義務(wù)股東承擔(dān)下列義務(wù)：1.按照本章程規(guī)定的期限足額繳納認繳的出資；2.不抽逃出資；3.遵守法律、行政法規(guī)和本章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東的利益；4.不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；5.法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他義務(wù)。第十條出資方式與期限1.股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資，但法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。2.非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。3.股東應(yīng)當自公司成立之日起______年內(nèi)繳清全部認繳出資（注：可根據(jù)實際情況約定，如“3年”“5年”）；分期繳納的，首次出資額不得低于認繳出資額的______%（注：如“20%”），其余部分在______年內(nèi)繳清。第十一條出資證明公司向股東簽發(fā)《出資證明書》，載明下列事項：1.公司名稱；2.公司成立日期；3.公司注冊資本；4.股東姓名或名稱、認繳出資額、出資方式、出資期限；5.出資證明書編號及核發(fā)日期?！冻鲑Y證明書》由公司蓋章，股東簽字確認。第三章注冊資本第十二條注冊資本數(shù)額公司注冊資本為人民幣____________________萬元（注：根據(jù)實際情況填寫，如“100萬”“500萬”）。第十三條注冊資本調(diào)整1.公司增加注冊資本的，由股東會作出決議，股東按照實繳出資比例認繳新增資本；全體股東另有約定的除外。2.公司減少注冊資本的，應(yīng)當自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告；債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。3.注冊資本調(diào)整需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，并辦理工商變更登記。第四章組織機構(gòu)第一節(jié)股東會第十四條股東會組成與職權(quán)1.股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。2.股東會行使下列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定董事、監(jiān)事的報酬事項；（3）審議批準董事會的報告；（4）審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；（5）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（7）對公司增加或減少注冊資本作出決議；（8）對發(fā)行公司債券作出決議；（9）對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；（10）修改公司章程；（11）法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十五條股東會會議1.股東會會議分為定期會議和臨時會議。2.定期會議每年召開______次（注：如“1次”），于每年______月（注：如“12月”）召開。3.有下列情形之一的，應(yīng)當召開臨時會議：（1）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議；（2）三分之一以上董事提議；（3）監(jiān)事會或監(jiān)事提議；（4）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。第十六條股東會會議通知與召集1.召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開15日前通知全體股東（注：全體股東一致同意縮短通知期限的除外）；通知內(nèi)容包括會議時間、地點、議題和議程。2.股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。3.董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十七條股東會決議1.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但本章程另有規(guī)定的除外。2.下列事項需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過：（1）修改公司章程；（2）增加或減少注冊資本；（3）公司合并、分立、解散或變更公司形式；（4）發(fā)行公司債券；（5）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他重大事項。3.其他事項需經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。4.股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。第二節(jié)董事會第十八條董事會組成1.公司設(shè)董事會，成員為______人（注：3-13人，互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)公司建議3-5人），其中職工代表______人（注：可選，由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產(chǎn)生）。2.董事任期為______年（注：不超過3年），任期屆滿可連選連任。3.董事會設(shè)董事長1人，由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生；董事長可兼任經(jīng)理。第十九條董事會職權(quán)董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：1.召集股東會會議，并向股東會報告工作；2.執(zhí)行股東會的決議；3.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4.制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5.制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6.制定公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7.制定公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案；8.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；9.聘任或解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，決定其報酬事項；10.制定公司的基本管理制度；11.本章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十條董事會會議1.董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持（如有）；副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。2.董事會會議每年度至少召開______次（注：如“2次”）；代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或監(jiān)事提議的，應(yīng)當召開臨時董事會會議。3.召開董事會會議，應(yīng)當于會議召開5日前通知全體董事；但全體董事一致同意縮短通知期限的除外。第二十一條董事會決議1.董事會會議由董事按照一人一票行使表決權(quán)。2.董事會決議需經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。3.董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。4.董事應(yīng)當對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任；董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或本章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第三節(jié)經(jīng)理第二十二條經(jīng)理聘任與職權(quán)1.公司設(shè)經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。2.經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；（7）決定聘任或解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或解聘以外的負責(zé)管理人員；（8）董事會授予的其他職權(quán)。3.經(jīng)理列席董事會會議。第四節(jié)監(jiān)事會（或監(jiān)事）第二十三條監(jiān)事會組成（或監(jiān)事）1.公司設(shè)監(jiān)事會，成員為______人（注：3人以上，或設(shè)1-2名監(jiān)事），其中職工代表______人（注：占監(jiān)事會成員的三分之一以上，由公司職工民主選舉產(chǎn)生）。2.監(jiān)事任期為3年，任期屆滿可連選連任。3.監(jiān)事會設(shè)主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生；監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。4.董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十四條監(jiān)事會（或監(jiān)事）職權(quán)監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)：1.檢查公司財務(wù)；2.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；3.當董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正；4.提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；5.向股東會會議提出提案；6.依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；7.本章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十五條監(jiān)事會會議1.監(jiān)事會會議每年度至少召開______次（注：如“2次”）；監(jiān)事提議的，應(yīng)當召開臨時監(jiān)事會會議。2.監(jiān)事會決議需經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)通過。3.監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。第五章財務(wù)會計與利潤分配第二十六條財務(wù)會計制度1.公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度。2.公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。3.財務(wù)會計報告應(yīng)當包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動表及附注。第二十七條財務(wù)報告披露1.公司應(yīng)當將財務(wù)會計報告送交各股東，送交時間為會計年度終了后______日內(nèi)（注：如“30日”）。2.股東有權(quán)查閱公司會計賬簿，查閱前應(yīng)當向公司提出書面請求，說明目的；公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕，并自股東提出書面請求之日起______日內(nèi)（注：如“15日”）書面答復(fù)股東并說明理由。第二十八條利潤分配1.公司利潤分配順序：（1）彌補以前年度虧損（不超過稅法規(guī)定的彌補期限）；（2）提取法定公積金（提取比例為稅后利潤的10%，累計額達到公司注冊資本的50%以上時可以不再提取）；（3）提取任意公積金（提取比例由股東會決議）；（4）向股東分配利潤（按照股東實繳的出資比例分配；全體股東另有約定的除外）。2.公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，方可向股東分配。3.股東會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東應(yīng)當將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。第六章公司合并、分立、解散與清算第二十九條公司合并1.公司合并應(yīng)當由股東會作出決議，并經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。2.公司合并可以采取吸收合并或新設(shè)合并方式；合并各方應(yīng)當簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。3.公司合并應(yīng)當自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告；債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。4.合并后公司的注冊資本、股東出資比例等事項由合并協(xié)議約定，并辦理工商變更登記。第三十條公司分立1.公司分立應(yīng)當由股東會作出決議，并經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。2.公司分立應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，分割財產(chǎn)；分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但公司與債權(quán)人另有約定的除外。3.公司分立應(yīng)當自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。第三十一條公司解散1.公司有下列情形之一的，可以解散：（1）股東會決議解散；（2）因公司合并或分立需要解散；（3）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷；（4）人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散（公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司）；（5）本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。第三十二條清算程序1.公司解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算；清算組由股東組成（或由股東會指定的人員組成）。2.清算組職責(zé)：（1）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（2）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（3）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（4）清繳所欠稅款及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（5）清理債權(quán)、債務(wù)；（6）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（7）代表公司參與民事訴訟活動。3.清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告；債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。4.清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第七章附則第三十三條章程修改1.本章程的修