全面注冊(cè)制

與企業(yè)上市

高慧/編著合規(guī)之路

主板—科創(chuàng)板—?jiǎng)?chuàng)業(yè)板

敬畏風(fēng)險(xiǎn)

敬畏市場(chǎng)

敬畏法治

敬畏專業(yè)

高慧

上海國瓴律師事務(wù)所首席合伙人、

管委會(huì)主席，上海市閔行區(qū)優(yōu)秀律師；

畢業(yè)于上海交通大學(xué)法學(xué)院，獲法律碩

士學(xué)位，復(fù)旦大學(xué)高級(jí)管理人員工商管

理碩士，延安大學(xué)管理學(xué)學(xué)士，上海

交通大學(xué)-新加坡管理大學(xué)管理學(xué)博士

在讀；具有15年以上資本市場(chǎng)、金融

證券非訴與訴訟跨界法律服務(wù)經(jīng)驗(yàn)；現(xiàn)

擔(dān)任上海交通大學(xué)法學(xué)院校友會(huì)輪值會(huì)

長、秘書長，上海交通大學(xué)法學(xué)院兼職

碩士研究生導(dǎo)師，上海交通大學(xué)安泰經(jīng)

濟(jì)與管理學(xué)院業(yè)界導(dǎo)師、職業(yè)導(dǎo)師，上

海交通大學(xué)“鑄人計(jì)劃”導(dǎo)師，延安大

學(xué)政法與公共管理學(xué)院兼職教授、兼職

碩士研究生導(dǎo)師，上海市陜西榆林商會(huì)

輪值會(huì)長，延安大學(xué)上海校友會(huì)秘書長、

副會(huì)長；2018年獲得上海交通大學(xué)杰出

校友思源貢獻(xiàn)紀(jì)念獎(jiǎng)，2022年獲得上海

交通大學(xué)凱原法學(xué)院正誼貢獻(xiàn)獎(jiǎng)。

長期擔(dān)任上海證券交易所擬上市企

業(yè)啟航培訓(xùn)計(jì)劃、科創(chuàng)板企業(yè)培訓(xùn)中心

科創(chuàng)黃埔訓(xùn)練營講座嘉賓；擔(dān)任復(fù)旦商

業(yè)知識(shí)科創(chuàng)系列主題講座嘉賓；擔(dān)任浙

江證券業(yè)協(xié)會(huì)企業(yè)上市講座嘉賓，上海

市科委、上海市科協(xié)改制上市企業(yè)培訓(xùn)

講座嘉賓；擔(dān)任正和島資本市場(chǎng)公開課

講座嘉賓，正和塾主持人、教練；擔(dān)任

榆林仲裁委員會(huì)仲裁員。

微信號(hào)：gaohuiIawfirm

全面注冊(cè)制

與企業(yè)上市

高慧/編著合規(guī)之路

企業(yè)管理出版社

圖書在版編目（CIP）數(shù)據(jù)

全面注冊(cè)制與企業(yè)上市合規(guī)之路/高慧編著.—北

京：企業(yè)管理出版社，2023.11

ISBN978-7-5164-2960-0

Ⅰ.①全…Ⅱ.①高…Ⅲ.①上市公司－企業(yè)管理－

研究－中國Ⅳ.①F279.246

中國國家版本館CIP數(shù)據(jù)核字（2023）第186366號(hào)

書名：全面注冊(cè)制與企業(yè)上市合規(guī)之路

書號(hào)：ISBN978-7-5164-2960-0

作者：高慧

策劃：蔣舒娟

責(zé)任編輯：劉玉雙

出版發(fā)行：企業(yè)管理出版社

經(jīng)銷：新華書店

地址：北京市海淀區(qū)紫竹院南路17號(hào)郵編：100048

網(wǎng)址：http://www.emph.cn電子信箱：metcl@126.com

電話：編輯部（010）68701661發(fā)行部（010）68701816

印刷：三河市榮展印務(wù)有限公司

版次：2024年1月第1版

印次：2024年1月第1次印刷

開本：710mm×1000mm1/16

印張：22.75印張

字?jǐn)?shù)：445千字

定價(jià)：98.00元

版權(quán)所有?翻印必究·印裝有誤?負(fù)責(zé)調(diào)換

PREFACE序

言

資本市場(chǎng)并不缺少有價(jià)值的公司，而是缺少發(fā)現(xiàn)的眼睛。

我們所處的這個(gè)時(shí)代可以稱作VUCA時(shí)代，世界以Volatility（易變性）、

Uncertainty（不確定性）、Complexity（復(fù)雜性）、Ambiguity（模糊性）呈現(xiàn)在

我們面前。

資本是市場(chǎng)創(chuàng)新的潤滑劑，從這個(gè)角度看，今天的市場(chǎng)是二維的，一維是非

資本市場(chǎng)，一維是資本市場(chǎng)。

在非資本市場(chǎng)領(lǐng)域，我們可以看到諸如華為和老干媽這樣卓越的未上市企

業(yè)；在資本市場(chǎng)領(lǐng)域，我們能看到借助于資本市場(chǎng)崛起且取得競爭優(yōu)勢(shì)的新能源

上市公司寧德時(shí)代和比亞迪。

新一代勇于創(chuàng)新的企業(yè)家借助于資本的力量，抓住機(jī)遇獲取人才優(yōu)勢(shì)、競爭

優(yōu)勢(shì)，通過企業(yè)資產(chǎn)證券化，讓更多的創(chuàng)新型人才獲得和企業(yè)共同成長的流動(dòng)性

溢價(jià)，使得企業(yè)生命的未來收益得以在當(dāng)下變現(xiàn)。

當(dāng)前，中小企業(yè)如雨后春筍般涌現(xiàn)，它們迫切需要和大企業(yè)同臺(tái)競技、公平

競爭。

每一個(gè)中小企業(yè)都有一個(gè)資本夢(mèng)。中國資本市場(chǎng)經(jīng)歷多次變革，在激蕩中前

行，無論怎樣，我們都選擇做時(shí)間的朋友，在長期主義之路上，與有大格局的企

業(yè)家同行，必然會(huì)發(fā)現(xiàn)有價(jià)值的公司。

全面注冊(cè)制誕生在中國企業(yè)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的新時(shí)代，為中小企業(yè)，特別是堅(jiān)定創(chuàng)

新創(chuàng)業(yè)的專精特新企業(yè)進(jìn)入資本市場(chǎng)打開了一扇大門。

I

全面注冊(cè)制與企業(yè)上市合規(guī)之路

2019年12月28日，第十三屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十五次會(huì)議

審議通過了修訂后的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”），

自2020年3月1日起施行。

資產(chǎn)證券化、數(shù)字化，改變了人類活動(dòng)的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)和生活結(jié)構(gòu)，新的《證券

法》不僅開啟了中國資本市場(chǎng)的注冊(cè)制時(shí)代，也開啟了中國資本市場(chǎng)進(jìn)一步市場(chǎng)

化、國際化的征程。

資產(chǎn)證券化與企業(yè)家財(cái)富傳承緊密相關(guān)，企業(yè)家的財(cái)富和夢(mèng)想之船借助于資

本的力量揚(yáng)帆啟航，不能缺少深諳資本市場(chǎng)規(guī)律的律師保駕護(hù)航。

亞當(dāng)?斯密在《國富論》中寫道：“我們把自己的健康托付給醫(yī)生，把自己

的財(cái)富，并且有時(shí)還把自己的名譽(yù)和生命托付給律師或代理律師。這類事情不能隨

便托付給一個(gè)非常平庸或地位低微的人。因此，他們的報(bào)酬必須配得上他們?cè)谏鐣?huì)

上所應(yīng)有的且與這樣一個(gè)重大地位相稱的信任。他們?cè)诮邮芙逃龝r(shí)所必須付出的長

久時(shí)間和巨大費(fèi)用，與上述情況結(jié)合在一起，必然進(jìn)一步提高他們的勞動(dòng)價(jià)格。”

企業(yè)家的制勝法寶不僅在于其敏銳的商業(yè)嗅覺和卓越的管理能力，還在于其

抵抗資本市場(chǎng)誘惑的能力。

資本市場(chǎng)風(fēng)云變幻，眼看他起高樓，眼看他宴賓客，眼看他樓塌了，律師是

見證者，也是參與者。

一個(gè)好的律師不是簡單地告訴企業(yè)家什么可以做，什么不可以做，而是要給

出一個(gè)可執(zhí)行的解決方案，能夠和企業(yè)的管理、運(yùn)營融為一體，讓企業(yè)家在資本

市場(chǎng)面前學(xué)會(huì)敬畏市場(chǎng)、敬畏法治、敬畏專業(yè)、敬畏風(fēng)險(xiǎn)。

高慧

二○二三年于上海

II

CONTENTS目

錄

第一章企業(yè)家契約精神與敬畏精神..............................................................001

第一節(jié)企業(yè)家契約精神.................................................................................001

第二節(jié)企業(yè)家敬畏之心.................................................................................003

第二章注冊(cè)制之《證券法》規(guī)制下的合規(guī)指引............................................005

第三章注冊(cè)制之《虛假陳述若干規(guī)定》規(guī)制下的合規(guī)指引..........................021

第四章多層次資本市場(chǎng)對(duì)企業(yè)上市的影響...................................................037

第一節(jié)注冊(cè)制的基本架構(gòu).............................................................................037

第二節(jié)中國多層次資本市場(chǎng)的體系和定位.................................................038

第三節(jié)注冊(cè)制之法律監(jiān)管體系與法律責(zé)任.................................................039

第五章主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板定位與發(fā)行上市條件.....................................041

第一節(jié)主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板定位.............................................................041

第二節(jié)主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件.............................................045

第六章注冊(cè)制之發(fā)行上市法律、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)則適用指引...................049

第一節(jié)重大法律、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)則適用指引體系.............................049

第二節(jié)重大法律、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)則適用指引相關(guān)問題.....................049

III

全面注冊(cè)制與企業(yè)上市合規(guī)之路

第七章注冊(cè)制之企業(yè)上市重大法律問題合規(guī)指引........................................101

第一節(jié)勞務(wù)派遣、勞務(wù)分包、勞務(wù)外包業(yè)務(wù)模式合規(guī)問題.....................101

第二節(jié)股東超過200人合規(guī)問題.................................................................111

第三節(jié)公司以自有資產(chǎn)評(píng)估調(diào)賬轉(zhuǎn)增股本合規(guī)問題.................................132

第四節(jié)國有股東認(rèn)定合規(guī)問題.....................................................................137

第五節(jié)知識(shí)產(chǎn)權(quán)合規(guī)問題.............................................................................142

第六節(jié)返程投資外匯登記合規(guī)問題.............................................................158

第七節(jié)紅籌回歸合規(guī)問題.............................................................................162

第八節(jié)稅務(wù)合規(guī)問題.....................................................................................170

第九節(jié)商業(yè)特許經(jīng)營（加盟）合規(guī)問題.....................................................178

第十節(jié)客戶、供應(yīng)商入股合規(guī)問題.............................................................185

第八章注冊(cè)制之企業(yè)上市審核問詢機(jī)制.......................................................189

第一節(jié)審核注冊(cè)流程.....................................................................................189

第二節(jié)企業(yè)上市發(fā)行承銷與交易.................................................................191

第三節(jié)注冊(cè)制之企業(yè)發(fā)行上市信息披露的基本要求.................................195

第九章注冊(cè)制之企業(yè)上市合規(guī)治理指引.......................................................197

第一節(jié)企業(yè)上市組織架構(gòu)設(shè)計(jì)的路徑.........................................................197

第二節(jié)注冊(cè)制之家族企業(yè)治理、關(guān)聯(lián)關(guān)系的合規(guī)要點(diǎn).............................204

第三節(jié)公司治理之商業(yè)賄賂的陷阱.............................................................207

第四節(jié)公司治理之欺詐發(fā)行、操縱證券市場(chǎng)的陷阱.................................209

第十章注冊(cè)制之企業(yè)上市盡職調(diào)查與規(guī)范整改合規(guī)指引..............................220

第一節(jié)盡職調(diào)查的目的、小組組建及流程.................................................221

第二節(jié)歷史沿革的核查.................................................................................222

第三節(jié)主要資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務(wù)、重大合同的核查要點(diǎn).........................224

第四節(jié)重大訴訟、仲裁和行政處罰，生產(chǎn)經(jīng)營合規(guī)性，業(yè)務(wù)經(jīng)營資質(zhì)

核查.....................................................................................................225

第五節(jié)企業(yè)員工與勞動(dòng)人事情況核查.........................................................225

IV

目錄

第六節(jié)企業(yè)財(cái)務(wù)和稅務(wù)情況盡職核查.........................................................226

第七節(jié)企業(yè)上市互聯(lián)網(wǎng)核查方法.................................................................227

第八節(jié)企業(yè)上市主要法律問題整改方案.....................................................230

第十一章注冊(cè)制之企業(yè)上市私募融資合規(guī)指引............................................232

第一節(jié)企業(yè)上市引進(jìn)私募融資的戰(zhàn)略規(guī)劃.................................................232

第二節(jié)企業(yè)私募融資的對(duì)賭問題.................................................................234

第三節(jié)企業(yè)上市之私募融資出讓股權(quán)比例和價(jià)格.....................................241

第十二章注冊(cè)制之企業(yè)上市股份制改制合規(guī)指引........................................242

第一節(jié)上市工作機(jī)制及整體工作計(jì)劃.........................................................242

第二節(jié)企業(yè)上市改制重組的基本路徑.........................................................246

第三節(jié)企業(yè)上市改制之同業(yè)競爭解決方案.................................................248

第四節(jié)企業(yè)上市改制之資產(chǎn)整合及同一控制下企業(yè)合并方案.................252

第五節(jié)公司股份改制工作操作細(xì)則.............................................................257

第六節(jié)企業(yè)改制以未分配利潤、盈余公積、資本公積轉(zhuǎn)增股本是否

應(yīng)當(dāng)繳納個(gè)人所得稅問題.................................................................262

第十三章注冊(cè)制之企業(yè)發(fā)行CDR合規(guī)指引.................................................264

第一節(jié)CDR法律規(guī)則體系............................................................................264

第二節(jié)試點(diǎn)企業(yè)發(fā)行CDR核心要點(diǎn)...........................................................264

第三節(jié)試點(diǎn)企業(yè)發(fā)行CDR的盡職調(diào)查.......................................................274

第四節(jié)試點(diǎn)企業(yè)發(fā)行CDR案例...................................................................277

第十四章注冊(cè)制之分拆子公司上市合規(guī)要點(diǎn)................................................289

第一節(jié)上市公司分拆子公司上市的條件.....................................................289

第二節(jié)上市公司分拆子公司上市的信息披露要求和決策程序.................290

第三節(jié)上市公司分拆子公司上市案例.........................................................291

第四節(jié)注冊(cè)制之上市公司分拆子公司上市審核要點(diǎn).................................296

V

全面注冊(cè)制與企業(yè)上市合規(guī)之路

第十五章注冊(cè)制之企業(yè)上市失敗典型案例...................................................300

第一節(jié)科創(chuàng)板上市失敗典型案例.................................................................300

第二節(jié)創(chuàng)業(yè)板上市失敗典型案例.................................................................309

第三節(jié)企業(yè)上市問詢反饋撤回申報(bào)典型案例.............................................316

VI

第一章企業(yè)家契約精神與敬畏精神

第一章

企業(yè)家契約精神與敬畏精神

第一節(jié)?企業(yè)家契約精神

企業(yè)家精神的一個(gè)重要部分就是企業(yè)家契約精神，因?yàn)槭袌?chǎng)經(jīng)濟(jì)的本質(zhì)就是

契約經(jīng)濟(jì)。真正的企業(yè)家將守護(hù)契約精神放在企業(yè)經(jīng)營的第一位，沒有契約精神

的創(chuàng)業(yè)者成不了企業(yè)家，也不適合進(jìn)入資本市場(chǎng)。

企業(yè)計(jì)劃上市時(shí)，一般會(huì)先咨詢中介機(jī)構(gòu)（如券商、律師、會(huì)計(jì)師），評(píng)估

上市的可行性。對(duì)于企業(yè)家而言，他需要知道上市失敗可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)，如稅務(wù)

風(fēng)險(xiǎn)、引入戰(zhàn)略投資的對(duì)賭風(fēng)險(xiǎn)、股權(quán)稀釋風(fēng)險(xiǎn)、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)、沉沒成本風(fēng)險(xiǎn)，等

等，而這些風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)對(duì)都與企業(yè)家契約精神有關(guān)。

企業(yè)家契約精神是企業(yè)家最為寶貴的品質(zhì)，也是企業(yè)在資本市場(chǎng)的立足之

本。沒有這種精神，企業(yè)最終會(huì)被投資者以用腳投票的方式拋棄。

一、管住權(quán)力

企業(yè)上市前，企業(yè)家的權(quán)力在企業(yè)內(nèi)部較少受到制約；但是上市后，企業(yè)成

為公眾公司，企業(yè)家就要受到上市公司治理規(guī)則的約束。

民營企業(yè)家在上市前基于快速占領(lǐng)市場(chǎng)、把握先機(jī)的初衷，往往容易專斷行

事，造成一言堂的局面。當(dāng)企業(yè)上市后，如果這種一言堂的局面不改變，企業(yè)

家個(gè)人的野心會(huì)膨脹，其會(huì)忘記經(jīng)營實(shí)業(yè)創(chuàng)造價(jià)值的初心，而熱衷于風(fēng)險(xiǎn)極高

的資本運(yùn)作。

因此，企業(yè)上市前，企業(yè)家需要考慮自身是否愿意、是否準(zhǔn)備好管住自己的

權(quán)力，帶領(lǐng)企業(yè)在契約下、在規(guī)則下實(shí)現(xiàn)發(fā)展的目標(biāo)。

001

全面注冊(cè)制與企業(yè)上市合規(guī)之路

二、合規(guī)

誠信經(jīng)營并不代表經(jīng)營是合規(guī)的。很多民營企業(yè)從規(guī)模上看已經(jīng)走上快速發(fā)

展之路，但是，企業(yè)家總覺得誠信經(jīng)營就代表經(jīng)營合規(guī)，以致企業(yè)既沒有法務(wù)

部，也沒有外聘的法律顧問。這說明企業(yè)家并沒有真正理解合規(guī)的意義。合規(guī)是

一把矯正尺，任何時(shí)候，企業(yè)都需要合規(guī)部門把握方向，尤其是在飛速發(fā)展或彎

道超車的過程中。

合規(guī)部門同意嗎？我們的律師看過了嗎？這是企業(yè)家在做決策的時(shí)候應(yīng)該問

的最后兩個(gè)問題。無論是大企業(yè)還是小企業(yè)，都要做好風(fēng)控工作，哪怕只設(shè)置一

個(gè)法務(wù)崗位，或者外聘一個(gè)律師。企業(yè)家對(duì)合規(guī)部門的重視程度、對(duì)外聘律師的

重視程度，反映出企業(yè)家是否具有契約精神。

因此，看一個(gè)企業(yè)家的風(fēng)控意識(shí)如何，就看他身邊是不是有一名律師。

在商業(yè)領(lǐng)域或者資本市場(chǎng)，一些專業(yè)律師發(fā)揮著十分重要的作用，如并購律

師、證券律師是企業(yè)進(jìn)行并購、證券發(fā)行和交易的智庫專家。專業(yè)律師熟悉商業(yè)

規(guī)則，熟悉相關(guān)的行業(yè)，他們的使命就是促成商業(yè)交易，保障交易安全。企業(yè)家

要想基業(yè)長青，一定要重視律師的作用。

三、擺正心態(tài)

資本市場(chǎng)無論是配額制、邀請(qǐng)制、審核制，還是最終的注冊(cè)制，對(duì)于合規(guī)的

企業(yè)來說，永遠(yuǎn)都是注冊(cè)制。問題的關(guān)鍵是企業(yè)家能否做到不為周遭環(huán)境所左

右，不為上市公司資本運(yùn)作所誘惑。

企業(yè)家還要有“經(jīng)得住多少詆毀，就能擔(dān)得起多少贊美”的心態(tài)。上市之

路，一路波折，關(guān)鍵是做好企業(yè)本身，要順勢(shì)而為。努力，盡力，企業(yè)上市是一

次鳳凰涅槃，對(duì)企業(yè)家和管理層來說，上市相當(dāng)于再次創(chuàng)業(yè)，只有抱有一顆平常

心，才能笑到最后。

四、自律

你有多自律，就有多自由。畢達(dá)哥拉斯說：“不能約束自己的人不能稱他為

自由的人。”康德說：“自由不是我要做什么就做什么，相反，自由是我不想做

什么就能夠不做什么。”

資本市場(chǎng)自律有別于企業(yè)家個(gè)人自律。企業(yè)進(jìn)入資本市場(chǎng)看似給自己套上了

規(guī)則之治的枷鎖，實(shí)際上是獲得了一個(gè)更加廣闊的證券市場(chǎng)平臺(tái)。證券市場(chǎng)是一

個(gè)產(chǎn)業(yè)與金融的創(chuàng)新平臺(tái)，自律的企業(yè)家一定會(huì)遵守證券市場(chǎng)的治理規(guī)則，同

002

第一章企業(yè)家契約精神與敬畏精神

時(shí)，自己不想做什么就能夠不做什么。企業(yè)家應(yīng)當(dāng)以基業(yè)長青和做大做強(qiáng)為目

標(biāo)，不要試圖借助于規(guī)則的灰色謀求私利。企業(yè)需要長青，只有自律的企業(yè)家才

能帶領(lǐng)企業(yè)在資本市場(chǎng)上基業(yè)長青。

第二節(jié)?企業(yè)家敬畏之心

一、敬畏市場(chǎng)

資本市場(chǎng)是實(shí)體經(jīng)濟(jì)的晴雨表。上市公司通過資本市場(chǎng)的流動(dòng)性溢價(jià)和未來

收益變現(xiàn)獲得金融杠桿優(yōu)勢(shì)和信用優(yōu)勢(shì)，通過資本優(yōu)勢(shì)獲得人才競爭優(yōu)勢(shì)，這些

優(yōu)勢(shì)在非資本市場(chǎng)領(lǐng)域是很難獲得的。當(dāng)企業(yè)家在非資本市場(chǎng)領(lǐng)域獲得了某方面

的成就，他會(huì)習(xí)慣性地認(rèn)為利用相關(guān)經(jīng)驗(yàn)可以在資本市場(chǎng)上獲得更大的成功。

企業(yè)家這種習(xí)慣性思維往往將企業(yè)帶入一條不歸之路。因此，企業(yè)家從非資

本市場(chǎng)進(jìn)入資本市場(chǎng)后要堅(jiān)守的第一條底線就是尊重資本市場(chǎng)的基本規(guī)律。

企業(yè)家進(jìn)入資本市場(chǎng)，要敬畏資本市場(chǎng)，尊重資本市場(chǎng)基本規(guī)律和游戲規(guī)則，

尊重資本市場(chǎng)用腳投票的基本思維方式，尊重資本市場(chǎng)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的基本功能，

尊重資本市場(chǎng)中小投資者的基本權(quán)利，尊重資本市場(chǎng)公眾公司的治理規(guī)則。

二、敬畏法治

經(jīng)得起多大的誘惑，才能撐得起多大的企業(yè)。資本市場(chǎng)誘惑太多、太大，但

是，資本市場(chǎng)不是法外之地，相對(duì)于非資本市場(chǎng)，資本市場(chǎng)對(duì)法人治理的要求要

高很多。

欺詐上市、財(cái)務(wù)舞弊、操縱證券市場(chǎng)、內(nèi)幕交易是資本市場(chǎng)的四大頑疾，是

全球資本市場(chǎng)治理的重中之重。欣泰電氣、康得新、康美藥業(yè)、金亞科技、長生

生物等上市公司就因?yàn)槲茨芫次贩ㄖ胃冻隽舜鷥r(jià)，如強(qiáng)制退市、懲罰性處罰、懲

罰性賠償，甚至實(shí)際控制人和主要董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承擔(dān)刑事責(zé)任。

因此，進(jìn)入資本市場(chǎng)的企業(yè)家的第二條底線就是敬畏法治，要認(rèn)真學(xué)習(xí)《證

券法》和《中華人民共和國刑法》（以下簡稱“《刑法》”），遠(yuǎn)離欺詐上市、財(cái)

務(wù)舞弊、大股東違規(guī)占用資金、操縱業(yè)績、操縱并購、內(nèi)幕交易等違法行為。

三、敬畏專業(yè)

專業(yè)的人做專業(yè)的事，對(duì)于在非資本市場(chǎng)取得成功的企業(yè)家來說，進(jìn)入資本

市場(chǎng)，第三條底線就是敬畏專業(yè)。

003

全面注冊(cè)制與企業(yè)上市合規(guī)之路

在企業(yè)上市的過程中，要充分尊重券商、律師、會(huì)計(jì)師的專業(yè)意見，保持初

心和學(xué)習(xí)的態(tài)度，規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)，完善公司財(cái)務(wù)制度和內(nèi)控制度，提升公司

生產(chǎn)經(jīng)營的合規(guī)性，堅(jiān)定地打好進(jìn)入資本市場(chǎng)的基礎(chǔ)。

當(dāng)企業(yè)家進(jìn)入資本市場(chǎng)后，敬畏專業(yè)還有更深刻的意義，就是堅(jiān)持做好主

業(yè)，做自己最擅長的事，不要輕易進(jìn)入陌生領(lǐng)域，不要?jiǎng)硬粍?dòng)就開展資本運(yùn)作，

進(jìn)行并購整合。縱觀A股資本市場(chǎng)并購的歷史，很多企業(yè)沒有堅(jiān)持做好主業(yè)，

跨界做自己不擅長的事，或者盲目并購，結(jié)果是得不償失，以致影響了主業(yè)

的發(fā)展。

所以，敬畏專業(yè)，一方面是敬畏資本市場(chǎng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)和團(tuán)隊(duì)，專業(yè)的事讓專

業(yè)的人去做；另一方面是敬畏自己的專業(yè)，不要做自己不擅長做的事。

四、敬畏風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)上市的本質(zhì)是獲得流動(dòng)性溢價(jià)和未來收益的變現(xiàn)。對(duì)企業(yè)家來說，不能

只盯著資本市場(chǎng)流動(dòng)性溢價(jià)和未來收益變現(xiàn)的價(jià)值，還應(yīng)當(dāng)警惕證券市場(chǎng)杠桿

的風(fēng)險(xiǎn)性。企業(yè)一旦插上金融杠桿的翅膀，就會(huì)有飛得更高的沖動(dòng)，而并購整

合、股票質(zhì)押、債券，甚至場(chǎng)外配資都會(huì)像影子一樣跟隨著企業(yè)，灰犀牛、黑

天鵝、明斯基時(shí)刻等資本市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)的存在更要求企業(yè)和企業(yè)家居安思危。

因此，敬畏風(fēng)險(xiǎn)是守住財(cái)富的金鑰匙。

004

第二章注冊(cè)制之《證券法》規(guī)制下的合規(guī)指引

第二章

注冊(cè)制之《證券法》規(guī)制下的合規(guī)指引

2019年12月28日，第十三屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十五次會(huì)議

審議通過了修訂后的《證券法》，自2020年3月1日起施行。

資產(chǎn)證券化、數(shù)字化，改變了人類活動(dòng)的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)和生活結(jié)構(gòu)，新的《證券

法》不僅開啟了中國資本市場(chǎng)的注冊(cè)制時(shí)代，也開啟了資本市場(chǎng)的市場(chǎng)化、國際

化、全球化之路。

《證券法》明確規(guī)定公開發(fā)行的證券，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所上市

交易或者在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場(chǎng)所交易。證券在證券交易所上

市交易，應(yīng)當(dāng)采用公開的集中交易方式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其

他方式。

一、關(guān)于規(guī)范體系

（一）存托憑證和資產(chǎn)支持證券、資產(chǎn)管理產(chǎn)品等準(zhǔn)證券被納入新《證券

法》監(jiān)管體系

①允許搭建紅籌架構(gòu)的境內(nèi)實(shí)體企業(yè)，通過境外搭建的紅籌架構(gòu)主體在不拆

除紅籌架構(gòu)的基礎(chǔ)上在境內(nèi)證券市場(chǎng)發(fā)行存托憑證，即CDR。

②明確資產(chǎn)支持證券、資產(chǎn)管理產(chǎn)品作為準(zhǔn)證券的法律地位。此前，資產(chǎn)支

持證券和資產(chǎn)管理產(chǎn)品主要由《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)

管理規(guī)定》和《中國人民銀行中國銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)中國證券監(jiān)督管

理委員會(huì)國家外匯管理局關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》予以規(guī)

范，新《證券法》從根本上解決了多頭監(jiān)管的問題。

（二）適應(yīng)資本市場(chǎng)全球化趨勢(shì)，引入“長臂管轄”

針對(duì)境外證券發(fā)行交易損害境內(nèi)市場(chǎng)秩序和損害境內(nèi)投資人合法權(quán)益的情

況，監(jiān)管機(jī)構(gòu)和司法機(jī)構(gòu)需要具有“長臂管轄”權(quán)力。

005

全面注冊(cè)制與企業(yè)上市合規(guī)之路

上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）和深圳證券交易所（以下簡稱“深

交所”）陸續(xù)開通了“滬港通”“深港通”和“滬倫通”，推進(jìn)中國資本市場(chǎng)的

全球化，對(duì)于境外證券發(fā)行交易涉及操控價(jià)格、虛假披露或具有誤導(dǎo)性的資料等

擾亂境內(nèi)市場(chǎng)秩序的市場(chǎng)失當(dāng)行為，境內(nèi)投資人可以依據(jù)《證券法》的規(guī)定，提

起代表人訴訟，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“證監(jiān)會(huì)”）可以根據(jù)《證

券法》賦予的“長臂管轄”權(quán)力開展調(diào)查。

二、《證券法》明確實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制，支持員工持股計(jì)劃

新的《證券法》明確證券發(fā)行實(shí)行注冊(cè)制，證券發(fā)行注冊(cè)制的具體范圍、實(shí)

施步驟，由國務(wù)院規(guī)定。上交所、深交所、北京證券交易所（以下簡稱“北交

所”）根據(jù)《證券法》有序推進(jìn)注冊(cè)制具體制度的落地。

①非公開引進(jìn)投資人屬于私募股權(quán)投資的范疇，向特定對(duì)象融資的人數(shù)限制

為不超過200人。

②《證券法》明確規(guī)定，實(shí)施員工持股計(jì)劃的員工人數(shù)不計(jì)算在公開發(fā)行證

券的范圍內(nèi)。公司首次公開發(fā)行股票，可以通過有限合伙或者資管計(jì)劃等合法方

式實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，每一個(gè)合伙企業(yè)或者資管計(jì)劃視為1人，不需要穿透計(jì)算

股東人數(shù)是否超過200人。

三、股票發(fā)行市場(chǎng)化注冊(cè)條件

（一）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)

公開、透明、制度化的公司治理必須建構(gòu)在股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立

董事等制度建設(shè)和權(quán)力制衡上，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員和核

心業(yè)務(wù)人員結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定是保障組織機(jī)構(gòu)健全且運(yùn)行良好的基礎(chǔ)。因此，是否具備

該條件成為判斷企業(yè)是否具備現(xiàn)代企業(yè)制度的重要參考依據(jù)。

（二）具有持續(xù)經(jīng)營能力

證券發(fā)行的注冊(cè)制制度設(shè)計(jì)，是設(shè)立一套估值體系，根據(jù)主板、創(chuàng)業(yè)板和專

精特新創(chuàng)新板的定位和特點(diǎn)，制定符合資本市場(chǎng)現(xiàn)狀的上市市值指標(biāo)審核體系。

市值是判斷企業(yè)是否具備上市條件的依據(jù)之一。但是，任何估值都是建立在

判斷企業(yè)是否具備持續(xù)經(jīng)營能力的基礎(chǔ)上。當(dāng)企業(yè)存在以下情形，應(yīng)關(guān)注其持續(xù)

經(jīng)營能力是否受到影響。

①企業(yè)所處行業(yè)受國家政策限制或國際貿(mào)易條件影響存在重大不利變化

風(fēng)險(xiǎn)；

②企業(yè)所處行業(yè)出現(xiàn)周期性衰退、產(chǎn)能過剩、市場(chǎng)容量驟減、增長停滯等

006

第二章注冊(cè)制之《證券法》規(guī)制下的合規(guī)指引

情況；

③企業(yè)所處行業(yè)準(zhǔn)入門檻低、競爭激烈，相比于競爭者，企業(yè)在技術(shù)、資

金、規(guī)模效應(yīng)等方面不具有明顯優(yōu)勢(shì)；

④企業(yè)所處行業(yè)上下游供求關(guān)系發(fā)生重大變化，導(dǎo)致原材料采購價(jià)格或產(chǎn)品

售價(jià)出現(xiàn)重大不利變化；

⑤企業(yè)因業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的負(fù)面影響，營業(yè)收入、毛利率、成本費(fèi)用及盈利水平出

現(xiàn)重大不利變化，且最近一期經(jīng)營業(yè)績尚未出現(xiàn)明顯好轉(zhuǎn)趨勢(shì)；

⑥企業(yè)重要客戶本身發(fā)生重大不利變化，進(jìn)而對(duì)企業(yè)業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性和持續(xù)性

產(chǎn)生重大不利影響；

⑦企業(yè)由于工藝過時(shí)、產(chǎn)品落后、技術(shù)更迭、研發(fā)失敗等原因，市場(chǎng)占有率

持續(xù)下降，重要資產(chǎn)或主要生產(chǎn)線出現(xiàn)重大減值風(fēng)險(xiǎn)，主要業(yè)務(wù)停滯或萎縮；

⑧企業(yè)多項(xiàng)業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)呈現(xiàn)惡化趨勢(shì)，且短期內(nèi)沒有好轉(zhuǎn)跡象；

⑨對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)經(jīng)營或收入實(shí)現(xiàn)有重大影響的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特

許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)存在重大糾紛或訴訟，已經(jīng)或者未來將對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)

狀況或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響；

⑩其他明顯影響或?qū)е聠适С掷m(xù)經(jīng)營能力的情形。

（三）最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具無保留意見審計(jì)報(bào)告

發(fā)行人經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況等，由專業(yè)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行判

斷，并以是否出具保留意見的審計(jì)報(bào)告判斷企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的規(guī)范程度。會(huì)計(jì)師事

務(wù)所對(duì)出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)，這加

大了證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的職業(yè)責(zé)任和職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。

（四）發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵占

財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪

①最近三年一般指最近36個(gè)月；

②關(guān)于發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人涉及刑事犯罪，除了貪污、賄賂罪

外，侵占財(cái)產(chǎn)和挪用財(cái)產(chǎn)罪也屬于刑法分則規(guī)定的破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序

犯罪。

（五）經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件

根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的上市條件，應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)行人

的經(jīng)營年限、財(cái)務(wù)狀況、最低公開發(fā)行比例和公司治理、誠信記錄等提出要求。

四、《證券法》設(shè)立專章強(qiáng)化信息披露

《證券法》建立以信息披露為核心的注冊(cè)制法律體系，其本質(zhì)是將選擇權(quán)交

007

全面注冊(cè)制與企業(yè)上市合規(guī)之路

給市場(chǎng)，政府作為扶持之手，重在事后監(jiān)管。

實(shí)施以信息披露為核心的注冊(cè)制，關(guān)鍵是把握信息披露。

（一）如何判斷信息披露充分、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整

①發(fā)行人報(bào)送的證券發(fā)行申請(qǐng)文件，應(yīng)當(dāng)充分披露投資者作出價(jià)值判斷和投

資決策所必需的信息，內(nèi)容應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

②為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，必須嚴(yán)格履行法定職

責(zé)，保證所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確主要基于不得欺詐發(fā)行證券的規(guī)定；但是，信

息披露的完整性，則需要發(fā)行人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)即會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所

作出預(yù)判，判斷證券服務(wù)機(jī)構(gòu)是否勤勉盡職，是否需要承擔(dān)對(duì)投資人損失的連

帶賠償責(zé)任，需要評(píng)估其是否充分披露投資者作出價(jià)值判斷和投資決策所必需

的信息。

（二）充分披露投資者作出價(jià)值判斷和投資決策所必需的信息的幾個(gè)特征

1.充分性

發(fā)行上市申請(qǐng)文件披露的內(nèi)容是否包含對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的

信息，披露程度是否滿足投資者作出投資決策所需。包括但不限于是否充分、全

面披露發(fā)行人業(yè)務(wù)、技術(shù)、財(cái)務(wù)、公司治理、投資者保護(hù)等方面的信息以及本次

發(fā)行的情況和對(duì)發(fā)行人的影響，是否充分揭示可能對(duì)發(fā)行人經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況

產(chǎn)生重大不利影響的所有因素等事項(xiàng)。

2.一致性

發(fā)行上市申請(qǐng)文件的內(nèi)容及信息披露內(nèi)容是否一致，內(nèi)容是否合理和具有內(nèi)

在邏輯性。包括但不限于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否勾稽合理，是否符合發(fā)行人實(shí)際情況，非

財(cái)務(wù)信息與財(cái)務(wù)信息是否相互印證，保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)核查依據(jù)是否充分，

能否對(duì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的變動(dòng)或者與同行業(yè)公司存在的差異作出合理解釋。

3.可理解性

發(fā)行上市申請(qǐng)文件披露內(nèi)容是否簡明易懂，是否便于一般投資者閱讀和理

解。包括但不限于是否使用淺白語言，是否簡明扼要、重點(diǎn)突出、邏輯清晰，是

否結(jié)合企業(yè)自身特點(diǎn)進(jìn)行有針對(duì)性的信息披露。

五、《證券法》增強(qiáng)企業(yè)發(fā)行上市時(shí)間的可預(yù)見性

股票發(fā)行實(shí)行注冊(cè)制，在執(zhí)行落地層面，審核問詢時(shí)間要有可預(yù)見性或者可

控性。首次公開發(fā)行股票，審核問詢時(shí)間以3個(gè)月為限，但發(fā)行人回復(fù)問詢的時(shí)

間不計(jì)算在內(nèi)。一般來說，治理規(guī)范的公司發(fā)行股票上市時(shí)間加上回復(fù)問詢的時(shí)

008

第二章注冊(cè)制之《證券法》規(guī)制下的合規(guī)指引

間可以控制在6個(gè)月左右。

六、欺詐發(fā)行責(zé)令回購機(jī)制

《證券法》規(guī)定，發(fā)行人在招股說明書等證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實(shí)或者

編造重大虛假內(nèi)容，已經(jīng)發(fā)行并上市的，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以責(zé)令發(fā)行

人回購證券，或者責(zé)令負(fù)有責(zé)任的控股股東、實(shí)際控制人買回證券。

七、關(guān)于股票發(fā)行時(shí)間和發(fā)行失敗

實(shí)行注冊(cè)制存在發(fā)行人不被投資人看好或者估值過高導(dǎo)致發(fā)行失敗的可能，

因此，《證券法》對(duì)此作出了規(guī)定。

①證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。

②股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到

擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行

同期存款利息返還股票認(rèn)購人。

八、規(guī)范的股票限售制度

依法發(fā)行的證券，《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）

和其他法律對(duì)其轉(zhuǎn)讓期限有限制性規(guī)定的，在限定的時(shí)間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。具體

規(guī)定如下。

①發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開

發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得

轉(zhuǎn)讓。

②公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及

其變動(dòng)情況。在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；離職后半年

內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管

理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

上市公司持有5%以上股份的股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人

員，以及其他持有發(fā)行人首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份或者上市公司向特定對(duì)象發(fā)

行的股份的股東，轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股份的，不得違反法律、行政法規(guī)和國務(wù)

院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)關(guān)于持有期限、賣出時(shí)間、賣出數(shù)量、賣出方式、信息披露

等的規(guī)定，并應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所的業(yè)務(wù)規(guī)則。

在限制轉(zhuǎn)讓期內(nèi)轉(zhuǎn)讓證券，或者轉(zhuǎn)讓股票不符合法律、行政法規(guī)和國務(wù)院證

009

全面注冊(cè)制與企業(yè)上市合規(guī)之路

券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的，責(zé)令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以買賣證券

等值以下的罰款。

九、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員限制交易制度

《證券法》將限制交易的對(duì)象擴(kuò)大到會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所及其人員。

①為證券發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，

在該證券承銷期內(nèi)和期滿后6個(gè)月內(nèi)，不得買賣該證券。

②為發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人，或者收購人、重大資產(chǎn)交易方出

具審計(jì)報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，自接受委托之日起至上述

文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該證券。實(shí)際開展上述有關(guān)工作之日早于接受委托之日

的，自實(shí)際開展上述有關(guān)工作之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該證券。

十、關(guān)于北交所公開發(fā)行股票和采用集合競價(jià)交易方式

《證券法》明確規(guī)定，公開發(fā)行的證券應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所上市交

易，或者在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場(chǎng)所交易。證券在證券交易所上市

交易，應(yīng)當(dāng)采用公開的集中交易方式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他

方式。

十一、關(guān)于短線交易歸入權(quán)

上市公司、股票在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場(chǎng)所交易的公司持有

5%以上股份的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，將其持有的該公司的股票或

者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買

入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)

的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具

有股權(quán)性質(zhì)的證券。

十二、《證券法》建立募集資金使用制度，改變募集資金用途須

經(jīng)股東大會(huì)作出決議

公司對(duì)公開發(fā)行股票所募集的資金，必須按照招股說明書或者其他公開發(fā)行

募集文件所列資金用途使用；改變資金用途，必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議。擅自改

變用途，未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可的，不得公開發(fā)行新股。

企業(yè)確立了募集資金使用的基本原則，但是可以基于市場(chǎng)環(huán)境的變化，在經(jīng)

010

第二章注冊(cè)制之《證券法》規(guī)制下的合規(guī)指引

股東大會(huì)作出決議后變更募集資金的用途。

擅自改變公開發(fā)行證券所募集資金的用途的，責(zé)令改正，處以50萬元以上

500萬元以下的罰款；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并

處以10萬元以上100萬元以下的罰款。

發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人從事或者組織、指使從事違法改變募集資金

用途的，給予警告，并處以50萬元以上500萬元以下的罰款；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主

管人員和其他直接責(zé)任人員，處以10萬元以上100萬元以下的罰款。

十三、證券交易結(jié)果恒定制度及例外規(guī)則

《證券法》第一百一十一條和第一百一十七條是對(duì)證券交易結(jié)果恒定原則的

規(guī)定，即按照依法制定的交易規(guī)則進(jìn)行的交易，不得改變其交易結(jié)果。

證券交易結(jié)果恒定的例外是指人工智能所帶來的可能在程序化交易中出現(xiàn)的

重大事件。不可抗力、意外事件、重大技術(shù)故障、重大人為差錯(cuò)等突發(fā)性事件影

響證券交易正常進(jìn)行時(shí)，為維護(hù)證券交易的正常秩序和市場(chǎng)公平，證券交易所可

以按照業(yè)務(wù)規(guī)則采取技術(shù)性停牌、臨時(shí)停市等處置措施，并應(yīng)當(dāng)及時(shí)向國務(wù)院證

券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告。突發(fā)性事件導(dǎo)致證券交易結(jié)果出現(xiàn)重大異常，按交易結(jié)果

進(jìn)行交收將對(duì)證券交易正常秩序和市場(chǎng)公平造成重大影響的，證券交易所按照業(yè)

務(wù)規(guī)則可以采取取消交易、通知證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)暫緩交收等措施，并應(yīng)當(dāng)及時(shí)

向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告并公告。

通過計(jì)算機(jī)程序自動(dòng)生成或者下達(dá)交易指令進(jìn)行程序化交易的，應(yīng)當(dāng)符合國

務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定，并向證券交易所報(bào)告，不得影響證券交易所系統(tǒng)

安全或者正常交易秩序。

采取程序化交易影響證券交易所系統(tǒng)安全或者正常交易秩序的，責(zé)令改正，

并處以50萬元以上500萬元以下的罰款；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)

任人員給予警告，并處以10萬元以上100萬元以下的罰款。

十四、關(guān)于內(nèi)幕交易行為

內(nèi)幕交易屢禁不止，主要是因?yàn)橐?guī)范內(nèi)幕交易行為的制度不完善，內(nèi)幕交易

概念和內(nèi)幕信息知情人范圍界定不清，懲罰力度不夠?！蹲C券法》基于人工智能

時(shí)代大數(shù)據(jù)分析的優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步明確了內(nèi)幕交易概念的內(nèi)涵和外延，并且擴(kuò)展了

內(nèi)幕信息知情人的范圍。

內(nèi)幕信息是指在證券交易活動(dòng)中，涉及發(fā)行人的經(jīng)營、財(cái)務(wù)或者對(duì)該發(fā)行人

證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息。

011

全面注冊(cè)制與企業(yè)上市合規(guī)之路

內(nèi)幕信息知情人包括：

①發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

②持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司的實(shí)

際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

③發(fā)行人控股或者實(shí)際控制的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

④由于所任公司職務(wù)或者因與公司業(yè)務(wù)往來可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的

人員；

⑤上市公司收購人或者重大資產(chǎn)交易方及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、

監(jiān)事和高級(jí)管理人員；

⑥因職務(wù)、工作可以獲取內(nèi)幕信息的證券交易場(chǎng)所、證券公司、證券登記結(jié)

算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員；

⑦因職責(zé)、工作可以獲取內(nèi)幕信息的證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員；

⑧因法定職責(zé)對(duì)證券的發(fā)行、交易或者對(duì)上市公司及其收購、重大資產(chǎn)交易

進(jìn)行管理可以獲取內(nèi)幕信息的有關(guān)主管部門、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的工作人員；

⑨國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的可以獲取內(nèi)幕信息的其他人員。

證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，

不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。

證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人違反《證券法》規(guī)定

從事內(nèi)幕交易的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所

得1倍以上10倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足50萬元的，處以

50萬元以上500萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對(duì)直接負(fù)責(zé)的主

管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以20萬元以上200萬元以下的罰款。

在調(diào)查操縱證券市場(chǎng)、內(nèi)幕交易等重大證券違法行為時(shí)，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督

管理機(jī)構(gòu)主要負(fù)責(zé)人或者其授權(quán)的其他負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，可以限制被調(diào)查的當(dāng)事人的

證券買賣，但限制的期限不得超過3個(gè)月；案情復(fù)雜的，可以延長3個(gè)月。

通知出境入境管理機(jī)關(guān)依法阻止涉嫌違法人員、涉嫌違法單位的主管人員和

其他直接責(zé)任人員出境。

為防范證券市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)市場(chǎng)秩序，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以采取責(zé)

令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等措施。

十五、《證券法》建立負(fù)面清單制度，嚴(yán)懲操縱證券市場(chǎng)行為

一部分上市公司大股東、實(shí)際控制人為了獲取巨大利益，通過各種方式操縱

證券市場(chǎng)，達(dá)到獲取暴利的目的，損害中小投資者利益?！蹲C券法》建立負(fù)面清

012

第二章注冊(cè)制之《證券法》規(guī)制下的合規(guī)指引

單制度，對(duì)操縱證券市場(chǎng)行為進(jìn)行嚴(yán)懲。

操縱證券市場(chǎng)的不當(dāng)行為主要包括：

①單獨(dú)或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢(shì)、持股優(yōu)勢(shì)或者利用信息優(yōu)勢(shì)聯(lián)合或者

連續(xù)買賣；

②與他人串通，以事先約定的時(shí)間、價(jià)格和方式相互進(jìn)行證券交易；

③在自己實(shí)際控制的賬戶之間進(jìn)行證券交易；

④不以成交為目的，頻繁或者大量申報(bào)并撤銷申報(bào)；

⑤利用虛假或者不確定的重大信息，誘導(dǎo)投資者進(jìn)行證券交易；

⑥對(duì)證券、發(fā)行人公開作出評(píng)價(jià)、預(yù)測(cè)或者投資建議，并進(jìn)行反向證券

交易；

⑦利用在其他相關(guān)市場(chǎng)的活動(dòng)操縱證券市場(chǎng)；

⑧操縱證券市場(chǎng)的其他手段。

新的《證券法》全面規(guī)范新型操縱證券市場(chǎng)的行為，凈化市場(chǎng)環(huán)境。操縱證

券市場(chǎng)的，責(zé)令依法處理其非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得

1倍以上10倍以下的罰款。沒有違法所得或者違法所得不足100萬元的，處以

100萬元以上1,000萬元以下的罰款。單位操縱證券市場(chǎng)的，還應(yīng)當(dāng)對(duì)直接負(fù)

責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以50萬元以上500萬元以下

的罰款。

十六、關(guān)于編造、傳播虛假信息或誤導(dǎo)性信息，擾亂證券市場(chǎng)的

行為

禁止任何單位和個(gè)人編造、傳播虛假信息或者誤導(dǎo)性信息，擾亂證券市場(chǎng)。

禁止證券交易場(chǎng)所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)

人員，證券業(yè)協(xié)會(huì)、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其工作人員，在證券交易活動(dòng)中作出虛

假陳述或者信息誤導(dǎo)。

各種傳播媒介傳播證券市場(chǎng)信息必須真實(shí)、客觀，禁止誤導(dǎo)。傳播媒介及

其從事證券市場(chǎng)信息報(bào)道的工作人員不得從事與其工作職責(zé)發(fā)生利益沖突的證券

買賣。

編造、傳播虛假信息或者誤導(dǎo)性信息，擾亂證券市場(chǎng)，給投資者造成損失

的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

編造、傳播虛假信息或者誤導(dǎo)性信息，擾亂證券市場(chǎng)的，沒收違法所得，并

處以違法所得1倍以上10倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足20萬

元的，處以20萬元以上200萬元以下的罰款。

013

全面注冊(cè)制與企業(yè)上市合規(guī)之路

在證券交易活動(dòng)中作出虛假陳述或者信息誤導(dǎo)的，責(zé)令改正，處以20萬元

以上200萬元以下的罰款；屬于國家工作人員的，還應(yīng)當(dāng)依法給予處分。

傳播媒介及其從事證券市場(chǎng)信息報(bào)道的工作人員從事與其工作職責(zé)發(fā)生利益

沖突的證券買賣的，沒收違法所得，并處以買賣證券等值以下的罰款。

十七、關(guān)于出借賬戶行為

任何單位和個(gè)人不得違反規(guī)定，出借自己的證券賬戶或者借用他人的證券賬

戶從事證券交易。

投資者應(yīng)當(dāng)使用實(shí)名開立的賬戶進(jìn)行交易。

出借自己的證券賬戶或者借用他人的證券賬戶從事證券交易的，責(zé)令改正，

給予警告，可以處50萬元以下的罰款。

十八、投資者不得違規(guī)利用財(cái)政資金、銀行信貸資金買賣證券

禁止使用財(cái)政資金和銀行信貸資金買賣證券，對(duì)于違反該規(guī)定購買的證券是

否有效及如何處理，《證券法》并沒有作出規(guī)定。這主要是限制國資背景的投資

公司使用財(cái)政資金舉牌上市公司，以及民營企業(yè)通過嵌套或者資管計(jì)劃利用信貸

資金舉牌上市。

十九、關(guān)于上市公司收購行為

《證券法》對(duì)舉牌上市公司的收購行為作出了明確的規(guī)定，解決了惡意舉牌

上市公司的難題。

①通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人

共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之

日起3日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報(bào)告，通知該上

市公司，并予公告，在上述期限內(nèi)不得再行買賣該上市公司的股票，但國務(wù)院證

券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的情形除外。

②投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行

的有表決權(quán)股份達(dá)到5%后，其所持該上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份比例每增

加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告，在該事實(shí)發(fā)生之日起至公告后

3日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票，但國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的情

形除外。

③投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行

的有表決權(quán)股份達(dá)到5%后，其所持該上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份比例每增

014

第二章注冊(cè)制之《證券法》規(guī)制下的合規(guī)指引

加或者減少1%，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生的次日通知該上市公司，并予公告。

④違反①②兩項(xiàng)規(guī)定買入上市公司有表決權(quán)的股份的，在買入后的36個(gè)月

內(nèi)，對(duì)該超過規(guī)定比例部分的股份不得行使表決權(quán)。

二十、限制倒殼賣殼行為

在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完

成后的18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

二十一、上市公司發(fā)生重大事件立即報(bào)告和公告義務(wù)制度

獐子島扇貝事件、長生生物疫苗事件、新城控股實(shí)際控制人違法犯罪事件對(duì)

上市公司產(chǎn)生重大影響，《證券法》針對(duì)該類事件就如何履行信息披露義務(wù)作出

了明確的規(guī)定。該類重大事件發(fā)生后，上市公司須立即報(bào)告和公告。公司的控股

股東或者實(shí)際控制人對(duì)重大事件的發(fā)生、進(jìn)展產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將其知

悉的有關(guān)情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務(wù)。

發(fā)生可能對(duì)上市公司、股票在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場(chǎng)所交易的

公司的股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)立

即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易場(chǎng)所報(bào)送臨時(shí)

報(bào)告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。

重大事件包括：

①公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

②公司的重大投資行為，公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總

額30%，或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)

的30%；

③公司訂立重要合同、提供重大擔(dān)?；蛘邚氖玛P(guān)聯(lián)交易，可能對(duì)公司的資

產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

④公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

⑤公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

⑥公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

⑦公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，董事長或者經(jīng)理無法

履行職責(zé)；

⑧持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司的情

況發(fā)生較大變化，公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相

似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；

015

全面注冊(cè)制與企業(yè)上市合規(guī)之路

⑨公司分配股利、增資的計(jì)劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化，公司減資、合

并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

⑩涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效；

k公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)

事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施；

l國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

二十二、不履行承諾給投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任

發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等作出公開承

諾的，應(yīng)當(dāng)披露。不履行承諾給投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

上市公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員作出公開承

諾，因客觀原因或者其他原因未履行，即使上市公司召開股東大會(huì)通過了豁免上

述人員因未履行承諾而負(fù)有賠償義務(wù)的議案，但未在股東大會(huì)中投贊成票的股東

（投資人），只要其因上述人員未履行承諾遭受損失，均可以通過訴訟方式主張

賠償。

二十三、對(duì)投資人承擔(dān)過錯(cuò)連帶賠償責(zé)任制度

《證券法》加大了中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任，增加了保薦機(jī)構(gòu)、承銷機(jī)構(gòu)直接責(zé)任

人員的過錯(cuò)連帶賠償責(zé)任，增加了律師事務(wù)所和會(huì)計(jì)師事務(wù)所、評(píng)估師事務(wù)

所、財(cái)務(wù)顧問等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的過錯(cuò)連帶賠償責(zé)任；增加了發(fā)行人控股股東、

實(shí)際控制人的過錯(cuò)連帶賠償責(zé)任；增加了發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和直

接責(zé)任人員的過錯(cuò)連帶賠償責(zé)任。

新的《證券法》直接震懾中介機(jī)構(gòu)及直接責(zé)任人員，強(qiáng)調(diào)直接責(zé)任人員的

責(zé)任，凈化證券服務(wù)市場(chǎng)。一方面，《證券法》可以促進(jìn)監(jiān)事履行職責(zé)；另一方

面，《證券法》對(duì)獨(dú)立董事具有震懾作用。獨(dú)立董事由上市公司發(fā)放薪酬，且一

般由上市公司控股股東、實(shí)際控制人提名，其獨(dú)立性受到限制；獨(dú)立董事承擔(dān)連

帶賠償責(zé)任，且目前薪酬津貼水平相對(duì)不高，權(quán)責(zé)利完全不匹配。目前絕大多數(shù)上

市公司并沒有給獨(dú)立董事購買責(zé)任保險(xiǎn)，這將直接影響其繼續(xù)擔(dān)任職務(wù)的意愿。

①信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者公告的證券發(fā)行文件、定期報(bào)

告、臨時(shí)報(bào)告及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致

使投資者在證券交易中遭受損失的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)行人

的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員以及

保薦人、承銷的證券公司及其直接責(zé)任人員，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，

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第二章注冊(cè)制之《證券法》規(guī)制下的合規(guī)指引

但是能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外。

②證券服務(wù)機(jī)構(gòu)為證券的發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動(dòng)制作、出具審計(jì)

報(bào)告及其他鑒證報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告或者法律意

見書等文件，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，對(duì)所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整

性進(jìn)行核查和驗(yàn)證。其制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺

漏，給他人造成損失的，應(yīng)當(dāng)與委托人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒

有過錯(cuò)的除外。

③發(fā)行人因欺詐發(fā)行、虛假陳述或者其他重大違法行為給投資者造成損失

的，發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人和相關(guān)的證券公司可以委托投資者保護(hù)機(jī)

構(gòu)，就賠償事宜與受到損失的投資者達(dá)成協(xié)議，予以先行賠付。先行賠付后，可

以依法向發(fā)行人以及其他連帶責(zé)任人追償。

④證券服務(wù)機(jī)構(gòu)違反《證券法》的規(guī)定，未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件

有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，沒收業(yè)務(wù)收入，并處以業(yè)

務(wù)收入1倍以上10倍以下的罰款；沒有業(yè)務(wù)收入或者業(yè)務(wù)收入不足50萬元的，

處以50萬元以上500萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，并處暫?；蛘呓箯氖伦C

券服務(wù)業(yè)務(wù)。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以20

萬元以上200萬元以下的罰款。

⑤保薦人出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的保薦書，或者不履行其他

法定職責(zé)的，責(zé)令改正，給予警告，沒收業(yè)務(wù)收入，并處以業(yè)務(wù)收入1倍以上10倍

以下的罰款；沒有業(yè)務(wù)收入或者業(yè)務(wù)收入不足100萬元的，處以100萬元以上1,000

萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，并處暫?；蛘叱蜂N保薦業(yè)務(wù)許可。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主

管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以50萬元以上500萬元以下的罰款。

⑥信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定報(bào)送有關(guān)報(bào)告或者履行信息披露義務(wù)的，責(zé)令

改正，給予警告，并處以50萬元以上500萬元以下的罰款；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管

人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以20萬元以上200萬元以下的罰款。

發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人組織、指使從事上述違法行為，或者隱瞞相關(guān)事

項(xiàng)導(dǎo)致發(fā)生上述情形的，處以50萬元以上500萬元以下的罰款；對(duì)直接負(fù)責(zé)的

主管人員和其他直接責(zé)任人員，處以20萬元以上200萬元以下的罰款。

⑦信息披露義務(wù)人報(bào)送的報(bào)告或者披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重

大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以100萬元以上1,000萬元以下的罰款；對(duì)

直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以50萬元以上500萬元以

下的罰款。發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人組織、指使從事上述違法行為，或者隱

瞞相關(guān)事項(xiàng)導(dǎo)致發(fā)生上述情形的，處以100萬元以上1,000萬元以下的罰款；對(duì)直

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全面注冊(cè)制與企業(yè)上市合規(guī)之路

接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處以50萬元以上500萬元以下的罰款。

二十四、征集股東投票權(quán)制度

上市公司董事會(huì)、獨(dú)立董事、持有1%以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法

律、行政法規(guī)或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)，可以

作為征集人，自行或者委托證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，公開請(qǐng)求上市公司股東委

托其代為出席股東會(huì)，并代為行使提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利。

①征集股東權(quán)利的，征集人應(yīng)當(dāng)披露征集文件，上市公司應(yīng)當(dāng)予以配合。

②禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞焦_征集股東權(quán)利。

③公開征集股東權(quán)利違反法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)有關(guān)

規(guī)定，導(dǎo)致上市公司或者其股東遭受損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

二十五、投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)直接起訴董監(jiān)高職務(wù)損害行為制度

發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或

者公司章程的規(guī)定給公司造成損失，發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人等侵犯公司

合法權(quán)益給公司造成損失，投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)持有該公司股份的，可以為公司的利

益以自己的名義向人民法院提起訴訟，持股比例和持股期限不受《公