制造商：_________公司（以下簡稱甲方）

地址：_________

電話：_________

傳真：_________

代理商：_________公司（以下簡稱乙方）

地址：_________

電話：_________

傳真：_________

鑒于雙方在平等自愿的基礎上就甲方委托乙方作為_________產(chǎn)品的地區(qū)經(jīng)銷商事宜，特訂立協(xié)議如下：

第一條定義

（1）產(chǎn)品：本協(xié)議中所稱產(chǎn)品，系指系列產(chǎn)品。

（2）地區(qū)：本協(xié)議中所稱地區(qū)，系指_________（地區(qū)名）和隨時經(jīng)雙方經(jīng)書面同意的其他地區(qū)。

（3）商標和專名：本協(xié)議中所稱商標和專名，系分別指_________（商標的全稱和專名的全稱）。指定產(chǎn)品的中文名稱：_________。（暫定名，乙方將可能在此產(chǎn)品的整體策劃中，給予其名稱全新策劃）。

（4）特許：乙方得為商業(yè)上的目的使用商標和行名或它們的簡稱或變稱，并得標明自己為地區(qū)內(nèi)產(chǎn)品的經(jīng)銷商。

（5）注冊：如乙方提出要求，甲方應自費負責為商標和專名在地區(qū)內(nèi)辦理申請、正式注冊并保持其效力。

第二條經(jīng)銷權(quán)

甲方茲給予乙方以商標和專名向_________甲方授予乙方在指定區(qū)域內(nèi)獨家代理銷售該產(chǎn)品的權(quán)利。乙方應負責收集相關市場信息，積極拓展客戶資源，努力推動產(chǎn)品銷售。乙方應具備所代理產(chǎn)品的技術(shù)參數(shù)及性能特征的專業(yè)認知能力。

第三條乙方的銷售目標

乙方在指定代理區(qū)域的年銷售金額為_________元以上（視區(qū)域范圍大小而定）。

第四條代銷商品、數(shù)量、價格

┌─────┬────┬────┬────┬─────┬───┬───┐

│商品名稱│商標名稱│規(guī)格型號│生產(chǎn)廠家│計量單位│數(shù)量│單價│

│││││││（元）│

├─────┼────┼────┼────┼─────┼───┼───┤

││││││││

├─────┼────┼────┼────┼─────┼───┼───┤

││││││││

├─────┴────┴────┴────┴─────┴───┴───┤

│合計人民幣金額（大寫）：萬仟佰拾元角分│

└──────────────────────────────────┘

第五條代銷商品的質(zhì)量標準

_________。

第六條傭金

甲方于收妥貨款后，按每批貨物發(fā)票價值的_________％向乙方匯付傭金。

甲方每季度應向乙方說明傭金數(shù)額和支付傭金的有關商務，甲方在收到貨款后，應在_________天內(nèi)支付傭金。

傭金金額應按照開具的發(fā)票金額確定；任何與合同履行相關的附加費用，包括但不限于包裝費、運輸費、保險費、海關稅費及由進口國家征收的關稅等，應另行開具發(fā)票。

第七條廣告宣傳費用

為促進產(chǎn)品在該地區(qū)的銷售，代理人應當刊登所有必要的廣告并承擔廣告費用。任何參加展銷會的行為須經(jīng)雙方事前協(xié)商一致后辦理。

第八條付款：（選擇下列方式）

（1自訂單確認之日起，乙方應于銷貨確認書所規(guī)定的期限內(nèi)，開立以甲方為受益人的、全額金額的、不可撤銷的即期信用證，并應于開證后立即通知甲方，以便其準備裝運。

（2）_________。

第九條市場情況報告

乙方有義務每_________乙方應于每月向甲方定期寄送一份書面報告，詳細反映當?shù)厥袌鰻顩r及消費者意見。乙方還應在任何時候?qū)⑵渌趟鶊笙嗤唐返臉悠罚B同其價格、銷售情況及廣告資料等，及時寄送甲方供參考。

第十條訂單的確認

協(xié)議商品的有關數(shù)量、價格和運輸期，應在逐筆交易中確認，其細節(jié)詳見甲方銷貨確認書。

第十一條技術(shù)幫助

甲方應協(xié)助乙方的雇員獲取代理產(chǎn)品的相關技術(shù)知識。甲方應承擔其雇員的往返交通費用及工資，制造商應負責為該雇員提供食宿。

第十二條實行統(tǒng)一獎罰

每完成_________的產(chǎn)品銷售，同時進升更高一級的代理和享受該級別的代理價格（最高級別＝伙伴代理）。如果每年完成不到_________的產(chǎn)品銷售，甲方有權(quán)取消乙方代理資格，但乙方也可重新交納代理加盟費用，繼續(xù)作該地區(qū)的代理。

第十三條代理期限及代理權(quán)限

（1）本合同代理期限為_________個月，自_________年_________月_________日起至_________年_________月_________日止。合同到期后，本合同自行終止。

（2）在本合同有效代理期內(nèi)，甲方不得指定其他人或中介機構(gòu)銷售該產(chǎn)品。

（3）委托期滿仍未銷出者，甲方授權(quán)乙方可在委托底價內(nèi)下浮_________％出售。

第十四條授權(quán)形式、結(jié)算方式

（1）授權(quán)形式

a．乙方被甲方一經(jīng)授權(quán)為區(qū)域代理商即日起，完成_________人民幣一定金額（根據(jù)所轄區(qū)域的規(guī)模大?。┖?，乙方被指定為總代理。在此期間，甲方有權(quán)另行選定其他經(jīng)銷商，但在此期間若甲方與其它經(jīng)銷商在業(yè)績表現(xiàn)上具有同等條件，甲方應優(yōu)先選擇乙方作為總代理。

b．乙方取得總代理后，甲方在該區(qū)域所發(fā)展的代理商全部由乙方管理。

c．甲方簽發(fā)給乙方的代理授權(quán)書，只提供申請檢驗許可，乙方不得轉(zhuǎn)移其他用處，如有違反，甲方將付諸于法律。

（2）結(jié)算方式

乙方向甲方訂貨時，應就本合同項下訂貨行為向甲方開具銀行匯票，待資金到賬后，甲方應履行發(fā)貨義務。乙方簽收貨物并完成書面確認后，甲方方可向銀行申請?zhí)崛∝浛睢Ｒ曳讲坏靡匀魏卫碛裳舆t或拒絕支付貨款。

第十五條專管權(quán)

（1）交易：甲方不得再將產(chǎn)品售予、讓予或以其他方式使地區(qū)內(nèi)乙方以外的任何個人、公司或其他主體取得產(chǎn)品。

（2）委托：甲方不得委托地區(qū)內(nèi)乙方以外的其他個人、公司或其他主體作為其經(jīng)銷商，以進口和銷售產(chǎn)品。

（3）詢購：甲方收到地區(qū)內(nèi)任何客戶有關產(chǎn)品的詢購，均應交給乙方。

（4甲方應采取合理措施，防止任何第三方在指定地區(qū)內(nèi)擅自銷售該產(chǎn)品，并不得向甲方知悉或有合理依據(jù)認為擬在該地區(qū)內(nèi)再次進口或銷售該產(chǎn)品的任何第三方銷售該產(chǎn)品。

第十六條價格、條件

（1）價格

a甲方就本合同項下向乙方提供的價格及交易條件，應經(jīng)雙方協(xié)商一致另行確定。該價格及交易條件的確定應充分考慮正常貿(mào)易慣例及當前市場普遍存在的競爭狀況，以確保雙方在銷售過程中均能獲得合理利潤。

b．甲方給予乙方一個較穩(wěn)定的市場價格，如有變動，也是每年年初發(fā)給的年度價格表。

c．如有產(chǎn)品價格變動，甲方應在改變價格和折扣的30天前書面通知乙方，所有改變價格期限之前雙方簽定的合同一律保證價格，并按正常交貨期交貨。

d．乙方所享受的代理折扣由雙方另行商定，但甲方應當保證乙方應獲得不低于_________的折扣。

（2）單獨合同：在每次具體購買產(chǎn)品時，雙方應締結(jié)單獨合同。

（3最惠條款：甲方確認，本協(xié)議項下各項條款系甲方目前向經(jīng)銷商及制造商提供的最優(yōu)條件。若甲方在將來向任何其他經(jīng)銷商或制造商銷售產(chǎn)品時，提供優(yōu)于本協(xié)議的條件，甲方應立即以書面形式通知乙方，并向乙方提供相關更優(yōu)條件的詳細信息。

第十七條市場管理

（1）管理的目的

確保在指定的代理銷售區(qū)域開展經(jīng)營活動，嚴格遵守全國統(tǒng)一的零售價格指導標準。防止發(fā)生惡性價格競爭行為，保障乙方的合理利潤水平，維護市場秩序。_________的信譽。

（2）管理條例

a．堅持指定代理區(qū)域的銷售，禁止跨區(qū)銷售。

b．遵守全國統(tǒng)一直指導零售價，禁止抵價銷售。

c乙方負有管理指定的各分銷商遵守本市場管理條例的職責。若乙方或其分銷商存在違反本市場管理條例的行為，甲方應依據(jù)本合同第三條之規(guī)定采取相應措施。

（3）市場管理獎罰措施

a．獎勵：（1）遵守本協(xié)議規(guī)定的市場管理條例的區(qū)域代理商可獲得獎勵（具體獎勵協(xié)商而定）；（2）配合甲方進行市場管理，協(xié)助甲方尋找跨區(qū)域產(chǎn)品的區(qū)域代理可獲得獎勵（協(xié)商而定）。

b．處罰：乙方發(fā)生違反上述第二條市場管理條例時，甲方將對乙方進行以下處罰：（1）取消區(qū)域代理；（2）根據(jù)情況停止供貨。

第十八條發(fā)貨

（1）乙方在確定進貨明細目錄后，提前_________乙方應當將進貨計劃以書面形式傳真至甲方。如甲方在約定期限內(nèi)未收到乙方提供的進貨計劃，乙方不得保證本次發(fā)貨。如遇特殊情況需進行進貨，應由雙方另行協(xié)商。

（2）由_________發(fā)貨到乙方要求運往所在地的運費需由乙方支付。

第十九條退貨

（1）甲方保證產(chǎn)品質(zhì)量。若產(chǎn)品質(zhì)量不合格，負責退貨、換貨，費用由甲方承擔。

（2從甲方轉(zhuǎn)出倉庫或乙方所指倉庫及其所在地發(fā)出的貨物，因運輸過程中發(fā)生的損壞，甲方應協(xié)助乙方進行處理，相關費用由乙方承擔。

（3）乙方產(chǎn)品滯銷，可退貨，但費用由乙方承擔。

第二十條運輸

（1）運輸方式：乙方自提或甲方代辦運輸。

（2）甲方代辦運輸?shù)?，乙方需在發(fā)貨前將運費與貨款一同付給甲方，甲方按市場運價標準收費。

（3）貨物在甲方的吊裝由甲方免費吊裝，到達乙方用戶后的吊裝搬運等有乙方負責。

第二十一條安裝及售后服務

（1）甲方負責產(chǎn)品的系統(tǒng)安裝指導。

（2）甲方對產(chǎn)品保修12保修期為一個月，在保修期內(nèi)，因甲方制造原因?qū)е碌馁|(zhì)量問題，由甲方承擔責任；因乙方用戶原因?qū)е碌膯栴}，相關費用由乙方承擔。

（3對于非保修期內(nèi)的產(chǎn)品，根據(jù)產(chǎn)品實際情況及服務性質(zhì)，確定是否提供有償或無償服務；乙方應積極配合同事甲方進行相關服務工作；若因乙方未履行上述配合義務導致甲方遭受任何損失的，乙方應承擔全部責任。

第二十二條甲方的責任

（1）承諾并保證作為產(chǎn)品的總代理完全有資格與乙方簽訂本協(xié)議。

（2）自費提供樣品和一切可以供應的廣告資料。

（3）提供現(xiàn)行的國內(nèi)價目表，并將價目表內(nèi)任何預期的變更迅速通知乙方。

（4）甲方將向乙方免費提供一定數(shù)量的產(chǎn)品資料。大批量的資料在必要的情況下可由乙方申請甲方提供。

（5甲方應于及時向乙方提供其產(chǎn)品在國際市場的最新行業(yè)動態(tài)信息及市場趨勢數(shù)據(jù)，持續(xù)提供有助于產(chǎn)品推廣的市場建議，以便乙方能夠?qū)嵤┒嘣氖袌鐾茝V策略及銷售方式。

（6）甲方將對乙方的工程師提供全面的技術(shù)培訓，并提供足夠的技術(shù)支持。

（7）甲方對于乙方售出的產(chǎn)品，凡是屬于產(chǎn)品質(zhì)量問題的而引起的損失，一切均由甲方承擔責任或給予免費更換。

第二十三條乙方的責任

（1為在區(qū)域內(nèi)推廣產(chǎn)品并提供客戶服務，乙方應當自行承擔費用并保持具備經(jīng)營能力的機構(gòu)，盡最大努力確保達成甲方為利用區(qū)域內(nèi)各類銷售機會所制定的銷售目標。

（2）乙方應根據(jù)需要，在地區(qū)內(nèi)發(fā)展區(qū)域性代理商和分銷商，簽訂合同和管理將由乙方獨立負責。

（3乙方應確保配備充分的銷售工程師及技術(shù)工程師，以滿足市場銷售的需要。上述人員應具備充分的專業(yè)知識和技能，能夠全面掌握系列產(chǎn)品的技術(shù)參數(shù)、功能特性及應用場景，并具備履行培訓服務、現(xiàn)場檢測及操作示范等職責的能力。

（4）供給甲方有關銷售產(chǎn)品的詳細報告，以及盡可能多的有關地區(qū)內(nèi)各種銷售機會和競爭者推銷活動的情報。

（5）乙方應尊重和保護甲方的知識產(chǎn)權(quán)，并保證不將售出的任何甲方產(chǎn)品復制后用于商業(yè)目的。

（6乙方應在該地區(qū)拓展用戶資源，并應將接收到的報價及訂單提交至甲方。乙方無權(quán)以甲方名義簽署任何具有法律約束力的合同或協(xié)議。乙方應向用戶明確說明甲方規(guī)定的銷售條款，包括裝運期限及付款方式。甲方有權(quán)無條件拒絕乙方轉(zhuǎn)交的任何詢價及訂單。

（7）乙方對甲方的財產(chǎn)無留置權(quán)。

（8乙方應負責對相關市場進行調(diào)查，若發(fā)現(xiàn)第三方侵犯甲方的工業(yè)產(chǎn)權(quán)或存在任何可能損害甲方合法權(quán)益的非法行為，乙方應如實向甲方作出報告。乙方應盡最大努力履行協(xié)助義務，并根據(jù)甲方的指示，協(xié)助甲方采取必要措施以避免此類行為對甲方合法權(quán)益造成損害。甲方應承擔超出正常代理職責范圍的上述相關費用。

第二十四條分代理或轉(zhuǎn)讓

（1非經(jīng)委托人書面同意，總代理人不得將協(xié)議項下的任何義務或責任轉(zhuǎn)讓給非經(jīng)委托人指定的分代理。即使經(jīng)委托人同意由總代理人委托的分代理，亦不得據(jù)此免除總代理人的任何權(quán)利、義務或責任。

（2）非經(jīng)總代理人書面授權(quán)，委托人不得將本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利、義務或責任予以轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移給他人。

（3）本協(xié)議對委托人、總代理人及各方指定的繼承人均具有同等的約束力，并確保實施。

第二十五條本合同在以下幾種情況下終止

（1如任何一方發(fā)生重大違約行為，另一方有權(quán)以書面形式通知該方，詳細說明該違約行為并明確指出，除非該方根據(jù)本節(jié)規(guī)定對上述違約行為予以糾正，否則另一方有權(quán)依據(jù)本節(jié)規(guī)定解除本協(xié)議。如該通知發(fā)出后_________天內(nèi)仍未得到糾正，則本協(xié)議根據(jù)這一事實在上述_________天內(nèi)即時終止；

（2如任何一方根據(jù)《破產(chǎn)法》或《債務人救濟法》提出或同意提出破產(chǎn)申請或其他救濟申請，或被裁定破產(chǎn)、解散、清理，或?qū)υ摲竭M行債務轉(zhuǎn)讓，或?qū)υ摲街付óa(chǎn)業(yè)管理人或類似人員，上述任何情形發(fā)生時，另一方有權(quán)以書面通知方式終止本協(xié)議。若因法律法規(guī)的變更導致合同一方無法履行其在本合同項下的義務，甲乙雙方任何一方當事人均有權(quán)終止本合同。

（3）如遇本協(xié)議所規(guī)定的某種不可抗力事由，以致協(xié)議一方在超過_________天期限后尚無法履行其義務時，則另一方可在任何時侯以書面通知立即終止本協(xié)議。

第二十六條文件的歸還

協(xié)議期滿時，乙方應將甲方提供的全部廣告資料及所有文件歸還給甲方。

第二十七條存貨的退回

協(xié)議期滿時，乙方若儲有代理產(chǎn)品和備件，應按甲方指示退回，費用由甲負擔。

第二十八條違約責任

（1）甲方如違反國家有關政策法規(guī)，乙方有權(quán)中止合同，并由甲方承擔相應的責任。

（2除乙方明確認可或授予的信用額度外，乙方不得接受甲方任何形式的債務。若甲方未按約定時間繳納相關費用，乙方可拒絕受理甲方委托的業(yè)務，并有權(quán)暫?；蚪K止其產(chǎn)品和服務的使用權(quán)，直至取消甲方的經(jīng)銷資格。乙方違反合同約定的其他義務，應依法承擔相應的責任。

第二十九條產(chǎn)品質(zhì)量

（1標準條款：甲方承諾向乙方保證，其供應的所有產(chǎn)品均符合相關地區(qū)的適用標準，具備可銷售性，并符合銷售用途；同時，甲方保證產(chǎn)品在原材料及生產(chǎn)工藝方面均符合相關質(zhì)量標準。

（2免受損失：因下列任何情形，甲方應承擔相應的賠償責任，以避免乙方遭受損失：（1）產(chǎn)品被指控質(zhì)量不合格；（2）產(chǎn)品侵犯專利權(quán)或商標權(quán)；（3）因在特定地區(qū)內(nèi)銷售或使用產(chǎn)品而引發(fā)的其他相關責任情形。

（3質(zhì)量：若乙方確認產(chǎn)品存在質(zhì)量瑕疵，并將相關情況通知甲方，甲方應根據(jù)乙方提出的合理要求，及時更換該產(chǎn)品或提供相應補償，相關費用由甲方自行承擔。因上述更換或補償行為導致的任何損害，乙方不因此免除其索賠權(quán)利。

第三十條競業(yè)禁止

乙方不得與甲方存在競爭關系，亦不得協(xié)助第三方與甲方從事競爭性活動。乙方禁止制造、生產(chǎn)或代理任何與甲方產(chǎn)品具有相同或類似性質(zhì)（無論是否為新舊產(chǎn)品）的代銷性質(zhì)產(chǎn)品。同時，乙方不得代理或銷售與甲方產(chǎn)品存在相同或類似屬性（無論是否為新舊產(chǎn)品）的任何商品。

本協(xié)議規(guī)定在此協(xié)議終止后的_________年內(nèi)，代理人不能生產(chǎn)和銷售同類產(chǎn)品予以競爭，本協(xié)議終止后的_________年內(nèi)，代理人也不能代理其他類似產(chǎn)品，予以競爭。

第三十一條聲明及保證

甲方：

（1）甲方為一家依法設立并合法存續(xù)的企業(yè)，有權(quán)簽署并有能力履行本合同。

（2）甲方簽署和履行本合同所需的一切手續(xù)均已辦妥并合法有效。

（3在簽署本合同時，任何法院、仲裁機構(gòu)、行政機關或監(jiān)管機構(gòu)均未存在任何可能對甲方履行本合同義務產(chǎn)生重大不利影響的判決、裁定、裁決或具體行政行為。

（4甲方已就簽署本合同所需的全部內(nèi)部授權(quán)程序完成相關手續(xù)，本合同的簽署人系甲方的法定代表人或經(jīng)授權(quán)的代表人。本合同自生效之日起對合同雙方產(chǎn)生法律約束力。

乙方：

（1）乙方為一家依法設立并合法存續(xù)的企業(yè)，有權(quán)簽署并有能力履行本合同。

（2）乙方簽署和履行本合同所需的一切手續(xù)均已辦妥并合法有效。

（3本合同簽署時，任何法院、仲裁機構(gòu)、行政機關及監(jiān)管機構(gòu)均未作出任何可能對乙方履行本合同產(chǎn)生重大不利影響的判決、裁定、裁決或具體行政行為。

（4乙方就簽署本合同所必需的內(nèi)部授權(quán)程序已全部完成，本合同的簽署方為乙方的法定代表人或經(jīng)授權(quán)代表。本合同自生效之日起對合同雙方具有法律約束力。

第三十二條保密

雙方承諾對從另一方獲取且無法通過公開渠道獲知的商業(yè)秘密（包括技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）承擔保密義務。未經(jīng)該商業(yè)秘密原始提供方書面同意，任何一方均不得向第三方披露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或雙方另行約定的情形除外。保密期限為_________年。

一方違反上述保密義務的，應承擔相應的違約責任并賠償由此造成的損失。

第三十三條不可抗力

本合同所稱不可抗力，指不可預見、不可避免且不可克服的客觀情況，包括但不限于自然災害（如洪水、地震、火災及風暴等）以及社會事件（如戰(zhàn)爭、動亂、政府行為等）。該等情形對一方當事人造成重大不利影響。

如因不可抗力事件的發(fā)生導致合同無法履行時，遇不可抗力的一方應立即將事故情況書面告知另一方，并應在_________在合理期限內(nèi)，提供合同履行過程中發(fā)生事故的相關情況及合同無法履行或需延期履行的書面材料，經(jīng)雙方確認后協(xié)商一致，終止合同或暫時中止合同的履行。

第三十四條通知

（1）根據(jù)本合同需要發(fā)出的全部通知以及雙方的文件往來及與本合同有關的通知和要求等，必須用書面形式，可采用_________（書信、傳真、電報、當面送交等方式）傳遞。以上方式無法送達的，方可采取公告送達的方式。

（2）各方通訊地址如下：