公司章程修訂建議及范本一、引言：公司章程的“公司憲法”地位根據(jù)《中華人民共和國公司法》（2023年修訂，以下簡稱《公司法》）第十一條規(guī)定：“設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力?！惫菊鲁淌枪局卫淼暮诵奈募湫ЯΩ哂诠緝?nèi)部其他規(guī)章制度，是解決股東爭議、規(guī)范決策流程、防范法律風險的根本依據(jù)。然而，實踐中多數(shù)公司的章程存在“模板化”問題——照搬工商登記機關的示范文本，未結合公司實際情況細化條款，導致后續(xù)運營中出現(xiàn)“有章難依”的困境（如股東分紅爭議、董事會職權不清、股權轉(zhuǎn)讓糾紛等）。因此，定期修訂公司章程是公司適應發(fā)展階段、規(guī)避法律風險的必然要求。二、公司章程修訂的必要性及常見場景公司章程并非“一勞永逸”的文件，以下場景需啟動修訂程序：1.法律法規(guī)修訂若《公司法》或相關司法解釋（如《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定》）作出重大調(diào)整，公司章程需同步修訂以符合法律要求。例如：2023年《公司法》將注冊資本“實繳制”改為“認繳制”（但部分行業(yè)仍需實繳），取消“最低注冊資本限額”，公司章程需明確“出資期限”“出資方式”等條款。2.公司戰(zhàn)略調(diào)整當公司進入融資、并購、上市等關鍵階段，需修訂章程以適配新的戰(zhàn)略需求。例如：引入風險投資時，需增加“優(yōu)先認購權”“反稀釋條款”“拖售權”等內(nèi)容；籌備上市時，需調(diào)整“董事會結構”（如設立獨立董事）、“信息披露義務”等條款。3.股東結構變化若公司新增股東、原有股東股權轉(zhuǎn)讓或退出，需修訂章程以明確新股東的權利義務。例如：新增戰(zhàn)略投資者時，需約定其“表決權比例”“分紅權”；股東退出時，需明確“股權回購”的條件與價格。4.治理問題暴露若公司運營中出現(xiàn)“決策效率低”（如股東會召集困難）、“權責不清”（如董事與總經(jīng)理職權重疊）、“利益沖突”（如高管競業(yè)禁止）等問題，需通過修訂章程完善治理機制。三、公司章程修訂的核心建議（一）明確股東權利義務邊界1.股權代持：若存在代持情形，需明確“代持協(xié)議”的效力、隱名股東的知情權（如查閱公司財務會計報告）、顯名股東的忠實義務（如不得擅自處分股權）。*示例條款*：“公司認可股東之間的股權代持協(xié)議，但隱名股東需向公司提交書面說明，顯名股東需對隱名股東承擔忠實義務，未經(jīng)隱名股東同意不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押代持股權?！?.股權轉(zhuǎn)讓限制：除《公司法》規(guī)定的“其他股東過半數(shù)同意”“優(yōu)先購買權”外，可約定“鎖定期”（如創(chuàng)始人股東在公司成立后3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股權）、“轉(zhuǎn)讓價格”（如以審計凈資產(chǎn)為基準）。*示例條款*：“股東向非股東轉(zhuǎn)讓股權的，需經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權；創(chuàng)始人股東自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股權，若確需轉(zhuǎn)讓，需經(jīng)股東會三分之二以上表決權通過?！?.分紅機制：可約定“不按出資比例分紅”（如給予創(chuàng)始人股東額外分紅比例）、“分紅條件”（如公司年度凈利潤達到100萬元以上）。*示例條款*：“股東按照實繳的出資比例分取紅利，但全體股東約定創(chuàng)始人股東可額外享有10%的分紅比例；公司年度凈利潤低于100萬元時，不進行分紅?！?.知情權：明確股東查閱“會計賬簿”的程序（如提前10日書面申請）、范圍（如原始憑證、記賬憑證），避免“知情權濫用”。*示例條款*：“股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；股東要求查閱公司會計賬簿的，需向公司提交書面申請，說明目的，公司需在15日內(nèi)答復，無正當理由不得拒絕?！保ǘ﹥?yōu)化公司治理結構1.股東會：職權：除《公司法》規(guī)定的“修改章程、增減注冊資本、合并分立解散、變更公司形式”等特別決議外，可約定“重大投資”（如單筆投資超過公司凈資產(chǎn)10%）、“重大擔?！保ㄈ鐬樗颂峁３^公司凈資產(chǎn)5%）需經(jīng)股東會決議。召集程序：明確“臨時股東會”的召集主體（如代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事、監(jiān)事會）、通知期限（如提前15日通知）、通知方式（如書面、電子郵件）。表決方式：區(qū)分“普通決議”（過半數(shù)表決權通過）與“特別決議”（三分之二以上表決權通過），可約定“累積投票制”（如選舉董事時）。*示例條款*：“股東會會議由股東按照實繳的出資比例行使表決權；修改公司章程、增加或者減少注冊資本、公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，需經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過；選舉董事、監(jiān)事時，實行累積投票制。”2.董事會（或執(zhí)行董事）：職權：明確董事會與股東會的權限劃分（如“單筆投資不超過公司凈資產(chǎn)5%”由董事會決定，超過則需股東會決議）。議事規(guī)則：明確“董事會會議”的召集主體（如董事長）、通知期限（如提前5日）、表決方式（如一人一票）、決議通過比例（如過半數(shù)董事同意）。*示例條款*：“董事會對股東會負責，行使下列職權：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案（單筆投資不超過公司凈資產(chǎn)5%）；（四）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；……董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會會議需有過半數(shù)董事出席方可舉行，決議需經(jīng)全體董事過半數(shù)同意?！?.監(jiān)事會（或監(jiān)事）：職權：明確監(jiān)事會的“監(jiān)督范圍”（如檢查公司財務、監(jiān)督董事高管履職）、“提案權”（如向股東會提出罷免董事的提案）。人員組成：若公司規(guī)模較小，可設1-2名監(jiān)事（其中1名為職工代表），避免“監(jiān)督成本過高”。*示例條款*：“公司設監(jiān)事會，成員3名，其中職工代表1名，由公司職工通過職工代表大會選舉產(chǎn)生；監(jiān)事會行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；……監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議需經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事同意?！保ㄈ┮?guī)范高級管理人員管理1.職權劃分：明確總經(jīng)理的“經(jīng)營管理權”（如主持公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施董事會決議）與“限制權”（如不得擅自對外擔保、不得超越董事會授權進行投資）。*示例條款*：“總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）董事會授予的其他職權?？偨?jīng)理不得擅自對外提供擔保，不得超越董事會授權進行單筆超過公司凈資產(chǎn)5%的投資。”2.競業(yè)禁止：明確“競業(yè)禁止”的范圍（如與公司同類業(yè)務）、期限（如離職后2年內(nèi)）、補償標準（如按離職前12個月平均工資的50%支付）。*示例條款*：“高級管理人員未經(jīng)股東會或者董事會同意，不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；高級管理人員離職后2年內(nèi)，不得從事與公司同類的業(yè)務，公司需按其離職前12個月平均工資的50%支付競業(yè)禁止補償。”3.考核與罷免：約定高級管理人員的“考核指標”（如年度營收增長率、凈利潤率）、“罷免條件”（如連續(xù)2年未完成考核指標）。*示例條款*：“總經(jīng)理的年度考核指標包括營收增長率（不低于15%）、凈利潤率（不低于8%）；若連續(xù)2年未完成考核指標，董事會可提議股東會罷免其職務?！保ㄋ模┩晟迫谫Y與股權變動機制1.增資擴股：明確“優(yōu)先認購權”的行使條件（如按實繳出資比例）、“新股東的加入條件”（如需經(jīng)股東會三分之二以上表決權通過）、“增資價格”（如以評估凈資產(chǎn)為基準）。*示例條款*：“公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資；若引入新股東，需經(jīng)股東會三分之二以上表決權通過，增資價格以公司最近一期審計凈資產(chǎn)為基準。”2.股權回購：約定“回購情形”（如股東離職、死亡、違反章程）、“回購價格”（如按實繳出資額加銀行同期存款利息）。*示例條款*：“股東因離職、死亡等原因不再擔任公司職務的，公司可回購其股權，回購價格為實繳出資額加銀行同期存款利息；股東違反公司章程規(guī)定損害公司利益的，公司可強制回購其股權，回購價格為實繳出資額的80%?！保ㄎ澹┘毣癄幾h解決與風險防控1.管轄約定：明確“爭議解決方式”（如仲裁、訴訟）、“管轄地”（如公司住所地法院）。*示例條款*：“本章程履行過程中發(fā)生的爭議，由當事人協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交公司住所地有管轄權的人民法院訴訟解決。”2.章程解釋權：約定“解釋主體”（如股東會），避免“解釋權爭議”。*示例條款*：“本章程的解釋權屬于公司股東會，股東會對章程的解釋需經(jīng)半數(shù)以上表決權通過?！?.不可抗力：明確“不可抗力”的范圍（如自然災害、政府行為）、“責任免除”（如因不可抗力導致公司無法履行義務的，不承擔違約責任）。四、公司章程范本（2024版，適配最新《公司法》）**XX有限公司章程**（本范本僅供參考，需根據(jù)公司實際情況調(diào)整）**第一章總則**第一條為規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。第二條公司名稱：XX有限公司（以下簡稱“公司”）。第三條公司住所：XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層。第四條公司經(jīng)營范圍：XX（以工商登記機關核準的為準）。第五條公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）。第六條公司注冊資本：人民幣XX萬元，股東以認繳方式出資，出資期限為XX年XX月XX日前。第七條公司法定代表人：XX（由董事長或總經(jīng)理擔任，具體以工商登記為準）。第八條公司存續(xù)期限：長期（或自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日）。**第二章股東**第九條公司股東名單及出資情況：股東姓名/名稱出資方式認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）出資期限張三貨幣XXXXXX年XX月XX日李四實物XXXXXX年XX月XX日王五知識產(chǎn)權XXXXXX年XX月XX日第十條股東權利：（一）出席股東會會議，行使表決權；（二）查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；（三）按照實繳的出資比例分取紅利；（四）優(yōu)先認購公司新增資本；（五）依法轉(zhuǎn)讓股權；（六）公司終止后，按照實繳的出資比例分配剩余財產(chǎn)。第十一條股東義務：（一）按時足額繳納出資；（二）遵守公司章程；（三）不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益；（四）不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。**第三章股東會**第十二條股東會是公司的權力機構，行使下列職權：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權。第十三條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，于每年XX月XX日前召開；臨時會議由代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或監(jiān)事會提議召開。第十四條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。第十五條召開股東會會議，應當于會議召開15日前通知全體股東；通知內(nèi)容包括會議時間、地點、議題和議程。第十六條股東會會議由股東按照實繳的出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。第十七條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過；其他決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權的股東通過。**第四章董事會（或執(zhí)行董事）**第十八條公司設董事會，成員為XX人（3-13人，奇數(shù)），其中職工代表XX人（由公司職工通過職工代表大會選舉產(chǎn)生）。董事會每屆任期為3年，董事任期屆滿，可連選連任。第十九條董事會行使下列職權：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權。第二十條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第二十一條董事會會議需有過半數(shù)董事出席方可舉行，決議需經(jīng)全體董事過半數(shù)同意通過。董事因故不能出席會議的，可書面委托其他董事代為出席，委托書中需載明授權范圍。第二十二條若公司規(guī)模較小，可設執(zhí)行董事1名，不設董事會。執(zhí)行董事行使董事會的職權，任期為3年，可連選連任。**第五章監(jiān)事會（或監(jiān)事）**第二十三條公司設監(jiān)事會，成員為XX人（3人以上，奇數(shù)），其中職工代表XX人（由公司職工通過職工代表大會選舉產(chǎn)生）。監(jiān)事會每屆任期為3年，監(jiān)事任期屆滿，可連選連任。第二十四條監(jiān)事會行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權。第二十五條監(jiān)事會會議每年度至少召開一次，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。第二十六條監(jiān)事會會議需有過半數(shù)監(jiān)事出席方可舉行，決議需經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事同意通過。第二十七條若公司規(guī)模較小，可設監(jiān)事1-2名，不設監(jiān)事會。監(jiān)事行使監(jiān)事會的職權，任期為3年，可連選連任。**第六章高級管理人員**第二十八條公司高級管理人員包括總經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書（若有）。第二十九條總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）董事會授予的其他職權。第三十條高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（五）未經(jīng)股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實義務的其他行為。**第七章財務會計與利潤分配**第三十一條公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。第三十二條公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。第三十三條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。第三十四條公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。第三十五條公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以提取任意公積金。第三十六條公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東實繳的出資比例分配；但是，全體股東約定不按照出資比例分配的除外。**第八章公司合并、分立、解散與清算**第三十七條公司合并或者分立，應當由股東會作出決議，并依法辦理變更登記。第三十八條公司解散的原因包括：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。第三十九條公司解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成（若為有限責任公司）或者由董事、股東大會確定的人員組成（若為股份有限公司）。第四十條清算組在清算期間行使下列職權：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛嗳?；（三）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權、債務；（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第四十一條清算組應當自成立之日起10日內(nèi)通知債權人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到