有限合伙股權(quán)投資合同范本解析引言有限合伙制是股權(quán)投資領域最常用的組織形式之一，其核心優(yōu)勢在于“靈活的治理結(jié)構(gòu)”（普通合伙人（GP）執(zhí)行事務、有限合伙人（LP）不參與管理）與“稅收穿透性”（避免雙重征稅）。一份完善的有限合伙股權(quán)投資合同（以下簡稱“合同”）是明確GP與LP權(quán)利義務、防范糾紛的核心依據(jù)。本文結(jié)合《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)法》）及實踐經(jīng)驗，對有限合伙股權(quán)投資合同的關鍵條款進行解析，旨在為讀者提供實用的參考。一、合同主體條款：GP與LP的界定及資質(zhì)要求有限合伙的核心特征是“普通合伙人（GP）+有限合伙人（LP）”的二元結(jié)構(gòu)，兩者的權(quán)利義務差異是合同的基礎。（一）主體類型的明確約定合同應首先界定各合伙人的類型：普通合伙人（GP）：負責執(zhí)行合伙事務，承擔無限連帶責任（《合伙企業(yè)法》第二條）。通常為基金管理人（需具備基金管理人備案資質(zhì)，詳見《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》）。有限合伙人（LP）：不參與合伙事務執(zhí)行，以其認繳的出資額為限承擔責任（《合伙企業(yè)法》第六十八條）。通常為資金提供方（如自然人、企業(yè)法人、社?；鸬龋Ｊ纠骸氨竞匣锲髽I(yè)由【XX投資管理有限公司】（以下簡稱‘GP’）作為普通合伙人，【XX有限責任公司】【張三】（以下簡稱‘LP’）作為有限合伙人共同設立?！保ǘ〨P的資質(zhì)要求GP的資質(zhì)直接影響基金的管理能力和合規(guī)性，合同中應明確：備案要求：GP應已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“基金業(yè)協(xié)會”）備案為私募股權(quán)投資基金管理人（《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》）。過往業(yè)績：GP應提供最近3年的股權(quán)投資業(yè)績證明（如已退出項目的收益率、投資案例等）。人員要求：GP的核心管理團隊應具備至少5年以上股權(quán)投資或相關行業(yè)經(jīng)驗（如投行、企業(yè)管理等）。注意：若GP未備案為基金管理人，可能導致基金無法備案，進而影響投資運作（《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第八條）。二、出資條款：明確出資義務與違約責任出資是合伙人的核心義務，合同應詳細約定出資方式、期限及逾期責任，避免“出資不到位”的風險。（一）出資方式根據(jù)《合伙企業(yè)法》第十六條，合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，但有限合伙人不得以勞務出資（《合伙企業(yè)法》第六十四條）。示例：“LP的出資方式為貨幣出資；GP的出資方式為貨幣出資（占總出資額的1%）?！保ǘ┏鲑Y期限為保障基金的資金流動性，合同通常約定分期出資（而非一次性出資）。示例：“LP應在本協(xié)議簽訂后10日內(nèi)支付首期出資（占總出資額的30%）；剩余出資應在GP發(fā)出《出資通知書》后5日內(nèi)支付（《出資通知書》應明確出資金額、用途及截止日期）。”（三）逾期出資的違約責任為督促LP按時出資，合同應約定逾期責任：滯納金：逾期每日按未支付金額的0.5‰-1‰支付滯納金（具體比例可協(xié)商）。除名權(quán)：逾期超過30日的，GP有權(quán)解除本協(xié)議，LP應向合伙企業(yè)支付總出資額5%-10%的違約金（《合伙企業(yè)法》第四十九條）。股權(quán)稀釋：逾期出資的LP，其股權(quán)比例應按實際出資額計算（而非認繳額），未出資部分對應的股權(quán)由GP或其他LP認購。示例：“LP逾期支付出資的，每逾期一日，應按未支付金額的0.8‰向合伙企業(yè)支付滯納金；逾期超過30日的，GP有權(quán)單方面解除本協(xié)議，LP應向合伙企業(yè)支付總出資額8%的違約金，且未出資部分的股權(quán)由GP以1元價格認購?！比?、合伙事務執(zhí)行：GP的權(quán)限與LP的知情權(quán)有限合伙中，GP負責執(zhí)行事務，LP不參與但享有知情權(quán)，合同應明確兩者的邊界。（一）GP的權(quán)限范圍根據(jù)《合伙企業(yè)法》第六十七條，GP的權(quán)限應在合同中明確，避免越權(quán)行為：投資決策：制定投資策略、篩選項目、簽訂投資協(xié)議（需經(jīng)投資決策委員會審批，投資決策委員會由GP和LP代表組成，如GP占2席、LP占3席）。資金管理：開立合伙企業(yè)銀行賬戶、支付投資款、收取項目分紅（需遵守“?？顚Ｓ谩痹瓌t，不得挪用資金）。日常管理：聘任員工、租賃辦公場所、支付運營費用（如管理費、審計費）。限制：GP不得從事與合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務（《合伙企業(yè)法》第三十二條），除非合同另有約定。（二）LP的知情權(quán)LP雖不參與執(zhí)行事務，但有權(quán)了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況，合同應約定：定期報告：GP應每季度向LP提供財務報告（包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表），每年度提供審計報告（由第三方會計師事務所出具）。臨時報告：發(fā)生重大事項（如項目投資失敗、GP變更、合伙企業(yè)解散）時，GP應在24小時內(nèi)通知LP。查閱權(quán)：LP有權(quán)查閱合伙企業(yè)的會計賬簿、投資協(xié)議等文件（需提前3日向GP提出書面申請）。示例：“GP應在每季度結(jié)束后15日內(nèi)，向LP發(fā)送季度財務報告；在每年度結(jié)束后30日內(nèi)，發(fā)送經(jīng)審計的年度財務報告。若發(fā)生項目投資損失超過總出資額10%的情況，GP應在24小時內(nèi)以電子郵件和短信方式通知LP?！彼?、收益分配與虧損承擔：“瀑布式分配”與風險邊界收益分配是LP最關心的條款，虧損承擔是GP的責任邊界，合同應采用“瀑布式分配”（WaterfallDistribution）模式，明確分配順序。（一）收益分配順序通常的分配順序為：1.返還LP本金：先返還LP的全部認繳出資額（包括首期和后續(xù)出資）。2.支付LP優(yōu)先收益：向LP支付優(yōu)先收益（如年化8%的收益率，按實際出資期限計算）。3.支付GP管理費：向GP支付管理費（如每年按實繳出資額的2%收取，從合伙企業(yè)利潤中扣除）。4.超額收益分成：剩余收益按“GP20%、LP80%”的比例分配（即“Carry”，業(yè)績報酬）。示例：“合伙企業(yè)的收益按以下順序分配：（1）返還LP的全部實繳出資額；（2）向LP支付年化8%的優(yōu)先收益（按實繳出資期限計算）；（3）向GP支付當年度管理費（按實繳出資額的2%計算）；（4）剩余收益由GP和LP按2:8的比例分配?！保ǘ┨潛p承擔方式根據(jù)《合伙企業(yè)法》第二條，LP以其認繳的出資額為限承擔虧損，GP承擔無限連帶責任。合同應明確：虧損彌補：合伙企業(yè)的虧損首先用利潤彌補，不足部分由LP按出資比例承擔（以認繳額為限），GP承擔剩余虧損。GP的責任：若虧損是因GP的故意或重大過失導致（如挪用資金、未履行盡職調(diào)查義務），LP有權(quán)要求GP賠償損失（《合伙企業(yè)法》第九十七條）。示例：“合伙企業(yè)的虧損由LP按認繳出資比例承擔，以其認繳的出資額為限；GP承擔無限連帶責任。若虧損是因GP的故意或重大過失造成的，LP有權(quán)要求GP賠償全部損失?！蔽?、退出機制：明確退出路徑與程序退出是實現(xiàn)投資收益的關鍵，合同應約定退出方式、條件及程序，避免“退出無門”的風險。（一）常見退出方式IPO：項目公司上市后，通過二級市場出售股權(quán)（最理想的退出方式，收益最高）。并購：項目公司被其他企業(yè)收購，合伙企業(yè)出售股權(quán)獲得現(xiàn)金。股權(quán)轉(zhuǎn)讓：合伙企業(yè)將持有的項目公司股權(quán)出售給第三方（如其他投資機構(gòu)、企業(yè)股東）。清算：項目公司破產(chǎn)清算，合伙企業(yè)分配剩余財產(chǎn)（最被動的退出方式）。（二）退出條件與程序合同應明確退出的條件和程序，避免爭議：退出決議：退出項目需經(jīng)投資決策委員會審議通過（如投資決策委員會由5人組成，需4人同意）。退出價款：退出價款應按項目公司的估值計算（如以最近一輪融資的估值為基礎，打8折）。分配時間：退出價款到賬后10日內(nèi)，按收益分配順序向LP和GP分配。示例：“合伙企業(yè)退出項目公司的，需經(jīng)投資決策委員會（由GP代表2人、LP代表3人組成）過半數(shù)同意。退出價款應按項目公司最近一輪融資估值的90%計算，到賬后5日內(nèi)，GP應向LP分配返還本金和優(yōu)先收益，剩余部分按2:8比例分配?！保ㄈ﹥?yōu)先退出權(quán)為保護LP的利益，合同可約定LP優(yōu)先退出權(quán)：LP有權(quán)優(yōu)先于GP退出：當合伙企業(yè)有退出機會時，LP可以優(yōu)先出售其持有的股權(quán)，直至收回全部本金和優(yōu)先收益。GP回購義務：若合伙企業(yè)在約定期限內(nèi)（如5年）未退出項目，LP有權(quán)要求GP回購其股權(quán)（回購價格為實繳出資額加上年化8%的優(yōu)先收益）。示例：“若合伙企業(yè)成立滿5年仍未退出項目公司，LP有權(quán)向GP發(fā)出書面通知，要求GP在30日內(nèi)回購其持有的股權(quán)，回購價格為LP實繳出資額加上年化8%的優(yōu)先收益（按實際持有期限計算）?！绷?、特殊保護條款：LP的“安全墊”為應對股權(quán)投資中的風險（如股權(quán)稀釋、收益被侵占），合同應約定特殊保護條款，為LP提供“安全墊”。（一）反稀釋條款當項目公司后續(xù)融資價格低于合伙企業(yè)的投資價格時，LP有權(quán)獲得額外股權(quán)，保持其股權(quán)比例不變（《私募投資基金常見條款指引》）。類型：完全棘輪條款（FullRatchet）：后續(xù)融資價格低于當前價格的，LP的股權(quán)比例按后續(xù)融資價格重新計算（對LP最有利，但GP難以接受）。加權(quán)平均條款（WeightedAverage）：后續(xù)融資價格低于當前價格的，LP的股權(quán)比例按當前價格與后續(xù)價格的加權(quán)平均計算（更公平，常見于實踐）。示例：“若項目公司后續(xù)融資價格低于合伙企業(yè)的投資價格（10元/股），LP的股權(quán)比例應按加權(quán)平均法調(diào)整，調(diào)整后的股權(quán)數(shù)量=原股權(quán)數(shù)量×（當前價格+后續(xù)融資總額/原總股本）/（后續(xù)價格+后續(xù)融資總額/原總股本）?！保ǘ﹥?yōu)先分紅權(quán)LP有權(quán)在GP之前獲得分紅，確保其獲得穩(wěn)定收益（《合伙企業(yè)法》第三十三條）。示例：“項目公司分配分紅時，LP有權(quán)優(yōu)先獲得分紅，直至收回全部本金和年化8%的優(yōu)先收益，剩余分紅由GP和LP按2:8比例分配?！保ㄈ﹥?yōu)先購買權(quán)當LP轉(zhuǎn)讓其持有的合伙企業(yè)股權(quán)時，GP或其他LP有權(quán)優(yōu)先購買（《合伙企業(yè)法》第七十三條）。示例：“LP轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應提前30日通知GP和其他LP。GP有權(quán)在收到通知后15日內(nèi)，以同等條件優(yōu)先購買；其他LP有權(quán)在GP放棄后10日內(nèi)，以同等條件優(yōu)先購買?！逼摺⒔馍⑴c清算：終結(jié)合伙企業(yè)的程序當合伙企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營時，應按法定程序解散與清算，保護債權(quán)人與合伙人的利益。（一）解散原因根據(jù)《合伙企業(yè)法》第八十五條，合伙企業(yè)解散的原因包括：合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；全體合伙人一致同意解散；GP喪失執(zhí)行事務能力，且無法選定新的GP；合伙企業(yè)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因（如項目全部退出，無后續(xù)投資）。（二）清算程序1.成立清算組：合伙企業(yè)解散后，由GP擔任清算人（若GP無法擔任，由LP共同選定清算人）。2.通知債權(quán)人：清算組應自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告（《合伙企業(yè)法》第八十八條）。3.清理財產(chǎn)：清算組應清理合伙企業(yè)的資產(chǎn)（包括銀行存款、項目公司股權(quán)、應收賬款），編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。4.分配剩余財產(chǎn)：剩余財產(chǎn)按以下順序分配：（1）償還合伙企業(yè)的債務（如銀行貸款、應付賬款）；（2）返還LP的實繳出資額；（3）支付LP的優(yōu)先收益；（4）支付GP的管理費；（5）分配超額收益（GP20%、LP80%）。示例：“合伙企業(yè)解散的，由GP擔任清算人；若GP無法擔任，由LP共同選定清算人（需經(jīng)全體LP一致同意）。清算組應在成立后10日內(nèi)通知債權(quán)人，并在《中國證券報》上公告。剩余財產(chǎn)分配順序為：先償還債務，再返還LP實繳出資額，然后支付LP優(yōu)先收益，接著支付GP管理費，最后分配超額收益?！卑?、簽訂合同的注意事項：規(guī)避風險的關鍵（一）審查GP的資質(zhì)核查GP是否在基金業(yè)協(xié)會備案（可通過基金業(yè)協(xié)會官網(wǎng)查詢）；要求GP提供過往業(yè)績證明（如已退出項目的投資協(xié)議、分紅憑證）；審查GP的核心團隊背景（如學歷、工作經(jīng)歷、過往項目經(jīng)驗）。（二）明確風險提示合同應包含風險提示條款，告知LP股權(quán)投資的高風險性：“本合伙企業(yè)的投資具有高風險性，LP可能面臨本金損失的風險，GP不保證投資收益?！薄癓P應根據(jù)自身的風險承受能力，謹慎決定是否投資。”（三）避免模糊條款合同中的條款應明確具體，避免“合理期限”“重大事項”等模糊表述：將“合理期限”改為“30日”；將“重大事項”列出具體情形（如“項目投資損失超過總出資額10%”“GP變更”“合伙企業(yè)解散”）。（四）約定爭議解決方式合同應明確爭議解決方式（仲裁或訴訟）：“本協(xié)議的爭議由雙方協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交【北京仲裁委員會】仲裁（仲裁裁決為終局裁決，