OEM合作協(xié)議典型條款解析與范本一、引言O(shè)EM（OriginalEquipmentManufacturer，原始設(shè)備制造商）合作是現(xiàn)代制造業(yè)常見的商業(yè)模式，核心是品牌方（委托方）將產(chǎn)品設(shè)計、技術(shù)或品牌授權(quán)給生產(chǎn)方（受托方），由生產(chǎn)方負責(zé)批量生產(chǎn)，品牌方再以自身名義銷售。這種模式能實現(xiàn)資源互補，但也因涉及知識產(chǎn)權(quán)、質(zhì)量控制、責(zé)任劃分等關(guān)鍵問題，容易引發(fā)糾紛。一份完善的OEM合作協(xié)議是避免爭議的核心工具，其條款設(shè)計需兼顧雙方權(quán)益，同時符合法律規(guī)定。本文將結(jié)合司法實踐與行業(yè)慣例，對OEM合作協(xié)議的典型條款進行深度解析，并提供一份實用范本，幫助讀者理解條款背后的邏輯與風(fēng)險點。二、OEM合作協(xié)議典型條款解析（一）合作范圍：明確“做什么”，避免模糊性核心內(nèi)容：需明確約定產(chǎn)品名稱、規(guī)格、數(shù)量、生產(chǎn)地點、合作期限及排他性（是否允許受托方為第三方生產(chǎn)同類產(chǎn)品）。常見陷阱：若僅寫“乙方為甲方生產(chǎn)產(chǎn)品”，未明確產(chǎn)品具體信息（如型號、參數(shù)），可能導(dǎo)致委托方要求變更生產(chǎn)內(nèi)容時，受托方以“超出合作范圍”為由拒絕，引發(fā)糾紛。示例條款：>甲方委托乙方生產(chǎn)以下產(chǎn)品（以下簡稱“產(chǎn)品”）：>1.產(chǎn)品名稱：XX智能手表；>2.規(guī)格型號：XX-2024款（具體以雙方簽字確認的《產(chǎn)品規(guī)格書》為準(zhǔn)）；>3.生產(chǎn)地點：乙方位于XX市XX區(qū)的工廠（未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得變更生產(chǎn)地點）；>4.合作期限：自本協(xié)議生效之日起2年，到期前30日雙方可協(xié)商續(xù)簽。注意事項：需將《產(chǎn)品規(guī)格書》作為協(xié)議附件，明確產(chǎn)品的技術(shù)參數(shù)、外觀設(shè)計等細節(jié)，避免后續(xù)爭議。（二）知識產(chǎn)權(quán)歸屬：界定“誰擁有”，防范侵權(quán)風(fēng)險核心內(nèi)容：需明確商標(biāo)、專利、著作權(quán)、商業(yè)秘密的歸屬及使用權(quán)限。OEM合作中，品牌方通常擁有產(chǎn)品的核心知識產(chǎn)權(quán)，受托方僅有權(quán)在生產(chǎn)過程中合理使用。常見陷阱：若未明確“商標(biāo)使用權(quán)”的范圍，受托方可能將品牌方的商標(biāo)用于自身宣傳或其他產(chǎn)品，構(gòu)成商標(biāo)侵權(quán)；若未約定“技術(shù)成果歸屬”，受托方可能主張其在生產(chǎn)過程中改進的技術(shù)歸自己所有，引發(fā)技術(shù)糾紛。示例條款：>1.甲方擁有本協(xié)議項下產(chǎn)品的商標(biāo)權(quán)（商標(biāo)注冊號：XX）、專利權(quán)（專利號：XX）及著作權(quán)（登記號：XX），乙方僅有權(quán)在生產(chǎn)、包裝產(chǎn)品時合理使用上述知識產(chǎn)權(quán)，不得用于其他用途（包括但不限于廣告宣傳、自有產(chǎn)品標(biāo)注）。>2.乙方在生產(chǎn)過程中對產(chǎn)品技術(shù)進行的改進，其知識產(chǎn)權(quán)歸甲方所有，乙方應(yīng)及時將改進方案提交甲方，甲方有權(quán)決定是否采用。>3.本協(xié)議終止后，乙方應(yīng)立即停止使用甲方的知識產(chǎn)權(quán)，并銷毀所有帶有甲方商標(biāo)、專利標(biāo)識的物料。注意事項：需將商標(biāo)注冊證、專利證書等作為協(xié)議附件，明確知識產(chǎn)權(quán)的具體內(nèi)容；若涉及第三方知識產(chǎn)權(quán)（如受托方使用自身專利），需約定許可范圍及費用。（三）質(zhì)量控制與驗收：確保“符合要求”，減少質(zhì)量糾紛核心內(nèi)容：需明確質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、檢驗流程、不合格品處理方式。質(zhì)量是OEM合作的核心，若產(chǎn)品質(zhì)量不達標(biāo)，品牌方面臨退貨、賠償及品牌聲譽損失。常見陷阱：若未約定“質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)”，雙方可能對“合格”的定義產(chǎn)生分歧（如甲方認為應(yīng)符合行業(yè)最高標(biāo)準(zhǔn)，乙方認為符合國家標(biāo)準(zhǔn)即可）；若未明確“檢驗責(zé)任”，可能導(dǎo)致產(chǎn)品出廠后出現(xiàn)質(zhì)量問題時，雙方互相推諉。示例條款：>1.質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)：乙方應(yīng)按照甲方提供的《質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)手冊》（附件二）及GB/TXXXX-2023（行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)）進行生產(chǎn)，確保產(chǎn)品符合國家強制性標(biāo)準(zhǔn)及甲方的特殊要求（如環(huán)保、安全性能）。>2.檢驗流程：>（1）每批產(chǎn)品生產(chǎn)完成后，乙方應(yīng)先進行自檢（全檢/抽檢比例：100%/10%，具體以甲方要求為準(zhǔn)），并向甲方提交《自檢報告》；>（2）甲方收到《自檢報告》后，應(yīng)在3個工作日內(nèi)進行復(fù)檢（可委托第三方機構(gòu)），復(fù)檢合格后出具《驗收合格通知書》，乙方憑此通知書發(fā)貨；>（3）若復(fù)檢不合格，甲方有權(quán)要求乙方重新生產(chǎn)或退貨，乙方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有費用（包括但不限于運輸費、檢測費）。>3.質(zhì)量保證期：產(chǎn)品自交付之日起12個月內(nèi)，若因乙方生產(chǎn)原因?qū)е沦|(zhì)量問題，乙方應(yīng)免費更換或維修，并賠償甲方因此遭受的損失（如退貨損失、消費者索賠）。注意事項：需將《質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)手冊》作為協(xié)議附件，明確具體的質(zhì)量指標(biāo)（如使用壽命、誤差范圍）；檢驗流程應(yīng)約定“書面確認”，避免口頭約定引發(fā)爭議。（四）生產(chǎn)與交付：規(guī)范“如何做”，保障交付時效核心內(nèi)容：需明確生產(chǎn)計劃、交付時間、運輸責(zé)任及庫存處理方式。生產(chǎn)與交付的及時性直接影響品牌方的銷售計劃，需嚴(yán)格約定。常見陷阱：若未約定“生產(chǎn)計劃的變更流程”，甲方臨時增加訂單時，乙方可能以“無法調(diào)整產(chǎn)能”為由拒絕，影響甲方銷售；若未明確“運輸責(zé)任”，產(chǎn)品在運輸過程中損壞時，雙方可能互相推諉。示例條款：>1.生產(chǎn)計劃：甲方應(yīng)在每月25日前向乙方提交下月《生產(chǎn)訂單》（明確產(chǎn)品型號、數(shù)量、交付時間），乙方應(yīng)在3個工作日內(nèi)確認是否接受。若乙方無法滿足訂單要求，應(yīng)及時通知甲方并協(xié)商調(diào)整。>2.交付時間：乙方應(yīng)按照《生產(chǎn)訂單》約定的時間交付產(chǎn)品，若遇不可抗力（如自然災(zāi)害、政府管制）導(dǎo)致延遲，乙方應(yīng)在24小時內(nèi)通知甲方，并提供證明材料，雙方協(xié)商延長交付時間。>3.運輸責(zé)任：>（1）乙方負責(zé)將產(chǎn)品運輸至甲方指定地點（XX市XX區(qū)XX倉庫），運輸方式為公路運輸（或雙方協(xié)商的其他方式）；>（2）運輸過程中產(chǎn)品損壞、丟失的責(zé)任由乙方承擔(dān)，乙方應(yīng)在7個工作日內(nèi)重新交付合格產(chǎn)品。>4.庫存處理：本協(xié)議終止后，乙方應(yīng)在15個工作日內(nèi)清理所有未交付的產(chǎn)品庫存，若甲方要求收購庫存，雙方應(yīng)協(xié)商確定收購價格。注意事項：《生產(chǎn)訂單》應(yīng)作為協(xié)議附件，明確每次訂單的具體內(nèi)容；運輸責(zé)任應(yīng)約定“貨交甲方前由乙方負責(zé)”，避免模糊。（五）價格與支付：明確“多少錢”，避免財務(wù)爭議核心內(nèi)容：需明確定價方式、付款期限、稅費承擔(dān)及價格調(diào)整機制。價格是雙方利益的核心，需清晰約定。常見陷阱：若未約定“價格調(diào)整的條件”，原材料價格上漲時，乙方可能要求提價，影響甲方成本控制；若未明確“付款期限”，甲方可能延遲付款，導(dǎo)致乙方資金緊張。示例條款：>1.定價方式：產(chǎn)品單價為XX元/臺（不含稅），具體以雙方簽字確認的《報價單》（附件三）為準(zhǔn)。>2.付款期限：甲方應(yīng)在收到乙方《驗收合格通知書》及增值稅專用發(fā)票（稅率：13%）后10個工作日內(nèi)支付貨款的95%，剩余5%作為質(zhì)量保證金，在質(zhì)量保證期屆滿后7個工作日內(nèi)支付（無質(zhì)量問題）。>3.稅費承擔(dān)：本協(xié)議項下的稅費（包括但不限于增值稅、消費稅）由雙方按照法律規(guī)定各自承擔(dān)，乙方應(yīng)向甲方提供合法有效的增值稅專用發(fā)票。>4.價格調(diào)整：若原材料價格（如芯片、電池）上漲超過10%，乙方可向甲方提出價格調(diào)整申請，雙方應(yīng)協(xié)商確定新的單價（需簽訂補充協(xié)議）。注意事項：《報價單》應(yīng)作為協(xié)議附件，明確單價的構(gòu)成（如原材料成本、加工費、包裝費）；質(zhì)量保證金的比例應(yīng)合理（通常為5%-10%），避免過高影響乙方資金流。（六）保密條款：保護“商業(yè)秘密”，防止信息泄露核心內(nèi)容：需明確保密信息范圍、保密期限、例外情況。OEM合作中，品牌方可能向受托方提供技術(shù)資料、客戶信息等商業(yè)秘密，需嚴(yán)格保護。常見陷阱：若未明確“保密信息的范圍”，受托方可能將品牌方的技術(shù)資料用于其他項目；若未約定“保密期限”，可能導(dǎo)致受托方在協(xié)議終止后泄露商業(yè)秘密。示例條款：>1.保密信息：本協(xié)議項下，甲方向乙方提供的技術(shù)資料、設(shè)計圖紙、客戶信息、生產(chǎn)計劃及乙方在合作過程中知悉的甲方商業(yè)秘密（以下簡稱“保密信息”）均屬于保密范圍。>2.保密義務(wù)：乙方應(yīng)采取合理的措施（如限制接觸人員、加密存儲）保護保密信息，不得向任何第三方泄露（包括但不限于乙方的員工、關(guān)聯(lián)方），除非取得甲方書面同意。>3.保密期限：保密義務(wù)自本協(xié)議生效之日起至保密信息公開之日止（無論協(xié)議是否終止）。>4.例外情況：若保密信息屬于以下情形，乙方無需承擔(dān)保密義務(wù)：>（1）已為公眾所知悉的信息；>（2）乙方自行研發(fā)的信息（需提供證明材料）；>（3）法律要求披露的信息（需提前通知甲方）。注意事項：需明確“保密信息的披露方式”（如書面、電子文檔），避免口頭傳遞引發(fā)爭議；若涉及第三方保密信息，需約定乙方的責(zé)任。（七）違約責(zé)任：約定“怎么賠”，強化條款約束力核心內(nèi)容：需明確違約情形、違約金比例、賠償范圍。違約責(zé)任是協(xié)議的“牙齒”，能有效約束雙方履行義務(wù)。常見陷阱：若違約金比例過高（如超過合同金額的30%），可能被法院認定為“過分高于損失”而調(diào)整；若未約定“賠償范圍”，可能導(dǎo)致受損方無法獲得充分賠償。示例條款：>1.若乙方未按照《生產(chǎn)訂單》約定的時間交付產(chǎn)品，每延遲1日，應(yīng)向甲方支付延遲交付部分貨款的0.5%作為違約金（累計不超過延遲交付部分貨款的10%）；若延遲超過15日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此遭受的損失（如銷售損失、客戶索賠）。>2.若乙方生產(chǎn)的產(chǎn)品不符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，甲方有權(quán)要求乙方重新生產(chǎn)或退貨，乙方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有費用（包括但不限于運輸費、檢測費），并向甲方支付不合格產(chǎn)品貨款的10%作為違約金。>3.若甲方未按照約定的時間支付貨款，每延遲1日，應(yīng)向乙方支付延遲支付部分貨款的0.3%作為違約金（累計不超過延遲支付部分貨款的5%）。注意事項：違約金比例應(yīng)合理（通常為0.1%-1%/日），避免過高或過低；賠償范圍應(yīng)包括“直接損失”（如運輸費、檢測費）和“間接損失”（如銷售損失、品牌聲譽損失），但需提供證據(jù)證明。（八）協(xié)議終止與后續(xù)事項：明確“結(jié)束后怎么辦”，避免遺留問題核心內(nèi)容：需明確終止情形、終止后的義務(wù)（如庫存處理、知識產(chǎn)權(quán)返還、保密義務(wù)）。協(xié)議終止后，雙方的權(quán)利義務(wù)并未完全結(jié)束，需妥善處理后續(xù)事項。常見陷阱：若未約定“終止后的庫存處理”，乙方可能積壓大量庫存，要求甲方收購；若未明確“知識產(chǎn)權(quán)返還”，乙方可能繼續(xù)使用甲方的商標(biāo)，構(gòu)成侵權(quán)。示例條款：>1.終止情形：>（1）雙方協(xié)商一致終止本協(xié)議；>（2）一方違反本協(xié)議的主要條款（如質(zhì)量條款、付款條款），經(jīng)另一方書面通知后30日內(nèi)未改正；>（3）一方破產(chǎn)、解散或被吊銷營業(yè)執(zhí)照；>（4）不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行超過60日。>2.終止后的義務(wù)：>（1）乙方應(yīng)立即停止生產(chǎn)產(chǎn)品，并清理所有未交付的庫存；>（2）乙方應(yīng)向甲方返還所有保密信息（包括但不限于技術(shù)資料、設(shè)計圖紙），并銷毀所有帶有甲方商標(biāo)、專利標(biāo)識的物料；>（3）甲方應(yīng)按照約定支付乙方已交付產(chǎn)品的貨款（扣除質(zhì)量保證金）；>（4）雙方的保密義務(wù)、違約責(zé)任（針對終止前的行為）仍有效。注意事項：終止情形應(yīng)包括“法定終止”（如破產(chǎn)）和“約定終止”（如違約）；終止后的義務(wù)應(yīng)具體，避免模糊。（九）爭議解決：確定“怎么管”，提高糾紛解決效率核心內(nèi)容：需明確爭議解決方式（仲裁或訴訟）及管轄地。爭議解決方式的選擇直接影響糾紛解決的效率和成本。常見陷阱：若約定“仲裁或訴訟”，可能被法院認定為“約定不明”而無效；若約定“管轄地”不符合法律規(guī)定（如約定與爭議無關(guān)的地點），可能被法院駁回。示例條款：>本協(xié)議項下的爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院起訴（或提交XX仲裁委員會仲裁，仲裁裁決為終局性的）。注意事項：仲裁與訴訟只能選擇其一，不能同時約定；管轄地應(yīng)符合《民事訴訟法》的規(guī)定（如被告住所地、合同履行地），避免無效。三、OEM合作協(xié)議范本OEM合作協(xié)議甲方（委托方）：______________________統(tǒng)一社會信用代碼：______________________地址：______________________聯(lián)系人：______________________電話：______________________乙方（受托方）：______________________統(tǒng)一社會信用代碼：______________________地址：______________________聯(lián)系人：______________________電話：______________________鑒于甲方擁有XX品牌及相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)，乙方具備XX產(chǎn)品的生產(chǎn)能力，雙方經(jīng)友好協(xié)商，就甲方委托乙方生產(chǎn)產(chǎn)品事宜達成如下協(xié)議：一、合作范圍1.甲方委托乙方生產(chǎn)以下產(chǎn)品（以下簡稱“產(chǎn)品”）：（1）產(chǎn)品名稱：XX智能手表；（2）規(guī)格型號：XX-2024款（具體以雙方簽字確認的《產(chǎn)品規(guī)格書》（附件一）為準(zhǔn)）；（3）生產(chǎn)地點：乙方位于XX市XX區(qū)的工廠（未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得變更生產(chǎn)地點）；（4）合作期限：自本協(xié)議生效之日起2年，到期前30日雙方可協(xié)商續(xù)簽。2.乙方不得為第三方生產(chǎn)與本協(xié)議項下產(chǎn)品同類的產(chǎn)品（除非取得甲方書面同意）。二、知識產(chǎn)權(quán)歸屬1.甲方擁有本協(xié)議項下產(chǎn)品的商標(biāo)權(quán)（商標(biāo)注冊號：XX）、專利權(quán)（專利號：XX）及著作權(quán)（登記號：XX），乙方僅有權(quán)在生產(chǎn)、包裝產(chǎn)品時合理使用上述知識產(chǎn)權(quán)，不得用于其他用途（包括但不限于廣告宣傳、自有產(chǎn)品標(biāo)注）。2.乙方在生產(chǎn)過程中對產(chǎn)品技術(shù)進行的改進，其知識產(chǎn)權(quán)歸甲方所有，乙方應(yīng)及時將改進方案提交甲方，甲方有權(quán)決定是否采用。3.本協(xié)議終止后，乙方應(yīng)立即停止使用甲方的知識產(chǎn)權(quán)，并銷毀所有帶有甲方商標(biāo)、專利標(biāo)識的物料。三、質(zhì)量控制與驗收1.質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)：乙方應(yīng)按照甲方提供的《質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)手冊》（附件二）及GB/TXXXX-2023（行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)）進行生產(chǎn)，確保產(chǎn)品符合國家強制性標(biāo)準(zhǔn)及甲方的特殊要求（如環(huán)保、安全性能）。2.檢驗流程：（1）每批產(chǎn)品生產(chǎn)完成后，乙方應(yīng)先進行自檢（全檢比例：100%），并向甲方提交《自檢報告》；（2）甲方收到《自檢報告》后，應(yīng)在3個工作日內(nèi)進行復(fù)檢（可委托第三方機構(gòu)），復(fù)檢合格后出具《驗收合格通知書》，乙方憑此通知書發(fā)貨；（3）若復(fù)檢不合格，甲方有權(quán)要求乙方重新生產(chǎn)或退貨，乙方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有費用（包括但不限于運輸費、檢測費）。3.質(zhì)量保證期：產(chǎn)品自交付之日起12個月內(nèi)，若因乙方生產(chǎn)原因?qū)е沦|(zhì)量問題，乙方應(yīng)免費更換或維修，并賠償甲方因此遭受的損失（如退貨損失、消費者索賠）。四、生產(chǎn)與交付1.生產(chǎn)計劃：甲方應(yīng)在每月25日前向乙方提交下月《生產(chǎn)訂單》（附件三），明確產(chǎn)品型號、數(shù)量、交付時間，乙方應(yīng)在3個工作日內(nèi)確認是否接受。若乙方無法滿足訂單要求，應(yīng)及時通知甲方并協(xié)商調(diào)整。2.交付時間：乙方應(yīng)按照《生產(chǎn)訂單》約定的時間交付產(chǎn)品，若遇不可抗力（如自然災(zāi)害、政府管制）導(dǎo)致延遲，乙方應(yīng)在24小時內(nèi)通知甲方，并提供證明材料，雙方協(xié)商延長交付時間。3.運輸責(zé)任：（1）乙方負責(zé)將產(chǎn)品運輸至甲方指定地點（XX市XX區(qū)XX倉庫），運輸方式為公路運輸；（2）運輸過程中產(chǎn)品損壞、丟失的責(zé)任由乙方承擔(dān)，乙方應(yīng)在7個工作日內(nèi)重新交付合格產(chǎn)品。五、價格與支付1.定價方式：產(chǎn)品單價為XX元/臺（不含稅），具體以雙方簽字確認的《報價單》（附件四）為準(zhǔn)。2.付款期限：甲方應(yīng)在收到乙方《驗收合格通知書》及增值稅專用發(fā)票（稅率：13%）后10個工作日內(nèi)支付貨款的95%，剩余5%作為質(zhì)量保證金，在質(zhì)量保證期屆滿后7個工作日內(nèi)支付（無質(zhì)量問題）。3.稅費承擔(dān)：本協(xié)議項下的稅費由雙方按照法律規(guī)定各自承擔(dān)，乙方應(yīng)向甲方提供合法有效的增值稅專用發(fā)票。六、保密條款1.保密信息：甲方向乙方提供的技術(shù)資料、設(shè)計圖紙、客戶信息、生產(chǎn)計劃及乙方在合作過程中知悉的甲方商業(yè)秘密均屬于保密范圍。2.保密義務(wù)：乙方應(yīng)采取合理的措施保護保密信息，不得向任何第三方泄露，除非取得甲方書面同意。3.保密期限：保密義務(wù)自本協(xié)議生效之日起至保密信息公開之日止。七、違約責(zé)任1.若乙方未按照《生產(chǎn)訂單》約定的時間交付產(chǎn)品，每延遲1日，應(yīng)向甲方支付延遲交付部分貨款的0.5%作為違約金（累計不超過延遲交付部分貨款的10%）；若延遲超過15日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此遭受的損失。2.若乙方生產(chǎn)的產(chǎn)品不符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，甲方有權(quán)要求乙方重新生產(chǎn)或退貨，乙方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有費用，并向甲方支付不合格產(chǎn)品貨款的10%作為違約金。3.若甲方未按照約定的時間支付貨款，每延遲1日，應(yīng)向乙方支付延遲支付部分貨款的0.3%作為違約金（累計不超過延遲支付部分貨款的5%）。八、協(xié)議終止與后續(xù)事項1.終止情形：（1）雙方協(xié)商一致終止本協(xié)議；（2）一方違反本協(xié)議的主要條款，經(jīng)另一方書面通知后30日內(nèi)未改正；（3）一方破產(chǎn)、解散或被吊銷營業(yè)執(zhí)照；（4）不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履