重慶再升科技股份有限公司擬收購股權所涉及的四川邁科隆真空新材料有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告(共1冊，第1冊)重坤元評協(xié)[2025]059號非法定評估業(yè)務資產評估報告重坤元評[2025]084號重慶再升科技股份有限公司擬收購股權所涉及的四川邁科隆真空新材料有限公司股東全部權益價值評估項目2025年07月18日重慶坤元資產評估有限公司賀霍民熊維雁(資產評估師)(資產評估師)正式會員編號：50110011正式會員編號：50190096(可掃描二維碼查詢備案業(yè)務信息)說明：報告?zhèn)浒富貓?zhí)僅證明此報告已在業(yè)務報備管理系統(tǒng)進行了備案，不作為協(xié)會對該報告認證、認可的依據(jù)，也不作為資產評估機構及其簽字資產評估專業(yè)人員免除相關法律責任的依據(jù)。備案回執(zhí)蘭放日期：2025年07月22日ICP備案號京ICP芒2020034749號目錄聲明 1資產評估報告摘要 2資產評估報告 4 4 27 28 30資產評估報告附件 四川邁科隆真空新材料有限公司股東全部權益價值資產評估報告第1頁一、本資產評估報告依據(jù)財政部發(fā)布的資產評估基本準則和中國資產評估協(xié)會發(fā)布的資產評估執(zhí)業(yè)準則和職業(yè)道德準則編制。二、委托人或者其他資產評估報告使用人應當按照法律、行政法規(guī)規(guī)定及本資產評估報告載明的使用范圍使用資產評估報告；委托人或者其他資產評估報告使用人違反前述規(guī)定使用資產評估報告的，本資產評估機構及資產評估師不承擔責任。本資產評估報告僅供委托人、資產評估委托合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行政法規(guī)規(guī)定的資產評估報告使用人使用；除此之外，其他任何機構和個人不能成為資產評估報告的使用人。本資產評估機構及資產評估師提示資產評估報告使用人應當正確理解評估結論，評估結論不等同于評估對象可實現(xiàn)價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現(xiàn)價格的保證。三、本資產評估機構及資產評估師遵守法律、行政法規(guī)和資產評估準則，堅持獨立、客觀和公正的原則，并對所出具的資產評估報告依法承擔責任。四、評估對象涉及的資產、負債清單由委托人、被評估單位申報并經其采用簽名、蓋章或法律允許的其他方式確認；委托人和其他相關當事人依法對其提供資料的真實性、完整性、合法性負責。五、本資產評估機構及資產評估師與資產評估報告中的評估對象沒有現(xiàn)存或者預期的利益關系；與相關當事人沒有現(xiàn)存或者預期的利益關系，對相關當事人六、資產評估師已經對資產評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現(xiàn)場調查；已經對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，對已經發(fā)現(xiàn)的問題進行了如實披露，并且已提請委托人及其他相關當事人完善產權以滿足出具資產評估報告的七、本資產評估機構出具的資產評估報告中的分析、判斷和結果受資產評估報告中假設和限制條件的限制，資產評估報告使用人應當充分考慮資產評估報告中載明的假設、限制條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。四川邁科隆真空新材料有限公司股東全部權益價值資產評估報告第2頁Canwin(Chongqing)Appr重慶坤元資產評估有限公司接受重慶再升科技股份有限公司的委托，按照有關法律、行政法規(guī)和資產評估準則的規(guī)定，堅持獨立、客觀、公正的原則，采用收益法和市場法，按照必要的評估程序，對重慶再升科技股份有限公司擬收購四川邁科隆真空新材料有限公司股權事宜而涉及的四川邁科隆真空新材料有限公司股東全部權益在2025年3月31日的市場價值進行了評估。現(xiàn)將資產評估情況報一、評估目的：重慶再升科技股份有限公司擬收購四川邁科隆真空新材料有限公司股權，為此需要對四川邁科隆真空新材料有限公司的股東全部權益價值進行評估，為該經濟行為提供價值參考依據(jù)。二、評估對象：四川邁科隆真空新材料有限公司的股東全部權益價值。三、評估范圍：四川邁科隆真空新材料有限公司于評估基準日的全部資產及五、評估基準日：2025年3月31日。六、評估方法：收益法和市場法。本次評估，評估專業(yè)人員采用收益法和市場法對評估對象分別進行了評估，經分析最終選取收益法評估結果作為評估結論。經收益法評估，截至評估基準日四川邁科隆真空新材料有限公司股東全部權益價值評估值為47,133.00萬元(人民幣大寫：肆億柒仟壹佰叁拾叁萬元整),較賬面凈資產10,563.69萬元評估增值36,569.31萬元，增值346.18%。四川邁科隆真空新材料有限公司股東全部權益價值資產評估報告第3頁Canwin(Chongqing)Appraisal事項說明”對評估結論的影響；并關注評估結論成立的評估假設及前提條件。對于本報告正文中第十一項“特別事項說明”中有如下事項可能影響評估結論，但非資產評估師執(zhí)業(yè)水平和能力所能評定估算的重大事項，提醒報告使用者特別關注以下幾項：續(xù)使用，以及在評估基準日之狀況和外部經濟環(huán)境前提下，為本報告書所列明的(二)報告中的評估結論是反映評估對象在本次評估目的下，根據(jù)公開市場的原則確定的市場價值，未考慮該等資產進行產權登記或權屬變更過程中應承擔的相關費用和稅項，也未對資產評估增值額作任何納稅調整準備。評估結論不應當被認為是對評估對象可實現(xiàn)價格的保證。(三)重要的利用專家工作及相關報告情況本次評估中賬面值引用了天健會計師事務所(特殊普通合伙)出具的天健審[2025]8-609號審計報告。經審計，截至評估基準日四川邁科隆真空新材料有限公司公司總資產賬面價值27,377.14萬元，負債賬面價值16,813.45萬元，凈資產賬面價值10,563.69萬元，引用過程中無調整事項。我們特別強調：本評估意見僅作為交易各方進行股權交易的價值參考依據(jù)，而不能取代交易各方進行股權交易價格的決定。本報告及其結論僅用于本報告設定的評估目的，而不能用于其他目的。根據(jù)國家的有關規(guī)定，本評估報告使用的有效期限為1年，自評估基準日2025年3月31日起，至2026年3月30日止。以上內容摘自評估報告正文，欲了解本評估項目的全面情況和合理理解評估結論，請報告使用者在征得評估報告所有者許可后，認真閱讀評估報告全文，并請關注特別事項說明部分的內容。重慶再升科技股份有限公司擬收購股權所涉及的四川邁科隆真空新材料有限公司股東全部權益價值評估項目重慶再升科技股份有限公司：重慶坤元資產評估有限公司接受貴單位的委托，按照有關法律、行政法規(guī)和資產評估準則的規(guī)定，堅持獨立、客觀和公正的原則，采用收益法和市場法，按照必要的評估程序，對重慶再升科技股份有限公司擬收購四川邁科隆真空新材料有限公司股權事宜而涉及的四川邁科隆真空新材料有限公司股東全部權益在2025年3月31日的市場價值進行了評估?，F(xiàn)將資產評估情況報告如下：(一)委托人概況股票簡稱：再升科技注冊地址：重慶市渝北區(qū)回興街道蟬衣路1號統(tǒng)一社會信用代碼：915001126635648352法定代表人：郭茂注冊資本：102,164.9141萬(元)企業(yè)類型：股份有限公司(上市、自然人投資或控股)成立日期：2007-06-28經營范圍：許可項目：第二類醫(yī)療器械生產，醫(yī)用口罩生產，消毒器械生產，用于傳染病防治的消毒產品生產，餐飲服務(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準)Canwin(Chongqing)Appraisal一般項目：研發(fā)、生產、銷售：玻璃纖維制品，空氣過濾材料及器材；貨物進出口，日用口罩(非醫(yī)用)生產，日用口罩(非醫(yī)用)銷售，環(huán)境保護專用設備制造，智能基礎制造裝備制造，智能車載設備制造，技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣，第一類醫(yī)療器械生產(除依法須經批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經營活動)(二)被評估單位概況1.基本信息企業(yè)名稱：四川邁科隆真空新材料有限公司(簡稱“邁科隆”或“公司”)注冊地址：宣漢縣普光微玻纖產業(yè)園統(tǒng)一社會信用代碼：91511722MA633Q4P8H法定代表人：冉啟明注冊資本：3,214.2826萬(元)實收資本：3,214.2826萬(元)企業(yè)類型：有限責任公司(自然人投資或控股)成立時間：2017-01-11營業(yè)期限：2017-01-11至無固定期限經營范圍：真空絕熱板、復合真空絕熱材料、真空絕熱設備、冷鏈保溫箱、建筑保溫板、保溫材料的研發(fā)、生產和銷售；從事貨物進出口業(yè)務(國家法律法規(guī)規(guī)定應經審批方可經營或禁止進出口的貨物除外)(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。2.歷史沿革邁科隆成立于2017年，由高才洪和譚中萍共同出資設立，其中高才洪認繳出資950萬元，持股95%;譚中萍認繳出資50萬元，持股5%。2017年11月，根據(jù)邁科隆股東會決議，譚中萍將其持有的公司5%股權轉讓給楊興志；公司注冊資本由1,000.00萬元增加到1,428.57萬元，由股東周燕清、楊興志、郭彥出資478.57萬元。本次股權變更及增資后邁科隆股權結構如下：Canwin(Chongqing)Appraisa出資額(萬元)持股比例(%)高才洪郭彥楊興志2017年12月，根據(jù)邁科隆股東會決議，高才洪將其持有的公司66.50%股權出資額(萬元)持股比例(%)郭彥楊興志2018年7月，根據(jù)邁科隆股東臨時會議決議，解除日簽訂的《投資協(xié)議書》,解除周燕清公司股東資格，將其從公司股東除名。由股東郭彥繼續(xù)繳納周燕清認繳出資部分。2018年9月，四川省宣漢縣人民法院就周燕清與邁科隆增資糾紛案作出判決，根據(jù)(2018)川1722民初2216號《民事判決書》判決如下：(1)解除四川邁科隆真空新材料有限公司與周燕清2017年11月18日簽訂的《投資協(xié)議書》;(2)四川邁科隆真空新材料有限公司于2018年7月16日以股東會決議作出的解除周燕清股東資格決議合法有效。2018年11月，周燕清與邁科隆增資糾紛案提起上訴，根據(jù)四川省達州市中級人民法院作出的民事裁定書((2018)川17民終1581號)裁定：上訴人周燕清2019年，根據(jù)四川省宣漢縣人民法院下達的(2019)川1722執(zhí)120號《協(xié)助執(zhí)行通知書》,協(xié)助執(zhí)行事項：將四川邁科隆真空新材料有限公司股東楊興志持股比例75%、周燕清持股比例20%、郭彥持股比例5%變更為楊興志持股比例75%、郭彥持股比例25%。2019年4月，根據(jù)邁科隆股東會決議，會議決議根據(jù)四川省宣漢縣人民法院民事判決書(2018)川1722民初2216號的判決書，周燕清所持有公司的20%股四川邁科隆真空新材料有限公司股東全部權益價值資產評估報告第7頁Canwin(ChongqingAppraisalCo出資額(萬元)持股比例(%)郭彥楊興志2019年6月，根據(jù)邁科隆股東會決議，同意吸納重慶益源智企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)為公司新股東；公司注冊資本由1,428.57萬元增加至1,607.1413萬元，新增注冊資本由重慶益源智企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)出資。本次增資完成后邁科隆股權結構如下：出資額(萬元)持股比例(%)郭彥楊興志重慶益源智企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)2019年7月，根據(jù)邁科隆股東會決議，同意公司注冊資本由1,607.1413增加至3,214.2826萬元，新增注冊資本由重慶益源智企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)出資178.5713萬元，由楊興志出資1,071.43萬元，由郭彥出資357.14萬元。本次增資完成后邁科隆股權結構如下：出資額(萬元)持股比例(%)郭彥楊興志重慶益源智企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)3.公司股權結構截至評估基準日，邁科隆股權結構如下表所示：股權結構表單位：萬元認繳持股比例實繳持股比例12郭彥3重慶益源智企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)4.公司主要資產概況Canwin(ChongqingApprais邁科隆主要資產為貨幣資金、應收賬款、應收款項融資、其他應收款、存貨、固定資產、在建工程、使用權資產、長期待攤費用、遞延所得稅資產等，主要資(1)貨幣資金：賬面價值352.09萬元，主要為公司的銀行存款。(2)應收賬款：賬面價值13,148.49萬元，主要為公司應收的貨款。(3)應收款項融資：賬面價值4,348.74萬元，主要為公司應收的貨款。(4)其他應收款：賬面價值685.43萬元，主要為公司應收的抵押金、備用金(5)存貨：賬面價值5,073.29萬元，主要為公司采購的原材料、生產的產成(6)固定資產：賬面價值2,002.51萬元，主要為公司生產所用的機器設備、(7)在建工程：賬面價值293.71萬元，主要為公司在安裝調試的設備資產等。(8)使用權資產：賬面價值602.46萬元，主要為公司租賃的廠房及設備等。(9)長期待攤費用：賬面價值533.61萬元，主要為公司的建設工程款等。(10)遞延所得稅資產：賬面價值157.21萬元，主要為公司因壞賬以及可彌5.公司主營業(yè)務概況(1)主營產品或服務邁科隆主要專注于VIP真空絕熱板及其衍生品的研發(fā)制造，為家用電器、生物醫(yī)療、冷鏈運輸、冷庫凍庫、綠色建筑、新能源等多行業(yè)、多領域提供系統(tǒng)化高效節(jié)能保溫方案。公司主要產品有真空絕熱板、保溫箱等。根據(jù)公司歷史一年一期的銷售情況，其主要產品真空絕熱板(VIP)的銷售額在2024年至2025年1-3月分別為43,944.13萬元和10,878.90萬元。公司在2024年的銷售收入增長幅度大約在54%左右，其主要系2024年公司簽訂了比亞迪新客戶、美的集團和海信集團，新增客戶在當年采購量大增。目前國內規(guī)模以上的VIP制造商主要有福建賽特新材股份有限公司、四川邁四川邁科隆真空新材料有限公司股東全部權益價值資產評估報告第9頁Canwin(ChongqingApp科隆真空新材料有限公司以及松下重慶工廠等。四川邁科隆真空新材料有限公司系國內第二大VIP制造商，其市場地位僅次于賽特新材。松下重慶工廠的VIP產品主要松下集團內部消化，市場流動VIP絕熱板主要系賽特新材和邁科隆。(2)經營模式1)原材料采購模式公司根據(jù)自身采購需求，通過網站、行業(yè)目錄、展會、電話、技術交流等途徑，尋找并收集具備能力的供方信息，通過商務調查、洽談、樣品驗證、確定合格供應商，并與合格供應商簽訂年度合同，公司通過比價的方式儲備最優(yōu)的2家供應商以上，以有效的控制原材料的風險。公司在接到銷售訂單后，由計劃部負責制定生產計劃，并根據(jù)生產計劃制定所需的原輔材下申購計劃給采購向合格供方購買。為保證生產有序開展，針對常規(guī)物料設置了安全庫存。具體采購流程如銷售下單倉儲組織驗收計劃部下采購質量檢驗。若發(fā)現(xiàn)問題退、換、或特采購部議價采購部跟蹤與監(jiān)督交貨采購部下采購訂單問或訂單2)生產模式公司以訂單驅動制定生產計劃，結合在同行業(yè)較為突出的研發(fā)成果，利用先進的設備與嚴苛的工藝，以國際認證的質量控制體系下進行控制生產，同時毗鄰著中國最大的超細玻璃纖維棉生產商和亞洲最大的天然氣生產基地，充分利用當?shù)禺a業(yè)園區(qū)突出的原材料供給優(yōu)勢和能源優(yōu)勢，實現(xiàn)產業(yè)鏈協(xié)同發(fā)展，在降低原材料采購成本和運輸成本的同時，提高了自身的生產效益。3)銷售模式公司將產品直接銷售給冰箱、冷柜以及冷鏈物流等行業(yè)下游企業(yè)?？蛻粝蚬獵anwin(Chongqing)Appraisal②間接銷售模式中間商銷售模式。在全球家電等行業(yè)，部分跨國公司或規(guī)模較大的企業(yè)出于降低庫存、轉移采購風險原因，采用了委托中間商采購相關原材料產品的采購模式，該類下游客戶的這種采購特點決定了公司需要先將產品銷售給中間商，再由中間商轉售給終端客戶。針對此類公司自己開拓或通過中間商開拓的終端客戶，公司均需要先通過該終端客戶直接主導的產品和管理體系認證后，才能通過其指定或認可的中間商實現(xiàn)銷售，且后續(xù)的新品研發(fā)和認證也由該終端客戶直接與公司對接。經終端客戶指定或認可的中間商為公司的直接客戶，但并非公司產品的最終使用用戶。該過程中，中間商根據(jù)終端用戶指令向公司下達采購指令，公司直接將產品發(fā)往終端客戶或中間商。6.公司組織結構及人力資源公司下設銷售部、企業(yè)管理部(法務、行政、財務部、采購部)、研發(fā)部、品質部和生產技術中心等。公司現(xiàn)有員工770多名。7.財務狀況表及經營成果財務狀況表單位：萬元流動資產：應收賬款融資存貨固定資產長期待攤費用四川邁科隆真空新材料有限公司股東全部權益價值資產評估報告第11頁重慶坤元資產評估有限公司Canwin(ChongqingAppraisa資產總計流動負債：非流動負債：負債總計凈資產2025年1-3月營業(yè)收入營業(yè)成本稅金及附加銷售費用管理費用研發(fā)費用財務費用資產減值損失0資產處置收益0營業(yè)利潤營業(yè)外收入0營業(yè)外支出四川邁科隆真空新材料有限公司股東全部權益價值資產評估報告第12頁Canwin(Chongqing:AppraisalCo.2025年1-3月減：所得稅費用凈利潤上表中列示的財務數(shù)據(jù)，2024年和2025年1-3月業(yè)經天健會計師事務所(特殊普通合伙)審計，并出具了天健審[2025]8-609號《審計報告》。(三)資產評估委托合同約定的其他評估報告使用人根據(jù)資產評估委托合同的約定，本資產評估報告除供委托人使用外，其他資產評估報告使用人為法律、行政法規(guī)明確規(guī)定的資產評估報告使用人。(四)委托人和被評估單位的關系委托人為本次經濟行為的收購方，被評估單位為本次經濟行為的被收購方。二、評估目的重慶再升科技股份有限公司擬收購四川邁科隆真空新材料有限公司股權，為此需要對四川邁科隆真空新材料有限公司的股東全部權益價值進行評估，為該經三、評估對象和評估范圍(二)評估范圍四川邁科隆真空新材料有限公司于評估基準日的全部資產及負債，其中總資產賬面價值27,377.14萬元，負債賬面價值16,813.45萬元，凈資產賬面價值單位：萬元非流動資產四川邁科隆真空新材料有限公司股東全部權益價值資產評估報告第13頁Canwin(Chongqing)Appraisal長期待攤費用負債總計凈資產具體范圍詳見經四川邁科隆真空新材料有限公司申報并簽章確認的資產評估申報表。1.委托人和被評估單位已承諾委托評估對象和評估范圍與經濟行為所涉及的評估對象和評估范圍一致，且業(yè)經天健會計師事務所(特殊普通合伙)審計，并出具天健審[2025]8-609號《審計報告》,本次評估中賬面價值為審計后賬面值。2.企業(yè)申報的表外資產的情況公司申報的表外資產包括商標和專利，主要有4項商標，43項專利，本次將其納入評估范圍。具體明細如下：(1)商標國際分類申請時間1第17類-橡膠制品23第17類-橡膠制品4(2)專利專利申請日1發(fā)明專利2發(fā)明專利3一種真空絕熱板的安裝結構實用新型4實用新型5發(fā)明專利6發(fā)明專利7發(fā)明專利8發(fā)明專利重慶坤元資產評估有限公司專利申請日9發(fā)明專利發(fā)明專利實用新型實用新型實用新型實用新型發(fā)明專利實用新型實用新型實用新型實用新型實用新型實用新型空絕熱板實用新型實用新型實用新型實用新型實用新型實用新型實用新型實用新型實用新型實用新型實用新型一種快速切換裝機的旋轉平臺實用新型一種拼接式真空絕熱板保溫箱實用新型一種冷鏈存儲保溫箱實用新型實用新型實用新型實用新型實用新型實用新型實用新型實用新型實用新型Canwin(Chongqing)Appraisal本次評估價值類型為市場價值，本報告書所稱市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數(shù)額。評估基準日是2025年3月31日。評估基準日是由委托人確定的，與資產評估委托合同約定的評估基準日一致。六、評估依據(jù)本次評估工作中所遵循的法律法規(guī)依據(jù)、評估準則依據(jù)、資產權屬依據(jù)和評估取價依據(jù)為：(一)法律法規(guī)依據(jù)1.《中華人民共和國資產評估法》(中華人民共和國主席令第46號，2016年7月2日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第二十一次會議通過);2.《中華人民共和國公司法》(第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議第二次修訂，自2024年7月1日起施行);3.《中華人民共和國證券法》(中華人民共和國主席令第37號第二次修訂，自2020年3月1日起施行);4.《中華人民共和國民法典》(2020年5月28日第十三屆全國人民代表大會第三次會議通過);5.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》(2007年3月16日第十屆全國人民代表大會第五次會議通過);6.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》(國務院令第512號，自2008年1月1日起施行);7.《中華人民共和國增值稅暫行條例》(中華人民共和國國務院令第538號，2017年10月30日修訂);8.《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》(財政部國家稅務總局令第50號，2011年10月28日修訂);9.《關于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》(財政部、國家稅務總局財稅[2016]36號);10.《關于深化增值稅改革有關政策的公告》(財政部稅務總局海關總署公告2019年第39號);11.其它相關的法律法規(guī)文件。(三)評估準則依據(jù)1.《資產評估基本準則》(財資[2017]43號);2.《資產評估職業(yè)道德準則》(中評協(xié)[2017]30號);3.《資產評估執(zhí)業(yè)準則——資產評估程序》(中評協(xié)[2018]36號);4.《資產評估執(zhí)業(yè)準則——資產評估報告》(中評協(xié)[2018]35號);5.《資產評估執(zhí)業(yè)準則——資產評估委托合同》(中評協(xié)[2017]33號);6.《資產評估執(zhí)業(yè)準則——資產評估檔案》(中評協(xié)[2018]37號);7.《資產評估執(zhí)業(yè)準則——利用專家工作及相關報告》(中評協(xié)[2017]35號);8.《資產評估執(zhí)業(yè)準則——資產評估方法》(中評協(xié)[2019]35號);9.《資產評估執(zhí)業(yè)準則——企業(yè)價值》(中評協(xié)[2018]38號);10.《資產評估機構業(yè)務質量控制指南》(中評協(xié)[2017]46號);11.《資產評估價值類型指導意見》(中評協(xié)[2017]47號);12.《資產評估對象法律權屬指導意見》(中評協(xié)[2017]48號)。(四)資產權屬依據(jù)2.機動車行駛證及登記證；3.主要設備購置合同、發(fā)票，以及有關協(xié)議、合同等資料；6.其他權屬文件。(五)評估取價依據(jù)1.被評估單位提供的《資產評估申報表》、《收益預測表》;2.被評估單位提供的房屋租賃合同；3.被評估單位提供的財務報表、審計報告等相關財務資料；4.被評估單位提供的未來年度經營計劃、盈利預測等資料；6.被評估單位與相關單位簽訂的原材料采購合同以及產品銷售合同；7.評估專業(yè)人員現(xiàn)場勘查記錄及收集的其他相關估價信息資料；8.被評估單位提供的經營方面的資料、以及有關協(xié)議、合同書、發(fā)票等財務9.國家有關部門發(fā)布的統(tǒng)計資料和技術標準資料及價格信息資料，以及評估11.同花順金融終端的相關資料；12.評估基準日證券市場有關資料；13.與此次資產評估有關的其他資料。七、評估方法(一)評估方法簡介企業(yè)價值評估基本方法包括資產基礎法、收益法和市場法。企業(yè)價值評估中的資產基礎法也稱成本法，是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎，評估表內及可識別的表外各項資產、負債價值，確定評估對企業(yè)價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現(xiàn)，確定評估對象價值的評估方法。收益法常用的具體方法包括股利折現(xiàn)法和現(xiàn)金流量折現(xiàn)法。收益法是從企業(yè)獲利能力的角度衡量企業(yè)的價值，建立在經濟學的預期效用理論基企業(yè)價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是上市(二)評估方法的選擇資產基礎法容易忽略各項資產綜合的獲利能力，較難體現(xiàn)企業(yè)擁有的客戶關系、銷售網絡等資源和資產價值，根據(jù)被評估單位特點，本次評估不適用資產基收益法的基礎是經濟學的預期效用理論，即對投資者來講，企業(yè)的價值在于預期企業(yè)未來所能夠產生的收益。收益法雖然沒有直接利用現(xiàn)實市場上的參照物來說明評估對象的現(xiàn)行公平市場價值，但它是從決定資產現(xiàn)行公平市場價值的基本依據(jù)—資產的預期獲利能力的角度評價資產，能完整體現(xiàn)企業(yè)的整體價值，其評估結論具有較好的可靠性和說服力。從收益法適用條件來看，由于企業(yè)具有獨立的獲利能力且被評估單位管理層提供了未來年度的盈利預測數(shù)據(jù)，根據(jù)企業(yè)歷史經營數(shù)據(jù)、內外部經營環(huán)境能夠合理預計企業(yè)未來的盈利水平，并且未來收益的風險可以合理量化，因此本次評估適用收益法。市場法是以現(xiàn)實市場上的參照物來評價評估對象的現(xiàn)行公平市場價值。市場法評估數(shù)據(jù)直接來源于市場，它具有評估角度和評估途徑直接、評估過程直觀；評估方法以市場為導向，評估結果說服力較強；參考企業(yè)與目標企業(yè)的價值影響因素趨同，影響價值的因素和價值結論之間具有緊密聯(lián)系，其關系可以運用一定方法獲得，相關資料可以搜集等特點。中國的資本市場在經過了多年的發(fā)展，其基本的市場功能是具備的，因此本次評估適用市場法。因此，本次評估選用收益法和市場法進行評估。(三)具體評估方法介紹一)收益法本次收益法評估采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法，選取的現(xiàn)金流量口徑為企業(yè)自由現(xiàn)金流，通過對企業(yè)整體價值的評估來間接獲得股東全部權益價值。本次評估以未來若干年度內的企業(yè)自由現(xiàn)金凈流量作為依據(jù)，采用適當折現(xiàn)率折現(xiàn)后加總計算得出企業(yè)整體營業(yè)性資產的價值，然后再加上溢余資產、非經營性資產價值減去有息債務得出股東全部權益價值。四川邁科隆真空新材料有限公司股東全部權益價值資產評估報告第19頁1.計算模型E=V一DE:股東全部權益價值；V:企業(yè)整體價值；D:付息債務評估價值；P:經營性資產評估價值；C?:溢余資產評估價值；C?:非經營性資產評估價值；E':(未在現(xiàn)金流中考慮的)長期股權投資評估價值。其中，公式二中經營性資產評估價值P按如下公式求?。荷鲜角鞍氩糠譃槊鞔_預測期價值，后半部分為永續(xù)期價值(終值)公式三中：R:明確預測期的第t期的企業(yè)自由現(xiàn)金流；t:明確預測期期數(shù)0.5,1.5,2.5,…,n;r:折現(xiàn)率；Rn+1:永續(xù)期企業(yè)自由現(xiàn)金流；g:永續(xù)期的增長率，本次評估g=0;n:明確預測期第末年。2.模型中關鍵參數(shù)的確定1)預期收益的確定本次將企業(yè)自由現(xiàn)金流量作為企業(yè)預期收益的量化指標。EQ\*jc3\*hps12\o\al(\s\up7(估),pra)有企業(yè)自由現(xiàn)金流量就是在支付了經營費用和所得稅之后，向公司權利要求者企業(yè)自由現(xiàn)金流量=稅后凈利潤+折舊與攤銷+利息費用×(1-稅率T)一資本性支出一營運資金變動2)收益期的確定企業(yè)價值評估中的收益期限通常是指企業(yè)未來獲取收益的年限。為了合理預測企業(yè)未來收益，根據(jù)企業(yè)生產經營的特點以及有關法律法規(guī)、契約和合同等，可將企業(yè)的收益期限劃分為有限期限和無限期限。本次評估采用永續(xù)年期作為收益期。其中，第一階段為2025年4月1日至2029年12月31日，在此階段根據(jù)被評估企業(yè)的經營情況及經營計劃，收益狀況處于變化中；第二階段2030年1月1日起為永續(xù)經營，在此階段被評估企業(yè)將保持穩(wěn)3)折現(xiàn)率的確定確定折現(xiàn)率有多種方法和途徑，按照收益額與折現(xiàn)率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業(yè)自由現(xiàn)金流量，則折現(xiàn)率選取加權平均資本成本(WACC)加權平均資本成本WACC計算公式中，權益資本成本Ke按照國際慣常作法采用資本資產定價模型(CAPM)估算，計算公式如下：T:被評估單位的所得稅稅率。4)付息債務評估價值的確定付息債務包括企業(yè)的長短期借款，按其市場價值確定。5)溢余資產及非經營性資產(負債)評估價值的確定般指超額貨幣資金和交易性金融資產等；非經營性資產是指與企業(yè)收益無直接關系的，不產生效益的資產。對該類資產單獨進行評估。二)市場法企業(yè)價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法根據(jù)替代原則，即利用與可比上市公司的價值指標或可比公司的股權交易案例，通過與被評估單位與參照企業(yè)之間的對比分析，以及必要的調整，來估算被評估企業(yè)整體價值的評估思路。市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。上市公司比較法是指獲取并分析可比上市公司的經營和財務數(shù)據(jù)，計算適當?shù)膬r值比率，在與被評估企業(yè)比較分析的基礎上，確定評估對象價值的具體方法。上市公司比較法中的可比企業(yè)應當是公開市場上正常交易的上市公司，評估結論應當考慮流動性及控制權對評估對象價值的影響。交易案例比較法是指獲取并分析可比企業(yè)的買賣、收購及合并案例資料，計算適當?shù)膬r值比率，在與被評估企業(yè)比較分析的基礎上，確定評估對象價值的具重慶坤元資產評估有限公司Canwin(ChongqingApprCanwin(Chongqing)Appr 體方法。運用交易案例比較法時，應當考慮評估對象與交易案例的差異因素對價值的影響。被評估單位所屬行業(yè)類似控股權并購案例有限，且與并購案例相關聯(lián)的、影響交易價格的某些特定的條件無法通過公開渠道獲知。在資本市場中存在著足夠數(shù)量的與評估對象處于同一行業(yè)的相似參考企業(yè)，評估專業(yè)人員能夠從上述資本市場公開市場信息中收集并獲得參考企業(yè)的市場信息、財務信息及其故本次評估采用市場法中的上市公司比較法進行評估。綜上分析，本次評估選用上市公司比較法作為本次市場法評估的具體方法。(1)必須有一個充分發(fā)展、活躍的資本市場；(2)存在相同或類似的參照物；(3)參照物與評估對象的價值影響因素明確，可以量(4)參考企業(yè)和被評估單位在經營指標、資產性能等方面必須相同或接近。3.估算價值模型對上市公司比較法，首先選擇與被評估單位處于同一行業(yè)的企業(yè)作為對比公司。其次再選擇對比公司的一個或幾個收益性或資產類參數(shù)，如利潤、資產、營產或總資產、營業(yè)收入。通過計算對比公司市場價值與所選擇分析參數(shù)之間的比例關系—稱之為比率乘數(shù)，將上述比率乘數(shù)應用到被評估單位的相應的分析參數(shù)中并考慮流通性折扣、控股權溢價等因素從而得到被評估單位的每股市場價格。具體步驟：(1)根據(jù)總資產、凈資產、凈資產收益率、業(yè)務類型等比較因素選擇對比上(2)選擇對比公司的收益性、資產類參數(shù)，如營業(yè)收入、凈利潤，實收資本、總資產、凈資產等作為分析參數(shù)。(3)計算對比公司市場價值與所選擇分析參數(shù)之間的比例關系—稱為比率乘Canwin(ChongqingAppraisal常用的價值比率有盈利基礎價值比率、資產基礎價值比率、收入基礎價值比率，且各類價值比率還可進一步分為全投資價值比率和股權投資價值比率。被評估單位所屬行業(yè)目前國內已發(fā)展相對成熟，投資人或并購方通常更關注企業(yè)盈利能力而非收入規(guī)模，故本次適宜選擇盈利基礎價值比率。盈利基礎價值比率是在資產價值和盈利類指標之間建立的價值比率，可進一步分為全投資價值比率和股權投資價值比率；通常包括P/E=每股股價/每股收益、E權價值+債權價值)/息稅折舊攤銷前利潤。為減少被評估單位與可比公司資本結構、折舊攤銷會計政策或會計估計差異的影響，本次選擇EV/EBITDA(企業(yè)價值倍數(shù))。(4)將對比公司比率乘數(shù)的算術平均值乘以被評估企業(yè)相應的分析參數(shù)，再考慮流通性折扣、控股權溢價等因素，從而得到被評估企業(yè)的市場價值。公式如下：股東全部權益價值評估結果=(全投資價值比率×被評估單位相應參數(shù)-付息負債)×(1-缺少流動折扣率)×(1+控股溢價率)+貨幣資金+非經營性凈資產根據(jù)國家有關部門關于資產評估的規(guī)定和會計核算的一般原則，依據(jù)國家有關部門相關法律規(guī)定和規(guī)范化要求，按照與委托人簽訂的資產評估委托合同約定的事項，重慶坤元資產評估有限公司業(yè)已實施了對委托人提供的法律性文件與會計記錄以及相關資料的驗證審核，按被評估單位提交的資產清單，對相關資產進行了必要的產權查驗、實地察看與核對，進行了必要的市場調查和交易價格的比較，以及財務分析和預測等其他有必要實施的資產評估程序。資產評估的詳細過程如下：(1)重慶坤元資產評估有限公司于2025年5月接受委托人的委托，從事本資產評估項目。在接受委托后，重慶坤元資產評估有限公司即與委托人就本次評估目的、評估對象與評估范圍、評估基準日、委托評估資產的特點等影響資產評估方案的問題進行了認真討論。(2)根據(jù)委托評估資產的特點，有針對性地布置資產評估申報明細表，并設計主要資產調查表、主要業(yè)務盈利情況調查表等，對委托人參與資產評估配合人(3)評估方案的設計依據(jù)了解資產的特點，制定評估實施計劃，確定評估專業(yè)人員，組成資產評(4)評估資料的準備收集和整理評估對象市場交易價格信息、主要原料市場價格信息、評估對象2.現(xiàn)場清查階段(1)評估對象真實性和合法性的查證根據(jù)委托人及被評估單位提供的資產和負債申報明細，評估專業(yè)人員針對實物資產和貨幣性債權和債務采用不同的核查方式進行查證，以確認資產和負債的對貨幣資金，我們通過查閱日記賬，盤點庫存現(xiàn)金、審核銀行對賬單及向各對債權和債務，評估專業(yè)人員采取核對總賬、明細賬、抽查合同憑證等方式對固定資產的調查采用重點和一般相結合的原則，重點調查重要設備等資產。評估專業(yè)人員，查閱了相關設備購置合同發(fā)票等，從而確定資產的真實性。(2)資產實際狀態(tài)的調查設備運行狀態(tài)的調查采用重點和一般相結合的原則，重點調查生產用機械設備。主要通過查閱設備的運行記錄，在被評估單位設備管理人員的配合下現(xiàn)場實地觀察設備的運行狀態(tài)等方式進行。在調查的基礎上完善重要設備調查表。(3)實物資產價值構成及業(yè)務發(fā)展情況的調查根據(jù)被評估單位的資產特點，調查其資產價值構成的合理性和合規(guī)性。重點核查固定資產賬面金額的真實性、準確性、完整性和合規(guī)性。查閱了有關會計憑證、會計賬簿以及設備采購合同等資料。Canwin(Chongqing)AppraisalCanwin(Chongqing)Appraisal四川邁科隆真空新材料有限公司股東全部權益價值資產評估報告第25頁(4)企業(yè)收入、成本等生產經營情況的調查收集相關單位以前年度損益核算資料，進行測算分析；通過訪談等方式調查各單位及業(yè)務的現(xiàn)實運行情況及其收入、成本、費用的構成情況及未來發(fā)展趨勢，為編制未來現(xiàn)金流預測作準備。通過收集相關信息，對邁科隆各項業(yè)務的市場環(huán)境、未來所面臨的競爭、發(fā)展趨勢等進行分析和預測。3.選擇評估方法、收集市場信息和估算過程評估專業(yè)人員在現(xiàn)場依據(jù)針對本項目特點制定的工作計劃，結合實際情況確定的作價原則及估值模型，明確評估參數(shù)和價格標準后，參考企業(yè)提供的歷史資料和未來經營預測資料開始評定估算工作。4.評估匯總階段(1)評估結果的確定依據(jù)重慶坤元資產評估有限公司評估專業(yè)人員在評估現(xiàn)場勘察的情況以及所進行的必要的市場調查和測算，確定委托評估資產的市場法和收益法結果。(2)評估結果的分析和評估報告的撰寫按照重慶坤元資產評估有限公司規(guī)范化要求編制相關資產的評估報告書。評估結果及相關資產評估報告按重慶坤元資產評估有限公司規(guī)定程序進行復核后，由項目組完成并提交報告。(3)工作底稿的整理歸檔1.交易假設：假定所有待評估資產已經處在交易過程中，評估師根據(jù)待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。2.公開市場假設：公開市場假設是對資產擬進入的市場的條件以及資產在這樣的市場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發(fā)達與完善的市場條件，是指一個有自愿的買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，買方和賣方的地位平等，都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易都是在自愿Canwin(ChongqingAppraisalCanwin(ChongqingAppraisalCo.,L的、理智的、非強制性或不受限制的條件下進行。3.持續(xù)使用假設：持續(xù)使用假設是對資產擬進入市場的條件以及資產在這樣的市場條件下的資產狀態(tài)的一種假定。首先被評估資產正處于使用狀態(tài)，其次假定處于使用狀態(tài)的資產還將繼續(xù)使用下去。在持續(xù)使用假設條件下，沒有考慮資產用途轉換或者最佳利用條件，其評估結果的使用范圍受到限制。4.企業(yè)持續(xù)經營假設：是將企業(yè)整體資產作為評估對象而作出的評估假定。即企業(yè)作為經營主體，在所處的外部環(huán)境下，按照經營目標，持續(xù)經營下去。企業(yè)經營者負責并有能力擔當責任；企業(yè)合法經營，并能夠獲取適當利潤，以維持(二)具體假設交易各方所處地區(qū)的政治、經濟和社會環(huán)境無重大變化。2.假設公司的經營者是負責的，且公司管理層有3.除非另有說明，假設公司完全遵守所有有關的法律和法規(guī)。4.假設公司未來將采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政策在重要方面基本一致。5.假設公司在現(xiàn)有的管理方式和管理水平的基礎上，經營范圍、方式與現(xiàn)時方向保持一致。6.有關利率、匯率、賦稅基準及稅率，政策性征收費用等不發(fā)生重大變化。7.無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對被評估單位造成重大不利影8.收益法特殊假設(1)假設被評估單位預測年度現(xiàn)金流為期中產生；(2)假設評估基準日后被評估單位的產品或服務保持目前的市場競爭態(tài)勢；(3)假設評估基準日后被評估單位的研發(fā)能力和技術先進性繼續(xù)保持目前(4)假設被評估單位尚在執(zhí)行的租賃協(xié)議租約期到期后能順利續(xù)約；Canwin(ChongqingCanwin(ChongqingAppraisalCo.,(5)根據(jù)《高新技術企業(yè)認定管理辦法》和《高新技術企業(yè)認定管理工作指引》被評估單位在預測期內均符合高新技術企業(yè)的認定標準，本次評估假設被評估單位在預測期內能持續(xù)享受高新技企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策。(一)收益法評估結果經收益法評估，截至評估基準日四川邁科隆真空新材料有限公司股東全部權益價值為47,133.00萬元，較賬面凈資產10,563.69萬元評估增值36,569.31萬元，增值率346.18%。(二)市場法評估結果47,715.00萬元，較賬面凈資產10,563.69萬元評估增值37,151.31萬元，增值率(三)評估結果的最終確定上述兩種評估方法的評估結果相差582.00萬元，差異率為1.23%。從理論上講，采用各種評估方法所得評估結果均能合理反映評估對象于評估基準日的市場市場法是指通過對資本市場上與被評估單位處于同一或類似行業(yè)的上市公司的經營和財務數(shù)據(jù)進行分析，計算適當?shù)膬r值比率或經濟指標，在與被評估單位比較分析的基礎上，得出評估對象價值的方法。市場法選取的指標無法完全反映出企業(yè)之間的差異，并且每個公司的業(yè)務結構、經營模式、企業(yè)規(guī)模和資產配置均不盡相同，所以客觀上對上述差異的量化很難做到準確。且市場法受市場波動影響較大，故較難客觀反映基準日時點被評估單位收益法是采用預期收益折現(xiàn)的途徑來評估企業(yè)價值，不僅考慮了企業(yè)以會計原則計量的資產，同時也考慮了在資產負債表中無法反映的企業(yè)實際擁有或控制的資源，如在執(zhí)行合同、潛在項目、企業(yè)資質、人力資源、產品研發(fā)能力等，而該等資源對企業(yè)的貢獻均體現(xiàn)在企業(yè)的凈現(xiàn)金流中，所以，收益法的評估結論能更好體現(xiàn)企業(yè)整體的成長性和盈利能力。評估師經過對被評估單位財務狀況的調查及經營狀況分析，結合本次資產評重慶坤元資產評估有限公司四川邁科隆真空新材料有限公司股東全部權益價值資產評估報告第28頁估對象、評估目的，適用的價值類型，經過比較分析，認為收益法的評估結論能更全面、合理地反映企業(yè)的價值，故本次評估采用收益法評估結果作為本次評估的最終評估結論。即四川邁科隆真空新材料有限公司股東全部權益價值于評估基準日評估結論為47,133.00萬元(人民幣大寫：肆億柒仟壹佰叁拾叁萬元整)以下事項并非本公司評估專業(yè)人員執(zhí)業(yè)水平和能力所能評定和估算，但該事項確實可能影響評估結論，提請本評估報告使用者對此應特別關注：(一)本報告所稱“評估價值”系指我們對所評估資產在現(xiàn)有用途不變并持續(xù)經營，以及在評估基準日之狀況和外部經濟環(huán)境前提下，為本報告書所列明