可交債管理辦法一、總則（一）目的為規(guī)范可交換公司債券（以下簡稱“可交債”）的管理，保護投資者合法權益，促進資本市場健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等相關法律法規(guī)及行業(yè)標準，結合本公司/組織實際情況，制定本辦法。（二）適用范圍本辦法適用于本公司/組織在境內發(fā)行可交債的相關活動，包括可交債的發(fā)行、存續(xù)期管理、換股及本息兌付等環(huán)節(jié)。（三）基本原則1.合規(guī)性原則：可交債的發(fā)行、交易及相關活動應嚴格遵守國家法律法規(guī)和行業(yè)監(jiān)管要求。2.風險可控原則：充分評估可交債發(fā)行及存續(xù)期間可能面臨的各類風險，采取有效措施進行風險防范和控制。3.信息披露原則：及時、準確、完整地披露可交債相關信息，保障投資者知情權。4.投資者保護原則：切實維護投資者合法權益，公平對待所有投資者。二、可交債發(fā)行（一）發(fā)行條件1.公司/組織最近一期末的凈資產額不少于人民幣[X]億元。2.本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的[X]%。3.公司/組織經營活動現(xiàn)金流量狀況良好，具有較強的償債能力。4.公司/組織最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。5.募集資金用途符合國家產業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展規(guī)劃，且原則上用于本公司/組織主營業(yè)務相關的項目。6.債券信用評級達到[具體評級要求]及以上。7.不存在《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第十七條規(guī)定的不得發(fā)行公司債券的情形。（二）發(fā)行申請與審核1.公司/組織應按照相關規(guī)定編制可交債發(fā)行申報材料，向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）或相關證券交易所提交發(fā)行申請。2.申報材料應包括但不限于：公司/組織營業(yè)執(zhí)照、公司章程、財務報告、募集說明書、擔保協(xié)議（如有）、信用評級報告等。3.中國證監(jiān)會或相關證券交易所對申報材料進行審核，審核過程中可能要求公司/組織補充相關材料或進行說明。公司/組織應積極配合審核工作，及時回復審核意見。（三）發(fā)行定價與配售1.可交債的發(fā)行價格由發(fā)行人與主承銷商協(xié)商確定，但不得低于債券面值。2.發(fā)行人和主承銷商可以采用網下詢價、網上定價、網下配售、網上發(fā)行等方式進行發(fā)行，具體發(fā)行方式根據(jù)市場情況和監(jiān)管要求確定。3.網下投資者參與申購時，應符合相關投資者適當性管理規(guī)定，并按照規(guī)定的申購流程進行申購。4.網上發(fā)行時，投資者可通過證券交易所交易系統(tǒng)進行申購，申購數(shù)量和價格應符合相關規(guī)定。（四）發(fā)行擔保1.可交債可以采用擔保方式發(fā)行，也可以不采用擔保方式發(fā)行。采用擔保方式發(fā)行的，擔保人應為符合《擔保法》規(guī)定的具有擔保能力的法人或其他組織。2.擔保范圍包括可交債本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權的費用。3.擔保人應與發(fā)行人簽訂擔保合同，并按照合同約定履行擔保責任。三、可交債存續(xù)期管理（一）信息披露1.公司/組織應按照相關法律法規(guī)和證券交易所的規(guī)定，定期披露可交債的存續(xù)期報告，包括年度報告、中期報告等。2.年度報告應包括公司/組織基本情況、財務狀況、可交債本息兌付情況、換股情況（如有）、擔保情況（如有）等內容。3.中期報告應包括公司/組織上半年經營情況、可交債存續(xù)期內的重大事項等內容。4.發(fā)生可能影響可交債投資者權益的重大事項時，公司/組織應及時發(fā)布臨時公告，向投資者披露相關信息。（二）跟蹤評級1.公司/組織應委托具有從事證券服務業(yè)務資格的資信評級機構對可交債進行跟蹤評級。2.資信評級機構應在可交債存續(xù)期內每年至少進行一次跟蹤評級，并及時向投資者公布評級結果。3.如可交債的信用評級發(fā)生變化，公司/組織應及時披露相關信息，并說明信用評級變化的原因。（三）本息兌付1.公司/組織應按照可交債募集說明書的約定，按時足額支付可交債的利息和本金。2.在可交債本息兌付日前，公司/組織應制定本息兌付方案，并及時通知投資者。3.公司/組織應確保本息兌付資金的足額到位，如因特殊原因無法按時足額兌付本息，應提前向投資者公告，并說明原因和解決方案。（四）換股管理1.可交債持有人有權在可交債存續(xù)期內按照約定的換股價格將可交債轉換為公司/組織的股票。2.公司/組織應在可交債募集說明書中明確換股價格的確定原則、調整方式及換股程序等內容。3.換股價格應不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。4.當公司/組織發(fā)生送股、轉增股本、配股等情況時，換股價格應按照約定的調整方式進行調整。5.可交債持有人申請換股時，應按照公司/組織規(guī)定的程序進行申報，公司/組織應及時辦理換股相關手續(xù)。四、風險管理（一）信用風險1.建立信用風險評估體系，對可交債發(fā)行人的信用狀況進行持續(xù)跟蹤和評估。2.密切關注發(fā)行人的經營狀況、財務狀況、市場環(huán)境等因素的變化，及時發(fā)現(xiàn)信用風險隱患。3.對于信用評級下降或出現(xiàn)其他信用風險事件的發(fā)行人，應采取相應的風險控制措施，如要求發(fā)行人提供額外擔保、提前收回本息等。（二）市場風險1.關注市場利率波動、股票價格波動等市場因素對可交債價格和投資者收益的影響。2.采用適當?shù)娘L險管理工具，如利率互換、股指期貨等，對沖市場風險。3.加強對市場風險的監(jiān)測和分析，及時調整投資策略，降低市場風險對可交債投資的影響。（三）流動性風險1.合理安排可交債的發(fā)行規(guī)模和期限結構，確?？山粋诖胬m(xù)期內具有足夠的流動性。2.建立流動性風險預警機制，密切關注可交債的交易情況和投資者贖回需求，提前做好資金安排。3.在市場流動性緊張時，應采取有效措施保障可交債的正常交易和本息兌付，如與投資者協(xié)商延期兌付、尋求外部資金支持等。五、投資者保護（一）投資者適當性管理1.建立投資者適當性管理制度，對可交債投資者的風險承受能力進行評估。2.根據(jù)投資者的風險承受能力，將投資者分為不同類別，并向投資者充分揭示可交債的風險特征。3.禁止向風險承受能力不匹配的投資者銷售可交債，確保投資者能夠理性投資。（二）投訴處理機制1.設立專門的投資者投訴處理渠道，及時受理投資者的投訴和建議。2.對投資者投訴進行認真調查和處理，在規(guī)定時間內給予投資者答復。3.定期對投資者投訴情況進行分析總結，針對存在的問題及時采取改進措施，不斷提高投資者服務質量。（三）權益保護措施1.當可交債發(fā)行人出現(xiàn)違約等損害投資者權益的情況時，積極采取措施維護投資者合法權益，如通過法律途徑追究發(fā)行人責任、要求擔保人履行擔保責任等。2.加強與投資者的溝通交流，及時了解投資者需求和意見，不斷完善投資者權益保護機制。六、監(jiān)督與處罰（一）內部監(jiān)督1.公司/組織內部應建立健全可交債管理監(jiān)督機制，加強對可交債發(fā)行、存續(xù)期管理等各個環(huán)節(jié)的監(jiān)督檢查。2.審計部門應定期對可交債相關業(yè)務進行審計，確保各項業(yè)務操作符合法律法規(guī)和公司/組織內部規(guī)定。3.風險管理部門應加強對可交債風險的監(jiān)測和評估，及時發(fā)現(xiàn)和處置風險隱患。（二）外部監(jiān)管1.積極配合中國證監(jiān)會、證券交易所等外部監(jiān)管機構的監(jiān)督檢查，如實提供相關資料和信息。2.對于外部監(jiān)管機構提出的整改要求，應認真落實，及時整改到位，并將整改情況報告監(jiān)管機構。（三）處罰措施