陜西企業(yè)清算管理辦法一、引言在市場經(jīng)濟的動態(tài)發(fā)展中，企業(yè)的設立與終止是常見的經(jīng)濟現(xiàn)象。企業(yè)清算作為企業(yè)終止過程中的關鍵環(huán)節(jié)，對于保護股東、債權人及其他利益相關者的合法權益，維護市場經(jīng)濟秩序具有重要意義。陜西省內(nèi)企業(yè)在面臨解散、破產(chǎn)等情形時，需要遵循科學、規(guī)范、合法的清算程序。本《陜西企業(yè)清算管理辦法》旨在結合國家相關法律法規(guī)和陜西省的實際情況，為企業(yè)清算活動提供全面、細致的操作指引，確保企業(yè)清算工作的順利進行。二、適用范圍本辦法適用于在陜西省行政區(qū)域內(nèi)注冊登記的各類企業(yè)，包括但不限于有限責任公司、股份有限公司、合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)等，因下列原因進行的清算活動：1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；2.股東會或者股東大會決議解散；3.因公司合并或者分立需要解散；4.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；5.人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散；6.企業(yè)破產(chǎn)。三、清算組的組成與職責（一）清算組的組成1.自愿解散情形公司因上述第1、2、4、5項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。合伙企業(yè)解散，應當由清算人進行清算。清算人由全體合伙人擔任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。個人獨資企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。2.強制解散情形企業(yè)逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。（二）清算組的職責1.清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；2.通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?.處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；4.清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；5.清理債權、債務；6.處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；7.代表公司參與民事訴訟活動。四、清算程序（一）通知與公告?zhèn)鶛嗳?.清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。通知和公告應當載明企業(yè)名稱、住所、清算原因、清算開始日期、申報債權的期限、清算組的組成人員及聯(lián)系方式等事項。2.債權人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。3.在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。（二）清理公司財產(chǎn)1.清算組應當對企業(yè)的全部資產(chǎn)進行全面清查，包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等。對于固定資產(chǎn)，應當進行實地盤點，核實其數(shù)量、狀況和價值；對于流動資產(chǎn)，應當清理銀行存款、庫存現(xiàn)金、應收賬款等；對于無形資產(chǎn)，應當評估其價值。2.清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。（三）制定清算方案1.清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。2.清算方案應當包括以下內(nèi)容：清算的原因和依據(jù)；清算組的組成情況；企業(yè)的資產(chǎn)和負債狀況；債權債務的清理情況；財產(chǎn)分配方案，包括支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)分配；清算的時間安排和步驟。（四）財產(chǎn)分配1.公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。2.合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產(chǎn)，依照《合伙企業(yè)法》第三十三條的規(guī)定進行分配。3.個人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產(chǎn)予以清償。（五）清算終結1.企業(yè)清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送企業(yè)登記機關，申請注銷企業(yè)登記，公告企業(yè)終止。2.清算報告應當包括以下內(nèi)容：清算的基本情況，包括清算的原因、清算組的組成、清算的時間和過程等；企業(yè)的資產(chǎn)和負債狀況，包括資產(chǎn)的清查結果、負債的清理情況等；債權債務的處理情況，包括債權的申報和登記情況、債務的清償情況等；財產(chǎn)分配情況，包括支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)分配情況等；清算的結論和建議。五、清算期間的企業(yè)管理（一）業(yè)務限制1.清算期間，企業(yè)不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。企業(yè)在清算期間開展與清算無關的經(jīng)營活動的，由公司登記機關予以警告，沒收違法所得。2.清算組在處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務時，應當遵循誠實信用原則，維護企業(yè)和債權人的合法權益。（二）財務管理1.清算組應當建立健全清算財務管理制度，對清算期間的財務收支進行嚴格管理。清算費用應當按照實際發(fā)生額列支，不得虛列或者多列。2.清算組應當定期向股東會、股東大會或者人民法院報告清算財務狀況，接受監(jiān)督。（三）人員管理1.清算期間，企業(yè)的職工應當按照清算組的要求，配合清算工作的開展。清算組應當妥善安置職工，依法支付職工工資、社會保險費用和法定補償金。2.清算組的成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占企業(yè)財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給企業(yè)或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。六、法律責任（一）企業(yè)及其相關人員的責任1.企業(yè)違反本辦法規(guī)定，在清算期間開展與清算無關的經(jīng)營活動的，由公司登記機關予以警告，沒收違法所得。2.企業(yè)在進行清算時，隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單作虛假記載或者在未清償債務前分配公司財產(chǎn)的，由公司登記機關責令改正，對公司處以隱匿財產(chǎn)或者未清償債務前分配公司財產(chǎn)金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。3.企業(yè)在清算期間，未按照規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛嗳说?，由公司登記機關責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。4.企業(yè)的投資人、合伙人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等在企業(yè)清算過程中，濫用職權、玩忽職守，給企業(yè)或者債權人造成損失的，應當依法承擔賠償責任。（二）清算組及其成員的責任1.清算組不依照本辦法規(guī)定向公司登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的，由公司登記機關責令改正。2.清算組成員利用職權徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占企業(yè)財產(chǎn)的，由公司登記機關責令退還企業(yè)財產(chǎn)，沒收違法所得，并可以處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。3.清算組成員因故意或者重大過失給企業(yè)或者債權人造成損失的，應當承