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權(quán)益轉(zhuǎn)讓協(xié)議

甲方：__________________

乙方：__________________

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權(quán)益轉(zhuǎn)讓協(xié)議

用戶指南：該合同資料合用于合作中分清各自的權(quán)利義務(wù)員任，定義違約行為，實現(xiàn)在法律?范圍內(nèi)俁護守

約方，并且對違約行為進行追究貢任,使損失的利益得到合理的經(jīng)濟賠償?？赏ㄟ^修改使用,也可以直接

沿用本模板進行快速編輯。

甲方：______

乙方：______

鑒于：甲方獲國務(wù)院批準，對其資產(chǎn)進行了重組

（以下簡稱“重組”）并作為發(fā)起人依據(jù)中國法律成立

了乙方。甲方向乙方注入重組前屬于甲方及其下屬企

業(yè)或者單位的主營業(yè)務(wù)，包括石油、天然氣的勘探和

開

發(fā)、煉油、化工、管道運輸、產(chǎn)品銷售、有關(guān)科研機

構(gòu)以及相關(guān)的資產(chǎn)、負債和所有者權(quán)益（以下統(tǒng)稱

“核心業(yè)務(wù)”）。根據(jù)重組，甲方對外合作勘探開辟

石油資源的業(yè)務(wù)無償劃入乙方，并獲國家批準將其已

簽訂的對外合作勘探開辟陸上石油資源協(xié)議（詳見附

件一）的權(quán)益，轉(zhuǎn)讓給乙方。據(jù)此，雙方協(xié)議如卜：

第1條權(quán)益的轉(zhuǎn)讓

1.1除本合同另有規(guī)定者外

（a）甲方在此將其已經(jīng)簽訂的23個并列于本合同

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附表的對外合作勘探開辟陸上石油及天然氣資源協(xié)議

(以下簡稱“石油協(xié)議”)項下的，且按照該等合同和

中國有關(guān)法律之規(guī)定屬于甲方的全部權(quán)益(以下簡稱

“轉(zhuǎn)讓權(quán)益)，無償轉(zhuǎn)讓給乙方；

(b)甲方應(yīng)在本合同簽署后三十日內(nèi)，將石油協(xié)

議及其他一切有關(guān)文件交付乙方；

(c)乙方在此按本合同之規(guī)定，接受轉(zhuǎn)讓權(quán)益，

并承擔與轉(zhuǎn)讓權(quán)益有關(guān)的權(quán)利、責任和義務(wù)。

1.2甲方繼續(xù)作為石油協(xié)議的一方當事人，并

根據(jù)國家授權(quán)繼續(xù)行使石油協(xié)議項下由國家石油公司

享有的權(quán)利(詳見附件二)，監(jiān)督管理石油協(xié)議的執(zhí)

行。

1.3石油協(xié)議所規(guī)定的需要向國家報請審批的

文件，甲方應(yīng)在收到乙方書面要求后的三十日內(nèi)，向

政府有關(guān)部門提交該等審批文件。

1.4甲方授權(quán)乙方

(a)管理國內(nèi)有關(guān)石油和天然氣勘探和開辟的對

外合作業(yè)務(wù)。

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(b)負責石油協(xié)議執(zhí)行過程中有關(guān)法律文件、轉(zhuǎn)

讓合同、補充合同、石油協(xié)議終止合同、石油協(xié)議修

改合同的談判，征得甲方允許，并由甲方簽約后執(zhí)

行。

1.5乙方有權(quán)依照本合同的規(guī)定享有石油協(xié)議

項下原由甲方享有的獨立的經(jīng)營權(quán)，并有權(quán)委派管理

人員或者采取其他必要的措施執(zhí)行石油協(xié)議。

1.6乙方在執(zhí)行石油協(xié)議的過程中，有權(quán)根據(jù)

石油協(xié)議的規(guī)定自主決定投資計劃及融資方案，就其

經(jīng)營自負盈虧。

1.7乙方有權(quán)通過簽訂承包合同或者其他類似

合同再委托其子公司、地區(qū)公司、分公司或者關(guān)聯(lián)

公司實施石油協(xié)議，但乙方必須就承包方或者受托

方的經(jīng)營行為承擔責任，同時，該等合同不得影響

甲方在本合同項下仍享有的權(quán)利的行使。

第2條合同執(zhí)行期限

本合同的有效期限自本合同簽署之日起至本合同

附表所列的全部合同執(zhí)行完畢時止。如果國家法律、

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條例和法規(guī)另有規(guī)定，雙方將根據(jù)法律、條例和法規(guī)

之規(guī)定，對本條所述的合同執(zhí)行期限進行相應(yīng)修訂。

第3條雙方的義務(wù)

3.1甲方保證乙方不受因為甲方履行本合同的

義務(wù)和責任而引起的索賠、訴訟或者費用開支造成的

損害。

3.2乙方保證甲方不受因為乙方履行石油協(xié)議

的義務(wù)和責任而引起的索賠、訴訟或者費用開支造成

的傷害。

第4條雙方進一步的保證

甲方和乙方有義務(wù)采取進一步的其他必要的行

為，包括簽署其他有關(guān)的協(xié)議或者合同或者文件，以

確保實現(xiàn)本合同的宗旨和規(guī)定的內(nèi)容。

第5條變更與終止

5.1當客觀條件發(fā)生變化，一方認為有必要對

本合同進行修改或者變更且另一方認為合理可行時，

雙方可在商議一致的基礎(chǔ)上以書面形式對本合同進

行修改或者變更。

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5.2下列任何一種情況發(fā)生時，本合同應(yīng)當終

止，除非雙方另有允許：

(a)本合同期限屆滿，或者

(b)本合同有效期限內(nèi)雙方達成終止合同，或者

(c)本合同任何一方因地震、風暴、水災(zāi)、戰(zhàn)爭

等不可抗力喪失繼續(xù)履行本合同的能力，或者

(d)根據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定，或者有管轄權(quán)的法

院或者仲裁機構(gòu)所做出的終止本合同的判決、裁定

或者決定而終止本合同。

第6條資產(chǎn)所有權(quán)

本合同生效后，在石油合同有效期內(nèi)該等合同項

下所形成的全部資產(chǎn)(不包括資料、信息)歸乙方所

有。

第7條雙方的陳述與保證

7.1甲方的陳述和保證：

(a)甲方是依法成立的企業(yè)，具有獨立的法人資

格，現(xiàn)持有有效的營業(yè)執(zhí)照。

(b)甲方向來依法從事經(jīng)營活動，并未從事任何

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超出法律規(guī)定的營業(yè)范圍的活動。

(C)甲方為簽署本合同所需的一切政府審批(如需

要)以及內(nèi)部授權(quán)程序都已獲得或者完成，簽署本合

同的是甲方的有效授權(quán)代表，并且本合同一經(jīng)簽署

即構(gòu)成對甲方有約束力的責任。

(d)甲方簽署本合同沒有違反勘探開辟合同中有

關(guān)轉(zhuǎn)讓條款的規(guī)定。

(e)甲方簽署本合同或者履行其在本合同項卜的

義務(wù)并不違反其訂立的任何其他合同或者其公司章

程，亦不違反任何法律、法規(guī)或者規(guī)定。

7.2乙方的陳述和保證：

(a)乙方是依法成立的股分制企業(yè)，具有獨立的

法人資格，現(xiàn)持有有效的營業(yè)執(zhí)照。

(b)乙方向來依法從事經(jīng)營活動，并未從事任何

超出法律規(guī)定的營業(yè)范圍的活動。

(c)乙方為簽署本合同所需的內(nèi)部授權(quán)程序都已

完成，簽署本合同的是乙方的有效授權(quán)代表，并且本

合同一經(jīng)簽署即構(gòu)成對乙方有約束力的責任。

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（d）乙方簽署本合同或者履行其在本合同項下的

義務(wù)并不違反其訂立的任何其他合同或者其公司章

程，亦不違反任何法律、法規(guī)或者規(guī)定。

第8條不可抗力

8.1如果本合同任何一方因受不可抗力事件（不

可抗力事件指受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料

或者即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本合

同簽訂日之后浮現(xiàn)的，使該方對本合同全部或者部

份的履行在客觀上成為不可能或者不實際的任何事

件。此等事件包括但不限于水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺

風、地震、及其它自然災(zāi)害、交通意外、罷工、騷

動、暴亂及戰(zhàn)爭（不論曾經(jīng)否宣戰(zhàn)））影響而未能履行

其在本合同下的全部或者部份義務(wù)，該義務(wù)的履行

在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。

8.2聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可

能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)

生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后十五日內(nèi)

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事

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件及其持續(xù)時間的適當證據(jù)。聲稱不可抗力事件導致

其對本合同的履行在客觀上成為不可能或者不實際的

一方，有責任盡一切合理的努力消除或者減輕此等

不可抗力事件的影響。

8.3不可抗力事件發(fā)生時，雙方應(yīng)即將通過友

好商議決定如何執(zhí)行本合同。不可抗力事件或者其影

響終止或者消除后，甲乙雙方須即將恢復履行各自

在本合同項卜的各項義務(wù)。

第9條其他規(guī)定

9.1除本合同另有規(guī)定外，未經(jīng)另一方書面同

意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其在本合同項下的全部或者部

份權(quán)利或者義務(wù)。

9.2本合同及其附件構(gòu)成雙方全部合同，并取

代雙方以前就該等事項而達成之全部口頭或者書面的

合同、合約、理解和通信。

9.3本合同任何一條款成為非法、無效或者不

可強制執(zhí)行并不影響本合同其它條款的有效力及可

強制執(zhí)行性。

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9.4本合同或者其附件的修訂僅可經(jīng)書面合同

并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字且需經(jīng)雙方采取適當?shù)姆ㄈ?/p>

行動批準而作出。

9.5除非另有規(guī)定，一方未行使或者延遲行使

其在本合同項下的權(quán)利、權(quán)力或者特權(quán)并不構(gòu)成對

這些權(quán)利、權(quán)力或者特權(quán)的拋卻，而單一或者部份

行使這些權(quán)利、權(quán)力或者特權(quán)并不排斥任何其它權(quán)

利、權(quán)力或者特權(quán)的行使。

9.6本合同附件是本合同不可分割的組成部

分，并與本合同具有同等約束力，如同已被納入本合

同。

第10條通訊

10.1一方根據(jù)本合同規(guī)定作出的通知或者其它

通訊應(yīng)采用書面形式并以中文書寫，并可經(jīng)專人手

遞或者掛號郵務(wù)發(fā)至以下規(guī)定的另一方地址，或者

傳真至另一方規(guī)定的傳真號碼，通知被視為已有效

作出的日期應(yīng)按以下的規(guī)定確定：

(a)經(jīng)專人交付的通知應(yīng)在專人交付之日被視為

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有效。

(b)以掛號郵務(wù)寄出的通知應(yīng)在付郵(以郵戳日期

為準)后第7天(若最后一天是星期日或者法定節(jié)假日,

則順延至下一個工作日)被視為有效。

(c)以傳真形式發(fā)出的通知應(yīng)被視作于傳真完畢

的時間作出，唯發(fā)件人應(yīng)出示傳真機就其所發(fā)出的文

件而打印的報告以證明有關(guān)文件已經(jīng)完滿地傳給對

方。

10.2若一方更改其通訊地址或者傳真號碼，應(yīng)

盡快按本條規(guī)定書面通知另一方。

第11條合用法律和爭議的解決

11.1本合同應(yīng)合用中華人民共和國法律并應(yīng)根

據(jù)中華人民共和國法律解釋。

11.2凡因本合同引起的或者與，本合同有關(guān)的

任何爭議，由甲乙雙方商議解決。若商議不成，甲、

乙任何一方均可將該等爭議提交北京仲裁委員會，

按照申請仲裁時該仲裁委員會有效的仲裁規(guī)則進行

仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

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第12條附則

12.1本合同以中文書寫。

12.2本合同正本一式九份，在雙方授權(quán)代表簽

署、加蓋公章并呈報中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟合

作部批準后生效，各份合同具有同等效力。

12.3本合同附件是本合同不可分割的組成部

分，與本合同具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：

授權(quán)代表（簽字）：

年月H

簽訂地點：

乙方（蓋章）：

授權(quán)代表（簽字）：

年月H

簽訂地點：

附件

附件一對外合作勘探開辟石油資源協(xié)議清單

（略）

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