青海西部礦業(yè)股份有限公司重組方案

西部礦業(yè)有限責(zé)任公司系原錫鐵山礦務(wù)局整體改制而成的大型礦業(yè)資產(chǎn)經(jīng)

營公司，成立于2000年5月8R,是本公司的主發(fā)起人，持有本公司85.86%的

股份，公司法定代表人毛小兵，注冊資本為15802萬元，其中：青海省國有資產(chǎn)

管理委員會出資13504萬元，占注冊資本的85.46%；青海省重工物資供銷公司

出資2298萬元，占注冊資本的14.549L

錫鐵山礦務(wù)局是國家“六五”計劃重點建設(shè)項目，始建于1982年8月，曾

先后隸屬于中國有色金屬工業(yè)總公司、國家有色金屬工業(yè)局、中國銅鉛鋅有限公

司。2000年4月19日，經(jīng)原中國銅鉛鋅有限公司以中銅資字［2000W19號“關(guān)

于錫鐵山礦務(wù)局建立現(xiàn)代企業(yè)制度實施方案的批復(fù)”，同意將錫鐵山礦務(wù)局改制

為有限責(zé)任公司。2000年7月，依據(jù)國務(wù)院有關(guān)文件，中國銅鉛鋅有限公司解

散，西部礦業(yè)有限責(zé)任公司移交青海省地方管理。

公司主營業(yè)務(wù)為：銅、鉛鋅礦采礦、選礦、冶煉、加工及其產(chǎn)品的銷售；

有色金屬礦產(chǎn)品貿(mào)易；地質(zhì)勘查、主營產(chǎn)品的化學(xué)分析，硫精礦、回流鉛鋅、銅、

鋰及陽極泥和鉛鋅、鋰合金產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售、硝酸銀及相關(guān)的銀化工產(chǎn)品的生

產(chǎn)與銷售(國家有專項規(guī)定的除外)。

西部礦業(yè)有限責(zé)任公司為了進一步轉(zhuǎn)換企業(yè)的經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制

度，充分利用現(xiàn)代資本市場，開辟廣闊的直接融資渠道，以期進一步提高公司的

社會知名度，擴大公司產(chǎn)品的市場占有率，以國家西部大開發(fā)為歷史契機，以實

現(xiàn)跳躍式大發(fā)展的宏偉目標，聯(lián)合鑫達金銀開發(fā)中心、株洲冶煉廠、長沙有色冶

金設(shè)計研究院、廣州保稅區(qū)瑞豐實業(yè)有限公司四家單位，擬以西部礦業(yè)有限責(zé)任

公司所擁有的優(yōu)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)為主體，共同發(fā)起設(shè)立青海西部礦業(yè)股份有限公司。

青海西部礦業(yè)股份有限公司籌委會經(jīng)過審慎考慮，提出以下公司重組方案。

一公司重組的目的

一家公司在上市之前對現(xiàn)有資產(chǎn)進行重新組合，是世界各國通行的做法。

之所以要進行資產(chǎn)重組，主要是為了達到以下目的：

1、提高資本利澗率，實現(xiàn)本次資本籌集最大化，兼顧企業(yè)長期融資能力，

滿足企業(yè)發(fā)展對資金投入的不斷需求；

2、建立產(chǎn)權(quán)明晰，政企分開，權(quán)責(zé)明確，管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度，學(xué)習(xí)、

引進先進管理技術(shù)和經(jīng)驗，提高公司總體管理水平；

3、實施企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營職能和社會職能分離，改變企業(yè)辦社會狀況，提高主

體經(jīng)營效果。

二公司重組的原則

由于企業(yè)的股份制改制及募股上市工作處于國家有關(guān)法律法規(guī)的嚴格控制

和規(guī)范之下，同時，證券市場也根據(jù)投資者的一般認同趨勢對上市企業(yè)有著各方

面的基本要求，因此改制重組方案的設(shè)計遵循了以下原則：

1、完善主體架構(gòu)，符合法律法規(guī)要求，推進現(xiàn)代企業(yè)制度的建立；

2、凸現(xiàn)主營業(yè)務(wù)，如實反映股份公司經(jīng)營能力，強化企業(yè)的核心競爭力；

3、整合資產(chǎn)配置，為股份公司今后業(yè)務(wù)發(fā)展夯實資產(chǎn)基礎(chǔ)，并保障控股股

東未上市部分與股份公司之間的協(xié)調(diào)發(fā)展；

4、避免同業(yè)競爭，有利于股份公司順利上市和未來健康發(fā)展;

5、減少關(guān)聯(lián)交易，有利于維護所有投資者合法權(quán)益；

6、規(guī)范內(nèi)部管理，有利于增強股份公司整體對外發(fā)展能力。

三、改制重組的目標

根據(jù)以上改制原則，新建立的股份公司必須達到的目標是：

（1）實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化

通過此次改制上市，組建由控股股東控股的股份公司，達到產(chǎn)權(quán)多元化，

形成明確的資產(chǎn)受益主體，實現(xiàn)資產(chǎn)的保值增值。

（2）突出主營業(yè)務(wù)

通過將控股股東業(yè)務(wù)歸類，將其中優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)投入股份公司，使其成為專業(yè)

從事采礦、選礦、地質(zhì)勘測、質(zhì)檢的公司，以保證股份公司的連續(xù)和快速發(fā)展，

增強公司抵抗風(fēng)險能力。

（3）增強贏利能力

股份公司改制重組以采礦、選礦資產(chǎn)為主體，非經(jīng)營性資產(chǎn)及部分贏利能

力差的資產(chǎn)留在控股股東，吸收控股股東內(nèi)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，使股份公司具有較高的贏

利水平，有利于樹立良好的市場形象。

（4）建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)

股份公司設(shè)立后按照《公司法》的要求建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)，具體包

括股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理層，董事會包括獨立董事；建立健全董

事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層決策程序和決策制度，從而減少公司經(jīng)營風(fēng)險。

（5）建立完善的財務(wù)管理制度

股份公司嚴格執(zhí)行《股份制財務(wù)會計制度》（《現(xiàn)為企業(yè)會計制度》）及財政

部、證監(jiān)會具體規(guī)定，在組織上建立獨立的內(nèi)部審計部門，建立完善的內(nèi)部控制

制度，有效防范財務(wù)風(fēng)險。

四、改制重組方案

（-）業(yè)務(wù)重組

控股股東將采礦、選礦、地質(zhì)勘測、質(zhì)檢等業(yè)務(wù)全部投入股份公司，將不

再從事該等業(yè)務(wù)。

（二）資產(chǎn)重組

控股股東將與采礦、選礦，地質(zhì)勘測，質(zhì)檢等有關(guān)的管理機關(guān)，錫鐵11二

礦、錫鐵山鉛鋅礦（含選礦廠、鐵路）、質(zhì)檢中心及北京鑫泉科貿(mào)有限公司、錫

鐵山礦產(chǎn)地質(zhì)勘查有限責(zé)任公司的相關(guān)權(quán)益等主要生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)（含采礦權(quán)但

不包括土地使用權(quán)及部分房屋建筑物）、相應(yīng)的負債投入股份公司，以上資產(chǎn)截

至2000年8月31日的賬面資產(chǎn)價值為：總資產(chǎn)31162萬元，凈資產(chǎn)9590萬元。

根據(jù)北京中鋒資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司評估并出具中鋒評報字（2000）第029號資

產(chǎn)評估報告，并經(jīng)青海省財政廳青財企字第[2000]1341號文確認，評估后的資

產(chǎn)價值為：總資產(chǎn)34277萬元，總負債21826萬元，凈資產(chǎn)12450萬元。

資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表

單位：萬元

項目評wa墻嫄

流動資產(chǎn)17,38814,59714,659620.43%

長期投資850850863141.62%

固定資產(chǎn)12,92415,82018,7542,9331851%

其中：在建工程117----

建筑物10,60212,59914,5481,94815.47%

設(shè)備2,2053,2214,2069853057%

無形資產(chǎn)-----

其它資產(chǎn)-----

資產(chǎn)總計31,16231,26734,2773,0099.62%

流動負債7,5057,6107,610--

長期負債14,06714,06714,2171491.05%

負債總計21,57221,67721,S26149om

凈資產(chǎn)9,5909,59012,4502,86029.82%

（三）債務(wù)重組

重組之前控股股東擁有的資產(chǎn)和承擔(dān)的負債在重組完成后由控股股東和股

份公司分別擁有和承擔(dān)。該等資產(chǎn)和負債在控股股東和股份公司之間劃分的基本

原則是：劃入股份公司的生產(chǎn)經(jīng)營單位所占用的資產(chǎn)及與該單位有關(guān)的負債全部

劃歸股份公司，因股份公司業(yè)務(wù)直接發(fā)生的負債全部劃歸股份公司，與股份公司

業(yè)務(wù)無關(guān)的負債留在控股股東。

（四）人員重組

進入股份公司的人員遵循隨資產(chǎn)、隨崗位進入的原則，不包含離退休人員。

設(shè)立時進入股份公司員工共有660人，其中高級職稱6人，中級職稱33人，具

大專以上學(xué)歷的68人。人員的專業(yè)構(gòu)成情況如下；

專業(yè)構(gòu)成人數(shù)（人）占職工人數(shù)的比例（％）

生產(chǎn)人員54883.00%

技術(shù)人員538.00%

管理人員365.50%

財務(wù)人員111.70%

采購、銷售人員121.80%

總計660100.00%

在具體的人事管理上，股份公司按照國家有關(guān)規(guī)定，給予每個員工住房、

福利、勞保、醫(yī)療保險、養(yǎng)老保險、待業(yè)保險等待遇，股份公司作為法人有權(quán)依

據(jù)中華人民共和國勞動法和相關(guān)法規(guī)政策的規(guī)定自行決定聘用或辭退職工并制

定人事制度，對管理干部實行聘任制、對員工實行合同制，自主決定人員的招聘、

錄用或解聘。

控股股東原有離退休職工不進入股份公司，按國家社會保險制度的有關(guān)規(guī)

定進行解決。

（五）非經(jīng)營性資產(chǎn)的管理方案

在改制重組過程中，控股股東只將采礦、選礦、地質(zhì)勘測、質(zhì)檢等業(yè)務(wù)和

資產(chǎn)投入股份公司，其它非經(jīng)營性資產(chǎn)和盈利能力差的資產(chǎn)繼續(xù)留在控股股東。

股份公司使用的土地及錫鐵山地區(qū)、西寧市地區(qū)辦公樓通過與控股股東簽訂土地

及辦公樓租賃合同，有償使用。對其余20余家挖參股公司，根據(jù)國家有關(guān)玫策

實施產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，逐步歸并和調(diào)整公司布局，確?？貐⒐晒菊w盈利能力

逐步提高；對企業(yè)辦社會功能將根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，逐步向地方政府移交；對部

分長期不能發(fā)揮效益的存量資產(chǎn)，控股股東將逐步申請青海省政府予以核銷，減

少控股股東在存量資產(chǎn)上的負擔(dān)。該管理方案將使控股股東完成國有企業(yè)的戰(zhàn)略

性調(diào)整，成為一個真正意義上的國有資產(chǎn)經(jīng)營公司。

（六）采礦權(quán)的處理

本公司設(shè)立之初，定位在西部概念、資源概念和高新技術(shù)概念。在制定公

司改制方案時，主發(fā)起人即擬將錫鐵山鉛鋅礦采礦權(quán)投入本公司，以突出資源概

念。但鑒于采礦權(quán)出發(fā)投入需要辦理十分繁雜的手續(xù)，花費較長的時間。因此,

決定先組建公司，待采礦權(quán)作價出資的有關(guān)手續(xù)完成后即行收購。同時，青海省

國土資源廳于2000年12月11日下發(fā)青國土資發(fā)［20001307號《關(guān)于同意西部

礦業(yè)有限責(zé)任公司將其錫鐵山鉛鋅礦采礦權(quán)由擬設(shè)立的西部礦業(yè)股份有限公司

使用的批復(fù)》，在采礦權(quán)出讓手續(xù)尚未辦完的情況下，同意由本公司使用。

五、股份公司股權(quán)設(shè)置方案

鑫達中心、株洲冶煉、長沙有色、廣州瑞豐四家發(fā)起人分別以現(xiàn)金出資850

萬元、500萬元、500萬元、200萬元。按1:0.9的折股比例共折為13050萬股，

形成發(fā)行人發(fā)行前股本13050萬元?？毓晒蓶|、鑫達中心、株洲冶煉、長沙有色

和廣州瑞豐的持股比例分別為85?86樂5.86%、3.45樂3.45%和1.38%。上述國

有股權(quán)設(shè)置方案，青海西部礦業(yè)股份公司籌委會報青海省財政廳確認，待批復(fù)同

意后實施。

股份公司設(shè)立后的股東名稱及其所持股份數(shù)量和比例如下表:

股東名稱出資額（萬元）持股數(shù)（萬股）持股比例

西部礦業(yè)有限責(zé)任公司124501120585.86%

鑫達金銀開發(fā)中心8507655.86%

株洲冶煉集團有限責(zé)任公

5004503.45%

司

長沙有色冶金設(shè)計研究院5004503.45%

廣州保稅區(qū)瑞豐實業(yè)有限

2001801.38%

公司

合i+1450013050100.00%

六、關(guān)于同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易

控股股東將錫鐵山鉛鋅礦、錫鐵山二礦等礦山資源及相關(guān)資產(chǎn)投入股份公

司后，將保證股份公司的主業(yè)清晰，避免與股份公司之間的同業(yè)競爭。控股股東

及其下屬子公司均己做出避免同業(yè)競爭的承諾。

控股股東在重組過程中，就可能與股份公司間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，均與股份

公司簽署關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，該等關(guān)聯(lián)交易協(xié)議均執(zhí)行公平合理、平等互利和等價有

償?shù)幕驹瓌t。股份公司與控股股東間的關(guān)聯(lián)交易主要包括以下方面：鉛、鋅等

礦產(chǎn)資源的提供；水、電、氣等后勤綜合服務(wù)；土地及房屋租賃等。上述關(guān)聯(lián)交

易，為保證其公平、公正的進行，股份公司已與控股股東簽署相關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，

以維護股份公司利益，同時維護中小股東的合法權(quán)益。

七、股份公司設(shè)立時的組織結(jié)構(gòu)圖

股份公司設(shè)立時組織機構(gòu)圖如F：

備注：圖中百分比代表的是股份公司持有的下屬公司的股權(quán)比例

八、股份公司的財務(wù)狀況和盈利能力

截止2000年8月31日，在對集團公司相關(guān)資產(chǎn)進行剝離的基礎(chǔ)上，經(jīng)大

連北方會計師事務(wù)所審計確認的股份公司近二年及最近一期的模擬資產(chǎn)負債情

況如下：

單位：萬元

項目2(XX)年8月31日1999住12月31日1998年12月31日

流動資產(chǎn)14,59712,96313,250

長期投資850190一

固定資產(chǎn)15,82016,47218,542

無形資產(chǎn)———

其它資產(chǎn)一一—

資產(chǎn)總計31,26729,62531,792

流動負債7,6107,8688,301

長期負債14,06712,16713,901

負債總計21,67720,03522,202

凈資產(chǎn)9,5909,5909,590

股份公司近二年及最近一期的經(jīng)營狀況如下:

單位：萬元

項目2000年1-8月1999年1998年

主營業(yè)務(wù)收入