BT項目投資管理指引目錄TOC\o"1-1"\h\u29216第一章

總則 BT項目投資管理指引

第一章

總則第一條

為進一步規(guī)范股份公司BT項目的運作，防范和化解BT項目風(fēng)險，確保BT項目的投資收益，根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和股份公司的有關(guān)規(guī)定，特制定本指引。第二條

股份公司所屬各單位對BT項目的承攬、管理等均適用本意見。第二章

BT項目建設(shè)概述第三條

BT（Build-Transfer）即“建設(shè)-移交”，是基礎(chǔ)設(shè)施項目建設(shè)領(lǐng)域中采用的一種投資建設(shè)模式，系指政府或其他機構(gòu)授權(quán)回購方通過合同約定，將擬建設(shè)的基礎(chǔ)設(shè)施項目簽約授權(quán)投資方（以下稱為BT方），由BT方設(shè)立機構(gòu)負責項目建設(shè)（包括籌措資金），并在規(guī)定時限內(nèi)將建成后的符合質(zhì)量要求的項目移交回購方，回購方根據(jù)事先簽訂的回購合同在一定期限內(nèi)分期向BT方支付項目總投資并加上合理資金回報。第四條

BT模式的運作程序以BT模式進行基礎(chǔ)設(shè)施項目的投資建設(shè)，主要操作程序一般包含以下五個步驟。1、確定BT方目前一般采用競爭性談判或招投標的方式來選擇BT方。回購方一般主要從投資方的注冊資本、財務(wù)狀況、融資能力、施工資質(zhì)、建設(shè)和施工管理經(jīng)驗等方面對投資方進行綜合分析和評估，選擇BT方。確定BT方后，回購方與BT方簽署《BT合同》，合同中明確工程內(nèi)容、BT模式、建設(shè)工期、質(zhì)量標準、投資額及回報率、擔保方式、回購起始時點、回購周期、回購比例以及雙方的責任和義務(wù)等。2、BT方成立項目管理機構(gòu)BT方可按以下兩種方式成立項目管理機構(gòu)：一是在項目所在地注冊成立項目公司，投資方向項目公司注入資本金，由項目公司獨立承擔融資、建設(shè)、移交、回購工作。二是在項目所在地成立項目管理機構(gòu)（建設(shè)指揮部），由投資方負責項目的融資工作，由項目管理機構(gòu)負責建設(shè)、移交、回購工作。3、建設(shè)管理（1）BT方或項目公司籌措項目所需建設(shè)資金。（2）與回購方共同招標確定工程監(jiān)理單位，與監(jiān)理單位簽署《監(jiān)理合同》。（3）劃分施工標段，進行工程施工招標，確定施工單位（如施工單位為投資人所屬公司，可按內(nèi)部程序確定施工單位）。（4）項目建設(shè)管理。（5）接受回購方及項目所在地政府行業(yè)主管部門的監(jiān)管。4、工程驗收及移交項目施工完成后，BT方項目管理機構(gòu)向回購方提交工程竣工驗收申請，回購方組織相關(guān)單位對已完成的工程項目進行竣工驗收，完成驗收后BT方項目管理機構(gòu)與回購方簽訂移交協(xié)議，工程進入質(zhì)保期和回購期。5、回購BT方項目管理機構(gòu)根據(jù)BT合同的約定向回購方申請回購款的支付直至所有回購款付清。第三章

BT項目的調(diào)查和信息收集第五條

BT項目調(diào)查步驟1、準備調(diào)研清單在得到項目信息后，須制定詳細的調(diào)研計劃和調(diào)研清單，并確定調(diào)研的核心問題。調(diào)研清單分為資料調(diào)研清單和訪談?wù){(diào)研清單，清單的基本內(nèi)容是：回購方基本情況、項目批復(fù)情況、項目工程情況、工期要求等。2、查閱資料（1）政府批文：包括各級政府關(guān)于項目的規(guī)劃、會議紀要、可研批復(fù)、環(huán)境保護、土地、拆遷、建設(shè)許可等方面的文件。（2）工程可行性報告：包括項目的工程可行性分析、經(jīng)濟評價、環(huán)境評價、風(fēng)險評估等。（3）相關(guān)各方的資料：包括政府的經(jīng)濟發(fā)展情況、城市規(guī)劃、財政預(yù)算報告，以及回購方的營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記、財務(wù)報表、預(yù)算、計劃等。（4）工程資料：包括工程設(shè)計圖紙、地質(zhì)條件、施工環(huán)境等。3、展開調(diào)研按照上述清單，組織專業(yè)人員開展各種方式的調(diào)研，必要時可委托中介機構(gòu)，如律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所，以及咨詢公司等協(xié)助調(diào)研。4、資料匯總對于上述調(diào)研所獲得的各種形式資料，如文件、語音、會議紀要、圖紙、談話記錄等由專人負責匯總，并進行文檔編制，以便進行項目評估時查閱。第六條

調(diào)研的內(nèi)容1、工程前期的準備工作（1）本項目是否納入到政府年度建設(shè)計劃。（2）本項目的相關(guān)批文和報告。包括：項目的立項批文、用地批文、建設(shè)許可證等。（3）工程可行性報告的估算投資。工可報告的估算投資一般是BT項目暫定回購基數(shù)的確定依據(jù)，在沒有最終確定回購基數(shù)前作為回購方支付回購款的本金。（4）項目前期費用的安排。前期費用（主要指征地拆遷安置費用）有較大的不確定性，浮動很大，是否為包干使用必須調(diào)查清楚。一般前期費用占工程費用比例不得大于50％（或占項目總投資不得大于30％）。2、工程情況項目的工程情況主要包括工程技術(shù)、工程地質(zhì)、工程預(yù)算、概算等內(nèi)容。具體調(diào)研內(nèi)容如下：（1）本項目屬于何種性質(zhì)，是否為地方重點建設(shè)項目。（2）項目的工程地質(zhì)條件以及施工難度。（3）項目工期的安排以及前期工作進展情況。在選擇項目時，必須對項目工期要求進行分析，判斷其合理性和可行性。（4）項目工程概算、預(yù)算的計算標準。3、商務(wù)條件BT項目的商務(wù)條件包括回購方式、回購期限、回購進度、投資收益率、擔保方式、合作方式等。主要的調(diào)研內(nèi)容如下：（1）項目競爭態(tài)勢。盡可能了解其他競爭者情況，以便更好地調(diào)整商務(wù)條件、投資策略，充分判斷項目成功的可能性。（2）地方政府對項目融資的支持情況。4、項目所在地財稅、費政策財稅政策方面包括該地區(qū)該項目的稅、費種類，稅率及收費標準等。（1）稅、費優(yōu)惠政策。（2）招商引資優(yōu)惠政策。此外，還須對當?shù)氐牡胤叫苑ㄒ?guī)和特殊規(guī)定等進行關(guān)注，基礎(chǔ)設(shè)施雖然屬于國家發(fā)改委鼓勵項目，但由于各地的經(jīng)濟發(fā)展狀況不同，對基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)標準、規(guī)劃等都存在差異，所以需要對當?shù)赜嘘P(guān)政策和規(guī)定進行摸底，以減少日后出現(xiàn)的各種政策障礙。第四章

BT項目投資可行性評估第七條

BT項目可行性評估內(nèi)容1、項目概況項目概況包括整個項目的建設(shè)背景、建設(shè)目的、政策的整體規(guī)劃，以及項目建設(shè)內(nèi)容及標準、工程性質(zhì)、項目估算及概算、項目運作模式、盈利模式等。2、項目投資對于地方政府的意義建設(shè)該BT項目對政府的意義將是政府建設(shè)項目的動力所在，是項目需要評估的主要關(guān)注點之一。3、項目投融資方案項目整體資金需求、資金計劃安排、資本金安排、融資方案，以及引進其他合作投資者的方案等。4、項目工程建設(shè)管理方案BT項目在建設(shè)實施過程中，區(qū)別于一般的基礎(chǔ)設(shè)施項目，必須采用合適的管理方式，才能滿足政府、回購方、BT方等相關(guān)方的利益訴求。（1）BT方自行管理：由BT方組建項目管理機構(gòu)直接履行建設(shè)管理職責，并負責招投標、材料采購、施工管理等。（2）聯(lián)合管理：由BT方、回購方以及當?shù)匦袠I(yè)主管部門組成聯(lián)合工程建設(shè)指揮部，由指揮部負責項目的設(shè)計、監(jiān)理、施工管理。5、財務(wù)分析客觀、全面、正確的財務(wù)評價是對項目做出合理判斷的重要依據(jù)。（1）確定各種控制性因素：回購基數(shù)、總投資額、投資收益率、工期、回購期、回購款支付形式、資本金比例、貸款利率、各種稅率、工程款支付進度，以及管理費等各種費用的合理假定。（2）建立合理的財務(wù)模型。以總投資、資本金內(nèi)部收益率來作為評價指標，以現(xiàn)金流量表進行計算。項目的建設(shè)期財務(wù)費用要資本化，計入建設(shè)成本；回購款本金和回購收益須根據(jù)支付方式確定；資本金投資額一般不低于總投資的35％；管理費用包括BT方項目管理機構(gòu)的日常運營費用；營業(yè)稅和所得稅須根據(jù)當?shù)卣叨ǎ话銧I業(yè)稅采用差額營業(yè)稅制。6、實施方案方案的實施主要是明確如何組建項目管理機構(gòu)，采用何種項目管理方式，工程進度如何安排，如何控制項目工程質(zhì)量，如何設(shè)計投融資方案，以及如何進行工程竣工驗收等事項。7、風(fēng)險評估及防范充分評價回購方能否按時履約支付回購款，以及合理評估建設(shè)風(fēng)險、法律風(fēng)險、利率風(fēng)險等。8、投資可行性綜合評價在上述各種分析完成后，對項目的投資可行性做出明確的判斷，但同時也必須揭示項目的最主要風(fēng)險，以及提出相應(yīng)的防控風(fēng)險措施。第八條

評估方法及關(guān)注要點對BT項目可行性評估可采用定性分析和定量分析兩種方式。定性分析主要在項目的概況及風(fēng)險分析中應(yīng)用，要點在于項目本身的戰(zhàn)略意義和對政府的重要性。定量分析應(yīng)用于項目的財務(wù)分析、風(fēng)險評估，要點是關(guān)注財務(wù)模型的建立、基礎(chǔ)數(shù)據(jù)的假定、邊界條件的選擇，以及計算過程的正確性。第五章??BT項目的投資風(fēng)險評估第九條

市場風(fēng)險市場風(fēng)險主要是指取得BT項目過程的風(fēng)險。大多數(shù)項目的取得都必須經(jīng)過一個漫長的談判或者招標的程序，在通過可行性評估后，如何把握項目、戰(zhàn)勝競爭對手非常重要。因此在處理這個問題的時候必須與政府進行充分的溝通，了解政府的意圖和訴求，保持良好的合作意愿，宣講自身的優(yōu)勢，贏得政府的信任，以順利承接該項目，并獲得政府的長期支持。第十條

建設(shè)風(fēng)險項目建設(shè)期內(nèi)出現(xiàn)任何的質(zhì)量、安全、進度的錯誤、延誤、事故等不確定因素都將導(dǎo)致項目不能按時、及時驗收，這將對項目的回購產(chǎn)生影響。為有效地控制這些風(fēng)險，事前必須選擇合適的項目管理模式，制訂詳細的管理制度，并對以下三個方面進行有效地控制：1、投資控制：設(shè)計質(zhì)量，概算、預(yù)算把關(guān)，設(shè)計變更簽證等；2、施工控制：質(zhì)量、安全、進度、環(huán)保、文明施工和成本管理；3、竣工管理：竣工、移交時間的控制，以及備案歸檔等。鑒于上述風(fēng)險，在BT合同、施工合同談判時就應(yīng)設(shè)置詳盡具有可操作性的管理模式，在回購協(xié)議中明確因外部不可預(yù)見因素及政府或回購方原因造成的工程進度、方案變更等損失彌補措施，使建設(shè)風(fēng)險盡可能降低。第十一條

利率風(fēng)險在項目BT模式設(shè)計之初就應(yīng)充分考慮到利率風(fēng)險，一般應(yīng)將投資收益率設(shè)定為浮動利率，根據(jù)中國人民銀行公布的同期銀行貸款利率的變化而調(diào)整。第十二條

回購風(fēng)險在回購期面臨的主要風(fēng)險是政府或企業(yè)信用風(fēng)險，能否按時支付回購款是BT項目的最大風(fēng)險所在，須在事前進行謹慎評估。為規(guī)避回購風(fēng)險，必須設(shè)置回購擔保，如設(shè)置第三方獨立擔保、履約保函、土地質(zhì)押、將回購款的支付列入當?shù)卣斦A(yù)算（或資金平衡計劃）等補充措施，來降低因政府無法按時履約造成的回購風(fēng)險。第六章

BT項目邊界條件的設(shè)定第十三條

回購基數(shù)回購基數(shù)中工程費的確定方式有兩種，第一種是包干確定回購基數(shù)，即由雙方共同認可的工可估算、初步設(shè)計概算批復(fù)額包干確定；第二種是按實發(fā)生確定回購基數(shù)，即項目竣工驗收合格后，以雙方認可的有資質(zhì)的中介機構(gòu)或?qū)徲嫴块T最終審計投資額為準。單純采用第一種方式存在很大的不確定性，宜在項目談判階段至工程審計結(jié)束前，BT合同簽訂的回購基數(shù)暫時以包干的方式來確定。如果在第一次回購日期（或?qū)徲嫻ぷ鹘Y(jié)束前，最近一次回購日期）時，審計工作尚未結(jié)束，仍然以包干的方式來計算應(yīng)收回購款，等到審計結(jié)束后，雙方協(xié)商使用審計結(jié)果調(diào)整回購基數(shù)，使用新的回購基數(shù)調(diào)整每期應(yīng)收回購款，而新的應(yīng)收回購款與相對的已收回購款的差額，在第二次（或下一次）回購支付時再進行調(diào)整。第十四條

投資收益率投資收益率即資金占用成本，是由回購方支付給BT方的投資收益計算比率。投資收益率應(yīng)參照同業(yè)投資收益水平、同期金融機構(gòu)人民幣貸款基準利率來確定，一般不應(yīng)低于公司設(shè)定的內(nèi)部收益率。第十五條

回購方式回購方式包括回購時限和回購支付日，由雙方在BT合同談判時予以確定，并納入合同條款中。由于項目前期占用大量資金，而且政府或企業(yè)變動可能會對后期回購帶來不可預(yù)測的風(fēng)險，且較短的回購期可以增加資金流動性，在具體的BT項目談判過程中，應(yīng)盡量爭取較短的回購期，一般情況不得超過5年，主張回購方提前回購。在合同談判時應(yīng)盡可能爭取計息日期合理提前，工程回購期起算日期的決定除了“工程竣工驗收合格之日”的必要條件，同時應(yīng)加上“政府對工程實際使用之日”的選擇，以防止延后驗收或提前使用造成損失。第十六條

稅、費政策稅、費政策也是關(guān)系到BT方投資收益的重要因素，在項目談判階前須充分了解項目所在地稅、費政策，在項目判斷階段須明確各種稅、費的繳納方式和稅、費優(yōu)惠政策，并積極尋求獲得當?shù)卣块T支持的機會。鑒于BT項目的特殊性，若把工程的移交確定為回購，而回購又是一種商業(yè)行為，針對商業(yè)行為的回購就要征收營業(yè)稅及附加稅，這樣就會產(chǎn)生雙重征稅的問題。因此，在合同中必須寫明這一情形，設(shè)計好責任承擔機制，因為這不屬于政府完全能夠承諾的范圍，在稅收垂直管理體制下，當?shù)卣疀]有能力解決爭議，應(yīng)由雙方向稅務(wù)部門申請減免，若不能減免，則須計入回購基數(shù)。

第七章

BT項目的投資決策第十七條??所有BT項目投資必須履行立項、評估、決策基本流程，在合理的分析和控制風(fēng)險的基礎(chǔ)上進行科學(xué)決策。第十八條

按照股份公司投資管理制度的相關(guān)規(guī)定，股份公司董事會授權(quán)股份公司董事長決定3億元以上5億元以下的生產(chǎn)經(jīng)營性投資；股份公司董事會授權(quán)股份公司總裁決定1000萬元以上3億元以下的生產(chǎn)經(jīng)營性投資；子公司董事會決定1000萬元以下的生產(chǎn)經(jīng)營性投資。第八章

BT項目建設(shè)管理第十九條

項目前期管理1、征地拆遷征地拆遷工作是一項政策性很強的工作，項目談判時須交由政府或回購方來完成。鑒于多數(shù)項目是邊拆遷邊施工的現(xiàn)實情況，BT方項目管理機構(gòu)應(yīng)把握好施工單位進場節(jié)奏，以減少機械和人員的窩工并積極配合拆遷工作，以爭取主動，贏得信譽。2、施工準備掌握工程的特點、進度要求、摸清施工的客觀條件，充分發(fā)揮各方面的積極因素，合理利用資源，合理部署施工力量，從技術(shù)、資源、現(xiàn)場、組織等方面為施工創(chuàng)造一切必要的條件。3、優(yōu)化設(shè)計鑒于設(shè)計單位大多是在項目談判前已由回購方委托，所以進場后應(yīng)及時組織專業(yè)人員（對于重難點工程，必要時可邀請專家）結(jié)合現(xiàn)場情況對施工圖進行審核，提交優(yōu)化設(shè)計建議。及時組織設(shè)計交底和圖紙會審，將信息反饋到設(shè)計單位，將施工圖中存在的問題可能導(dǎo)致的風(fēng)險降到最低。4、前期手續(xù)辦理進場后及時向建設(shè)行政管理部門申請施工許可證，到安全、質(zhì)量監(jiān)督管理部門（站）辦理安全、質(zhì)量備案。若采用設(shè)立項目管理機構(gòu)的總承包BT模式，所選用的施工單位不再進行公開招投標，但這樣在辦理施工許可證時可能會帶來不便，須在項目談判階段予以明確，并納入合同條款。第二十條

建立溝通機制，構(gòu)建合作伙伴關(guān)系BT項目在建設(shè)過程中會遇到各種實際問題，只有建立溝通機制，才能保證工程正常進行。構(gòu)建合作伙伴關(guān)系，在合同的基礎(chǔ)上本著實事求是的原則解決問題，將是BT項目得以順利完成的重要保障。BT方項目管理機構(gòu)要加強協(xié)調(diào)，實現(xiàn)以業(yè)主、監(jiān)理、承包商為主體的三元管理體制。同時，還須接受包括規(guī)劃管理、建設(shè)管理、環(huán)保管理及供電、給水等部門的管理，所以要與這些相關(guān)政府主管部門及公共事業(yè)管理部門進行充分溝通，以贏得良好的建設(shè)環(huán)境。第二十一條

對監(jiān)理單位的管理BT方是建設(shè)期的“業(yè)主”單位，為有效落實“依托監(jiān)理管工程”的原則，在項目談判期間須爭得對監(jiān)理單位的管理權(quán)，參與監(jiān)理單位的招標，與回購方共同管理監(jiān)理費的計價支付，并納入合同條款。第二十二條

施工階段的管理該階段項目管理的任務(wù)主要包括質(zhì)量管理、安全生產(chǎn)管理、進度管理和造價管理。在施工階段，參建單位多，影響因素多，管理任務(wù)繁重，建設(shè)管理工作的重點在于對參建單位的組織和協(xié)調(diào)。1、質(zhì)量管理質(zhì)量好壞將影響到回購款的結(jié)算與支付。BT項目工程質(zhì)量控制應(yīng)以合同為基礎(chǔ)，必須擇優(yōu)選擇參建單位，搭建現(xiàn)場項目管理團隊，確保施工管理人員的結(jié)構(gòu)、個人素質(zhì)和從業(yè)經(jīng)驗。充分發(fā)揮監(jiān)理工程師的作用，嚴格按規(guī)范對工程實施監(jiān)督管理。質(zhì)量控制貫穿施工全過程，以預(yù)防為主，采用事前、事中、事后控制相結(jié)合的辦法。2、安全生產(chǎn)管理工程項目安全控制必須堅持"安全第一，預(yù)防為主，綜合治理"的方針，安全生產(chǎn)作為工程項目管理永恒的主題，貫穿于施工生產(chǎn)的各個環(huán)節(jié)，實行全員、全過程、全方位的安全管理，實現(xiàn)人、機、物、環(huán)境的本質(zhì)安全。3、進度管理在進度控制時，應(yīng)注重抓緊前期事項的辦理，如征地拆遷、各種報建手續(xù)的辦理和施工準備工作。在項目建設(shè)過程中，BT方項目管理機構(gòu)應(yīng)加強設(shè)計方、監(jiān)理方、施工方之間的聯(lián)動，及時反饋與協(xié)調(diào)。工程進度與質(zhì)量、投資是相互依賴和相互制約的關(guān)系，需要權(quán)衡與比較，切忌盲目搶進度而忽視安全、質(zhì)量。4、造價管理BT方造價管理是實現(xiàn)投資回報的關(guān)鍵，造價管理應(yīng)始終圍繞以回購協(xié)議為核心來實施。在項目談判期間須明確工程計量確認流程、工程造價的確認方式，并納入合同條款，以便在工程實施過程中發(fā)生的工程變更、合同缺陷、不可抗力、通貨膨脹加劇、建材價格大幅上漲、政策法令變化等事件產(chǎn)生的造價變化能及時得到回購方及政府的確認，并計入回購基數(shù)。因設(shè)計工程量的變化引起的變更是比較容