暫緩披露業(yè)務(wù)管理制度總則1.目的本制度旨在規(guī)范公司業(yè)務(wù)信息披露的流程與管理，確保公司在某些特定情況下能夠合理地暫緩披露相關(guān)業(yè)務(wù)信息，以保護公司的合法權(quán)益、維護公司正常運營秩序，并符合法律法規(guī)及監(jiān)管要求。2.適用范圍本制度適用于公司各部門、各分支機構(gòu)以及全體員工。公司所有涉及業(yè)務(wù)信息的收集、整理、審核、傳遞、存儲等環(huán)節(jié)均需遵循本制度的規(guī)定。3.基本原則合法性原則：暫緩披露業(yè)務(wù)信息必須嚴(yán)格依據(jù)法律法規(guī)及監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)定進行，確保公司行為合法合規(guī)。必要性原則：僅在確有必要的情況下，即在披露可能對公司造成重大不利影響時，方可考慮暫緩披露。審慎性原則：對于暫緩披露的決定應(yīng)進行審慎評估，充分權(quán)衡利弊，確保不會因不當(dāng)?shù)臅壕徟督o公司帶來聲譽損失或其他潛在風(fēng)險。信息保密原則：在暫緩披露期間，相關(guān)人員應(yīng)對涉及的業(yè)務(wù)信息嚴(yán)格保密，防止信息泄露。暫緩披露的情形1.涉及未決重大訴訟、仲裁等法律糾紛若公司正在進行的重大訴訟、仲裁案件，披露相關(guān)信息可能會對案件的審理結(jié)果產(chǎn)生不利影響，或者導(dǎo)致公司在訴訟、仲裁中處于被動地位，則可考慮暫緩披露。例如，當(dāng)公司作為被告參與一起金額巨大的商業(yè)合同糾紛訴訟，對方可能采取一些策略性行動，此時過早披露案件細節(jié)可能影響公司后續(xù)的應(yīng)對措施和談判地位，在此情況下，經(jīng)公司管理層評估后，可暫緩披露相關(guān)業(yè)務(wù)信息。2.商業(yè)秘密或敏感信息公司的某些業(yè)務(wù)經(jīng)營模式、技術(shù)訣竅、客戶資源、市場策略等屬于商業(yè)秘密范疇，一旦披露可能會被競爭對手利用，損害公司的核心競爭力。比如公司自主研發(fā)的一項獨特生產(chǎn)工藝，尚未申請專利保護，且一旦公開將使公司在市場競爭中處于不利地位，在這種情況下，該業(yè)務(wù)信息可暫緩披露，直至公司認(rèn)為合適的時機。3.正在進行的重大交易或合作談判如果公司正在與合作伙伴進行重大交易或合作的談判，過早披露可能會影響談判的進程和結(jié)果，導(dǎo)致合作機會喪失或交易條件惡化。例如，公司與一家潛在戰(zhàn)略投資者就重大投資項目進行談判，在談判未達成最終協(xié)議之前，相關(guān)業(yè)務(wù)信息如投資金額、交易架構(gòu)、合作意向等均需嚴(yán)格保密，暫緩披露。4.可能引發(fā)股價異常波動的信息當(dāng)公司擁有一些可能對股價產(chǎn)生重大影響但尚未確定或需要進一步評估的信息時，為避免引起市場的過度反應(yīng)和股價異常波動，可暫緩披露。比如公司正在研發(fā)的一項新產(chǎn)品，雖有一定的預(yù)期市場前景，但尚未取得實質(zhì)性進展，此時若提前披露相關(guān)信息，可能導(dǎo)致投資者過度樂觀或悲觀預(yù)期，進而引發(fā)股價大幅波動，因此可暫緩披露，待產(chǎn)品研發(fā)取得關(guān)鍵節(jié)點成果后再進行信息披露。暫緩披露的審批程序1.提出申請各部門負(fù)責(zé)人或相關(guān)業(yè)務(wù)人員認(rèn)為存在符合暫緩披露情形的業(yè)務(wù)信息時，應(yīng)填寫《暫緩披露業(yè)務(wù)信息申請表》，詳細說明暫緩披露的原因、涉及的業(yè)務(wù)信息內(nèi)容、預(yù)計暫緩披露的期限等。申請表應(yīng)提交至公司信息披露管理部門（一般為董事會辦公室或類似機構(gòu)）。2.初步審核信息披露管理部門收到申請表后，應(yīng)立即對申請進行初步審核。審核內(nèi)容包括申請理由是否充分、涉及的業(yè)務(wù)信息是否確實屬于暫緩披露范圍、預(yù)計暫緩披露期限是否合理等。若初步審核通過，信息披露管理部門應(yīng)將申請表及相關(guān)材料提交至公司分管領(lǐng)導(dǎo)進行審批。3.分管領(lǐng)導(dǎo)審批公司分管領(lǐng)導(dǎo)接到申請材料后，應(yīng)組織相關(guān)人員進行深入分析和評估，綜合考慮暫緩披露對公司的影響以及法律法規(guī)要求等因素，做出是否批準(zhǔn)暫緩披露的決定。若分管領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)暫緩披露申請，應(yīng)在申請表上簽署明確意見，并注明批準(zhǔn)的暫緩披露期限；若不批準(zhǔn)，應(yīng)說明理由并退回申請表。4.重大事項報備對于涉及重大業(yè)務(wù)信息的暫緩披露申請，在分管領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)后，還需向公司董事會進行報備。報備內(nèi)容包括暫緩披露事項的詳細情況、審批過程及結(jié)果等。董事會應(yīng)在接到報備后的一定期限內(nèi)（如[X]個工作日）進行審議，董事會可根據(jù)公司整體利益和實際情況，對暫緩披露事項提出進一步的意見或要求。暫緩披露期間的管理措施1.信息保密管理所有涉及暫緩披露業(yè)務(wù)信息的人員均需簽訂保密協(xié)議，明確保密義務(wù)和違約責(zé)任。保密協(xié)議應(yīng)涵蓋信息的范圍、保密期限、保密措施等內(nèi)容。公司應(yīng)加強對辦公場所、信息系統(tǒng)等的安全管理，采取必要的技術(shù)手段和物理隔離措施，防止信息泄露。例如，對涉及暫緩披露信息的文件、資料進行加密存儲，限制訪問權(quán)限，設(shè)置專門的保密區(qū)域等。定期對員工進行保密培訓(xùn)，提高員工的保密意識和合規(guī)意識，確保員工了解并遵守公司的保密制度。2.信息跟蹤與評估在暫緩披露期間，相關(guān)部門應(yīng)密切跟蹤涉及業(yè)務(wù)信息的進展情況，及時評估暫緩披露的必要性是否仍然存在。例如，對于因重大訴訟而暫緩披露的信息，法律事務(wù)部門應(yīng)及時向管理層匯報案件的最新動態(tài)，包括新的證據(jù)提交、庭審情況等，以便管理層適時做出是否繼續(xù)暫緩披露或調(diào)整披露策略的決策。對于正在進行的重大交易或合作談判，業(yè)務(wù)部門應(yīng)定期匯報談判進展，分析外部市場環(huán)境變化對談判的影響，確保公司能夠根據(jù)形勢變化及時調(diào)整信息披露策略。3.溝通與協(xié)調(diào)公司內(nèi)部各部門之間應(yīng)保持密切溝通與協(xié)調(diào)，避免因信息不暢而導(dǎo)致對暫緩披露事項的誤判或處理不當(dāng)。例如，信息披露管理部門應(yīng)及時與涉及暫緩披露業(yè)務(wù)信息的部門進行溝通，了解信息的最新情況，并將相關(guān)信息及時反饋給公司領(lǐng)導(dǎo)和其他相關(guān)部門。同時，在信息披露時機成熟時，應(yīng)協(xié)調(diào)各部門共同做好信息披露的準(zhǔn)備工作。對于可能涉及外部溝通的情況，如與監(jiān)管機構(gòu)、投資者等的溝通，公司應(yīng)制定相應(yīng)的溝通策略，確保在合法合規(guī)的前提下，妥善處理好信息披露與暫緩披露之間的關(guān)系。暫緩披露期限的確定與調(diào)整1.期限確定原則暫緩披露期限應(yīng)根據(jù)具體情形合理確定，以確保在該期限內(nèi)，暫緩披露的業(yè)務(wù)信息對公司的不利影響能夠得到有效控制或消除。對于涉及未決重大訴訟、仲裁等法律糾紛的信息，暫緩披露期限一般應(yīng)至訴訟、仲裁案件結(jié)案或取得實質(zhì)性進展，不會因披露信息而對案件結(jié)果產(chǎn)生不利影響為止。對于商業(yè)秘密或敏感信息，暫緩披露期限應(yīng)根據(jù)該信息的保密期限以及公司對該信息的持續(xù)保護需求來確定，確保公司在保密期限內(nèi)能夠充分利用該信息獲得競爭優(yōu)勢。對于正在進行的重大交易或合作談判，暫緩披露期限一般應(yīng)至談判達成最終協(xié)議或談判終止，且不會因披露已進行的談判信息而對公司造成不利影響為止。對于可能引發(fā)股價異常波動的信息，暫緩披露期限應(yīng)根據(jù)該信息的確定程度和對股價影響的預(yù)期來確定，當(dāng)信息確定且股價波動風(fēng)險可控時，應(yīng)及時進行披露。2.期限調(diào)整程序在暫緩披露期限內(nèi)，若因情況發(fā)生重大變化，需要調(diào)整暫緩披露期限，相關(guān)部門應(yīng)重新填寫《暫緩披露業(yè)務(wù)信息期限調(diào)整申請表》，詳細說明調(diào)整的原因、調(diào)整后的期限等。申請表提交程序與暫緩披露申請相同，即先經(jīng)信息披露管理部門初步審核，再由公司分管領(lǐng)導(dǎo)審批，重大事項還需向董事會報備。調(diào)整后的暫緩披露期限應(yīng)綜合考慮新的情況和公司整體利益，確保調(diào)整后的期限仍然符合暫緩披露的原則和要求。信息披露恢復(fù)與終止1.披露恢復(fù)條件當(dāng)暫緩披露的情形消失，如重大訴訟、仲裁案件結(jié)案且披露信息不會影響公司利益，商業(yè)秘密不再具有保密性，重大交易或合作談判達成最終協(xié)議等，公司應(yīng)及時恢復(fù)對相關(guān)業(yè)務(wù)信息的披露。由相關(guān)部門填寫《暫緩披露業(yè)務(wù)信息披露恢復(fù)申請表》，說明恢復(fù)披露的原因、涉及的業(yè)務(wù)信息內(nèi)容等。申請流程與暫緩披露申請一致，經(jīng)信息披露管理部門審核、分管領(lǐng)導(dǎo)審批及重大事項報備后，方可進行信息披露恢復(fù)工作。2.披露終止情形在某些情況下，如公司已采取積極措施確保相關(guān)業(yè)務(wù)信息不會對公司造成不利影響，且該信息已不再具有重大意義，經(jīng)公司管理層評估通過后，可以終止暫緩披露。例如，對于一些因市場傳言而暫時暫緩披露的業(yè)務(wù)信息，經(jīng)公司深入調(diào)查核實并公開澄清后，該信息已不再引起市場關(guān)注，此時可考慮終止暫緩披露。終止暫緩披露的申請流程與恢復(fù)披露申請相同，需經(jīng)過嚴(yán)格的審核和審批程序，確保終止行為合法合規(guī)且符合公司整體利益。3.信息披露操作無論是披露恢復(fù)還是終止，公司均應(yīng)按照信息披露相關(guān)規(guī)定，選擇合適的信息披露渠道和方式，及時、準(zhǔn)確地向市場及相關(guān)利益者披露業(yè)務(wù)信息。信息披露內(nèi)容應(yīng)真實、完整、準(zhǔn)確，避免出現(xiàn)虛假陳述或誤導(dǎo)性信息。對于恢復(fù)披露或終止暫緩披露的原因及相關(guān)業(yè)務(wù)信息的具體情況，應(yīng)進行詳細說明，確保投資者和其他利益相關(guān)者能夠充分了解公司業(yè)務(wù)動態(tài)。監(jiān)督與責(zé)任追究1.監(jiān)督機制公司內(nèi)部審計部門應(yīng)定期對暫緩披露業(yè)務(wù)管理制度的執(zhí)行情況進行審計監(jiān)督，檢查各部門是否按照本制度規(guī)定的程序和要求進行暫緩披露申請、審批、管理等工作。信息披露管理部門應(yīng)定期匯總和分析暫緩披露業(yè)務(wù)信息的情況，向公司管理層匯報，并對發(fā)現(xiàn)的問題及時提出改進建議。公司董事會應(yīng)加強對暫緩披露事項的監(jiān)督，確保公司在暫緩披露業(yè)務(wù)信息時嚴(yán)格遵循法律法規(guī)和公司制度規(guī)定，維護公司及股東的合法權(quán)益。2.責(zé)任追究若發(fā)現(xiàn)有違反本制度規(guī)定，擅自披露暫緩披露業(yè)務(wù)信息或未按照規(guī)定履行保密義務(wù)的行