行賄人名單管理制度一、總則（一）目的為加強公司廉潔自律，規(guī)范業(yè)務(wù)活動，防范因與行賄人合作帶來的法律風(fēng)險、商業(yè)風(fēng)險和聲譽風(fēng)險，特制定本行賄人名單管理制度。（二）適用范圍本制度適用于公司各部門、各子公司及全體員工在業(yè)務(wù)往來、采購、銷售、項目合作等各類經(jīng)營活動中涉及的對行賄人名單的管理。（三）基本原則1.合規(guī)性原則嚴格遵守國家法律法規(guī)及相關(guān)政策要求，確保行賄人名單管理工作合法合規(guī)。2.風(fēng)險防控原則通過建立行賄人名單管理制度，有效識別、評估和防控與行賄人合作可能引發(fā)的各類風(fēng)險。3.動態(tài)管理原則行賄人名單實行動態(tài)更新，及時納入新發(fā)現(xiàn)的行賄人信息，剔除不再符合列入條件的行賄人。4.信息保密原則對涉及行賄人名單的信息嚴格保密，防止信息泄露造成不良影響。二、行賄人名單的定義與認定標準（一）行賄人名單的定義行賄人名單是指經(jīng)公司認定的，在一定期限內(nèi)存在向公司員工或相關(guān)利益方行賄行為的單位或個人的信息集合。（二）認定標準1.有生效法律文書確認其存在行賄行為，包括但不限于法院判決書、裁定書等明確認定行賄事實的法律文件。2.雖無生效法律文書，但公司通過內(nèi)部調(diào)查、審計、舉報等途徑，有充分證據(jù)證明其存在行賄行為，且該行為情節(jié)嚴重，足以對公司利益造成損害或產(chǎn)生重大風(fēng)險的。3.行賄行為發(fā)生在與公司的業(yè)務(wù)往來、項目合作等經(jīng)營活動期間，行賄對象為公司員工、關(guān)聯(lián)方或與公司經(jīng)營活動有直接關(guān)系的第三方。4.行賄行為的認定應(yīng)綜合考慮行賄的金額、手段、目的、后果等因素，對于情節(jié)較輕、未對公司造成實質(zhì)性損害的行賄行為，經(jīng)公司評估后可不列入行賄人名單，但應(yīng)記錄在案并持續(xù)關(guān)注。三、行賄人名單的收集與建立（一）信息收集渠道1.司法機關(guān)公開信息關(guān)注各級法院、檢察院等司法機關(guān)發(fā)布的涉及行賄犯罪的裁判文書、公告等，從中篩選與公司相關(guān)的行賄人信息。2.政府監(jiān)管部門通報收集行業(yè)主管部門、市場監(jiān)督管理部門、紀檢監(jiān)察部門等發(fā)布的有關(guān)行賄行為的通報、警示信息，獲取涉及公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域的行賄人名單。3.內(nèi)部審計與調(diào)查公司內(nèi)部審計部門定期開展審計工作，對業(yè)務(wù)活動中的廉潔風(fēng)險進行排查，發(fā)現(xiàn)行賄行為線索及時進行調(diào)查核實；各部門在日常工作中發(fā)現(xiàn)行賄行為跡象的，應(yīng)及時向公司合規(guī)部門報告，由合規(guī)部門牽頭進行調(diào)查。4.供應(yīng)商、客戶及合作伙伴反饋鼓勵供應(yīng)商、客戶及合作伙伴向公司反饋與其有業(yè)務(wù)往來的其他單位或個人的行賄行為信息，公司對反饋信息進行核實后，如屬實則納入行賄人名單管理。5.媒體報道與社會輿論關(guān)注各類媒體對行賄行為的報道，對涉及公司相關(guān)行業(yè)或業(yè)務(wù)領(lǐng)域的行賄事件進行分析，從中獲取可能影響公司的行賄人信息。（二）信息收集內(nèi)容1.行賄人的基本信息包括單位名稱、法定代表人姓名、地址、聯(lián)系方式等；個人行賄人的姓名、身份證號碼、住址、聯(lián)系方式等。2.行賄行為信息行賄的時間、地點、行賄對象、行賄金額、行賄方式、行賄事由等詳細情況。3.法律文書或相關(guān)證明材料如法院判決書、裁定書、紀檢監(jiān)察部門的調(diào)查結(jié)論、內(nèi)部審計報告等能夠證明行賄行為的文件。（三）名單建立流程1.信息收集人員對收集到的行賄人信息進行初步整理和篩選，確保信息的真實性、完整性和準確性。2.將整理后的信息提交至公司合規(guī)部門，合規(guī)部門組織相關(guān)人員對信息進行審核。審核內(nèi)容包括行賄行為的認定是否符合本制度規(guī)定的標準，信息來源是否可靠，證據(jù)是否充分等。3.經(jīng)審核無誤的行賄人信息，由合規(guī)部門錄入行賄人名單管理系統(tǒng)，并建立行賄人檔案。行賄人檔案應(yīng)包含行賄人基本信息、行賄行為詳細記錄、相關(guān)證明材料等內(nèi)容。4.行賄人名單建立后，由合規(guī)部門發(fā)布通知，告知公司各部門、各子公司行賄人名單已建立及相關(guān)信息，提醒各部門在業(yè)務(wù)活動中注意防范與行賄人合作的風(fēng)險。四、行賄人名單的分級管理（一）分級標準根據(jù)行賄行為的嚴重程度、對公司造成的影響等因素，將行賄人名單分為A、B、C三級。1.A級行賄金額巨大（具體金額標準由公司根據(jù)行業(yè)特點和實際情況另行規(guī)定），行賄手段惡劣，對公司業(yè)務(wù)造成重大損失或產(chǎn)生重大負面影響，如導(dǎo)致公司重大項目失敗、被政府監(jiān)管部門處罰等。2.B級行賄金額較大，行賄行為對公司業(yè)務(wù)有較大影響，如影響公司正常經(jīng)營秩序、損害公司商業(yè)信譽等。3.C級行賄金額相對較小，行賄行為對公司業(yè)務(wù)有一定影響，但未造成重大損失或負面影響。（二）分級管理措施1.A級行賄人公司各部門、各子公司在今后所有業(yè)務(wù)活動中，嚴禁與A級行賄人及其關(guān)聯(lián)方進行任何形式的合作，包括但不限于采購、銷售、項目合作、勞務(wù)外包等。對已與A級行賄人簽訂的合同或協(xié)議，應(yīng)立即進行評估，視情況采取終止合同、追究違約責(zé)任等措施，以減少公司損失。定期對A級行賄人名單進行復(fù)查，確保名單信息的準確性和完整性，同時關(guān)注其是否存在新的行賄行為或其他違法違規(guī)行為。2.B級行賄人公司各部門、各子公司在開展業(yè)務(wù)活動時，應(yīng)謹慎對待與B級行賄人及其關(guān)聯(lián)方的合作，如需合作，必須進行嚴格的風(fēng)險評估和審批程序。風(fēng)險評估應(yīng)包括行賄人當(dāng)前的經(jīng)營狀況、信用狀況、行賄行為對公司可能產(chǎn)生的潛在風(fēng)險等內(nèi)容。審批程序應(yīng)明確各級審批權(quán)限和審批流程，確保合作決策的科學(xué)性和合規(guī)性。在與B級行賄人合作過程中，應(yīng)加強對合作項目的監(jiān)督和管理，定期對合作進展情況進行檢查，及時發(fā)現(xiàn)和解決可能出現(xiàn)的問題。3.C級行賄人公司各部門、各子公司在與C級行賄人及其關(guān)聯(lián)方合作時，應(yīng)保持警惕，關(guān)注其行賄行為可能對公司產(chǎn)生的影響。要求合作部門在合作過程中加強對行賄人行為的監(jiān)測，如發(fā)現(xiàn)行賄人有再次行賄或其他違法違規(guī)行為的跡象，應(yīng)及時向公司合規(guī)部門報告，并采取相應(yīng)的防范措施。五、行賄人名單的動態(tài)更新（一）定期復(fù)查1.合規(guī)部門每年定期對行賄人名單進行復(fù)查，檢查名單中行賄人的信息是否準確，是否存在已不符合列入條件的行賄人。2.復(fù)查內(nèi)容包括行賄人是否有新的行賄行為、是否已整改消除行賄行為的影響、是否已通過合法途徑恢復(fù)正常經(jīng)營等。（二）信息變更1.如發(fā)現(xiàn)行賄人名單中的信息發(fā)生變更，如行賄人名稱、法定代表人、地址、聯(lián)系方式等基本信息變更，或行賄行為相關(guān)信息有補充、修正等情況，信息收集人員應(yīng)及時收集相關(guān)資料，提交至合規(guī)部門進行審核。2.合規(guī)部門審核通過后，對行賄人名單管理系統(tǒng)中的信息進行更新，并相應(yīng)調(diào)整行賄人檔案。（三）除名與新增1.經(jīng)復(fù)查，發(fā)現(xiàn)行賄人已不存在行賄行為，且在一定期限內(nèi)（期限由公司根據(jù)實際情況確定）未出現(xiàn)新的違法違規(guī)行為，對公司利益不再構(gòu)成重大風(fēng)險的，由合規(guī)部門提出除名建議，報公司管理層審批后，將其從行賄人名單中除名。2.在日常經(jīng)營活動中，如發(fā)現(xiàn)新的行賄人符合本制度規(guī)定的列入條件，按照本制度規(guī)定的信息收集與建立流程，及時將其納入行賄人名單，并進行分級管理。六、行賄人名單的查詢與使用（一）查詢權(quán)限1.公司合規(guī)部門負責(zé)行賄人名單的統(tǒng)一管理和查詢，有權(quán)根據(jù)工作需要查詢行賄人名單及相關(guān)信息。2.公司各部門、各子公司因業(yè)務(wù)開展需要查詢行賄人名單的，應(yīng)填寫查詢申請表，注明查詢事由、查詢范圍等內(nèi)容，經(jīng)部門負責(zé)人審核后，提交至合規(guī)部門審批。3.合規(guī)部門根據(jù)審批結(jié)果，為申請部門提供相應(yīng)的查詢服務(wù)，并對查詢過程進行記錄，包括查詢時間、查詢?nèi)藛T、查詢內(nèi)容等。（二）使用規(guī)定1.行賄人名單僅供公司內(nèi)部在業(yè)務(wù)決策、風(fēng)險防控、合規(guī)審查等工作中使用，嚴禁向任何外部單位或個人泄露。2.在業(yè)務(wù)活動中，如涉及與可能在行賄人名單中的單位或個人合作，業(yè)務(wù)部門應(yīng)首先查詢行賄人名單，核實對方是否在名單中。如發(fā)現(xiàn)對方在名單中，應(yīng)按照本制度規(guī)定的分級管理措施進行處理，避免與行賄人進行合作。3.對于因業(yè)務(wù)需要必須與行賄人進行合作的特殊情況，業(yè)務(wù)部門應(yīng)制定詳細的風(fēng)險防控方案，明確防控措施和責(zé)任人員，并報公司管理層審批。審批通過后，方可開展合作，但在合作過程中應(yīng)嚴格按照風(fēng)險防控方案進行操作，確保公司利益不受損害。七、信息保密與責(zé)任追究（一）信息保密1.公司所有涉及行賄人名單管理的工作人員，包括信息收集人員、審核人員、系統(tǒng)管理人員等，均應(yīng)對行賄人名單及相關(guān)信息嚴格保密。2.嚴禁將行賄人名單及相關(guān)信息用于非公司規(guī)定的目的，不得在私人場合談?wù)摶騻鞑バ匈V人名單信息。3.對行賄人名單管理系統(tǒng)應(yīng)采取必要的安全防護措施，防止信息泄露、篡改或丟失。定期對系統(tǒng)進行維護和檢查，確保系統(tǒng)的正常運行和數(shù)據(jù)安全。（二）責(zé)任追究1.如發(fā)現(xiàn)公司員工違反本制度規(guī)定，泄露行賄人名單及相關(guān)信息，公司將視情節(jié)輕重給予相應(yīng)的紀律處分，包括警告、記過、降職、撤職等；給公司造成損失的，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任；構(gòu)成犯罪的，將依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。2.對于在行賄人名單管理工作中存在故意隱瞞、虛報、漏報行賄人信息，或因工