建筑公司股份制管理制度總則一、目的為規(guī)范建筑公司股份制的運作，明確股東權益和責任，保障公司的穩(wěn)定發(fā)展，制定本管理制度。本制度旨在建立一套科學、合理、公平、透明的股份制管理體系，促進公司的高效運營和持續(xù)增長。二、適用范圍本制度適用于本建筑公司及其所屬的各分支機構、項目部等，所有參與公司股份制運作的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工均應遵守本制度。三、股份制的基本概念1.建筑公司股份制是指將公司的全部或部分資產劃分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的一種企業(yè)組織形式。2.股東是指持有公司股份的個人或單位，享有公司的股東權益，包括資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。3.董事會是公司的決策機構，由股東選舉產生，負責制定公司的發(fā)展戰(zhàn)略、重大決策和監(jiān)督管理層的工作。4.監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構，由股東選舉產生，負責監(jiān)督公司的財務狀況、經營活動和管理層的行為，保障股東的利益。5.高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、財務總監(jiān)等負責公司日常經營管理的人員，他們應遵守公司章程和公司管理制度，忠實履行職責，為公司的發(fā)展做出貢獻。四、股份制的基本原則1.股東平等原則：所有股東在公司的法律地位平等，享有同等的股東權益，不得因股東身份的不同而受到歧視或優(yōu)待。2.股權清晰原則：公司的股權結構應清晰明確，股東的出資額、持股比例等應在公司章程中明確規(guī)定，不得存在股權糾紛或模糊不清的情況。3.權責明確原則：股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員等應明確各自的權利和責任，不得相互推諉或越權行事。4.信息透明原則：公司應保持信息的透明和公開，及時向股東披露公司的財務狀況、經營成果、重大事項等信息，保障股東的知情權。5.利益共享原則：公司應實現(xiàn)股東、員工、客戶等各方利益的共享，通過合理的分配機制，激勵各方共同為公司的發(fā)展努力。股東權益與義務一、股東的權利1.資產收益權：股東有權按照其持股比例分享公司的利潤，獲得股息、紅利等收益。2.參與重大決策權：股東有權參加股東大會，對公司的重大事項進行表決，如公司章程的修改、公司的合并、分立、解散等。3.選擇管理者權：股東有權選舉和罷免董事會成員、監(jiān)事會成員，以及聘任和解聘高級管理人員。4.知情權：股東有權查閱公司的財務報表、股東會決議、董事會決議等文件，了解公司的經營狀況和財務狀況。5.優(yōu)先認購權：股東在公司發(fā)行新股時，有權按照其持股比例優(yōu)先認購新股，以保持其在公司的股權比例不變。6.股份轉讓權：股東有權將其持有的股份轉讓給其他股東或第三人，但應遵守公司章程和相關法律法規(guī)的規(guī)定。7.訴訟權：股東認為公司或其他股東侵犯其合法權益時，有權向法院提起訴訟，維護自己的權益。二、股東的義務1.出資義務：股東應按照公司章程的規(guī)定，按時足額繳納出資，不得虛假出資、抽逃出資或拖欠出資。2.遵守公司章程義務：股東應遵守公司章程的規(guī)定，履行股東的義務，不得違反公司章程的規(guī)定行事。3.保守公司秘密義務：股東應保守公司的商業(yè)秘密、技術秘密等，不得泄露給他人或用于不正當?shù)哪康摹?.不得濫用股東權利義務：股東不得濫用股東權利，損害公司或者其他股東的利益，如利用關聯(lián)交易損害公司利益等。5.對公司債務承擔有限責任義務：股東以其認繳的出資額為限對公司的債務承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。董事會與監(jiān)事會一、董事會1.董事會的組成董事會由股東選舉產生，成員人數(shù)為[X]人，其中獨立董事不少于董事會成員的三分之一。董事會設董事長一人，副董事長[X]人，董事長和副董事長由董事會選舉產生。2.董事會的職責（1）制定公司的發(fā)展戰(zhàn)略、經營計劃和投資方案；（2）決定公司的內部管理機構設置；（3）聘任和解聘公司的高級管理人員；（4）制定公司的基本管理制度；（5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（8）對發(fā)行公司債券作出決議；（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（10）審議批準公司與關聯(lián)方的交易；（11）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權。3.董事會的會議制度（1）董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開[X]次，臨時會議由董事長或三分之一以上董事提議召開。（2）董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過。（3）董事會會議應由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應載明委托事項、委托權限和委托期限等內容。（4）董事會會議應由專人負責記錄，會議記錄應包括會議召開的日期、地點、出席人員、會議議程、決議內容等事項。會議記錄應由出席會議的董事和記錄人簽名。二、監(jiān)事會1.監(jiān)事會的組成監(jiān)事會由股東選舉產生，成員人數(shù)為[X]人，其中職工代表監(jiān)事不少于監(jiān)事會成員的三分之一。監(jiān)事會設監(jiān)事會主席一人，由監(jiān)事會選舉產生。2.監(jiān)事會的職責（1）檢查公司的財務狀況；（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（5）向股東會會議提出提案；（6）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權。3.監(jiān)事會的會議制度（1）監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每季度至少召開一次，臨時會議由監(jiān)事會主席或三分之一以上監(jiān)事提議召開。（2）監(jiān)事會會議應由二分之一以上的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會作出決議，必須經全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。（3）監(jiān)事會會議應由專人負責記錄，會議記錄應包括會議召開的日期、地點、出席人員、會議議程、決議內容等事項。會議記錄應由出席會議的監(jiān)事和記錄人簽名。高級管理人員一、高級管理人員的任職資格1.具有良好的職業(yè)道德和個人品質，無違法違紀記錄；2.具有與所任職務相適應的專業(yè)知識、管理能力和工作經驗；3.熟悉國家有關法律法規(guī)和政策，具備較強的法律意識和風險防范能力；4.具有較強的組織協(xié)調能力、溝通能力和團隊合作精神，能夠勝任所任職務的工作要求。二、高級管理人員的任免程序1.總經理由董事會聘任或解聘，副總經理、財務總監(jiān)等其他高級管理人員由總經理提名，董事會聘任或解聘。2.董事會聘任或解聘高級管理人員應遵循公開、公平、公正的原則，聽取股東、監(jiān)事會和職工代表的意見。3.高級管理人員的任免應按照公司章程和公司管理制度的規(guī)定，辦理相關的任免手續(xù)，并在公司內部進行公告。三、高級管理人員的職責1.總經理的職責（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監(jiān)等高級管理人員；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員；（8）董事會授予的其他職權。2.副總經理的職責（1）協(xié)助總經理主持公司的生產經營管理工作，具體負責分管部門的工作；（2）組織實施分管部門的年度工作計劃和投資方案；（3）擬訂分管部門的內部管理制度；（4）制定分管部門的具體規(guī)章；（5）完成總經理交辦的其他工作任務。3.財務總監(jiān)的職責（1）組織領導公司的財務管理、會計核算和內部審計工作；（2）擬訂公司的財務管理制度、會計核算制度和內部審計制度；（3）編制公司的財務預算、決算方案和財務報表；（4）負責公司的資金管理、成本控制和財務分析工作；（5）協(xié)調公司與銀行、稅務等部門的關系；（6）完成總經理交辦的其他工作任務。股權管理一、股權的設立與變更1.公司的股權設立應按照公司章程的規(guī)定，由股東認繳出資或認購股份，并辦理相關的工商登記手續(xù)。2.股東的出資方式可以是貨幣、實物、知識產權、土地使用權等法律、行政法規(guī)允許的出資方式。3.股東的出資應經會計師事務所驗資，并出具驗資報告。4.股東的股權變更應經董事會或股東會決議通過，并辦理相關的工商變更登記手續(xù)。股權變更的方式包括股權轉讓、增資擴股、減資等。5.股權轉讓應遵守公司章程和相關法律法規(guī)的規(guī)定，股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權，股東向股東以外的人轉讓股權，應經其他股東過半數(shù)同意。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。6.增資擴股應經董事會或股東會決議通過，并按照公司章程的規(guī)定辦理相關的工商變更登記手續(xù)。增資擴股的方式包括向現(xiàn)有股東配售股份、向新股東發(fā)行股份等。7.減資應經董事會或股東會決議通過，并按照公司章程的規(guī)定辦理相關的工商變更登記手續(xù)。減資的方式包括返還出資、注銷股份等。二、股權的質押與凍結1.股東可以將其持有的股權質押給銀行或其他金融機構，作為借款的擔保。股權質押應經董事會或股東會決議通過，并辦理相關的質押登記手續(xù)。2.股東的股權被司法機關凍結的，應及時通知公司，并向公司提供相關的法律文件和證明材料。公司應在接到通知后，及時向工商行政管理部門辦理股權凍結登記手續(xù)。3.股權被質押或凍結期間，股東不得轉讓其持有的股權，未經質權人或凍結機關同意，公司不得辦理股權變更登記手續(xù)。三、股權的繼承與贈與1.股東死亡后，其合法繼承人可以繼承其持有的股權。繼承股權應經董事會或股東會決議通過，并辦理相關的工商變更登記手續(xù)。2.股東可以將其持有的股權贈與他人，但應遵守公司章程和相關法律法規(guī)的規(guī)定。贈與股權應經董事會或股東會決議通過，并辦理相關的工商變更登記手續(xù)。財務管理一、財務管理制度1.公司應建立健全財務管理制度，包括會計核算制度、財務預算制度、資金管理制度、成本管理制度、財務審計制度等。2.會計核算應按照國家有關會計準則和會計制度的規(guī)定進行，確保會計信息的真實、準確、完整。3.財務預算應根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經營計劃編制，經董事會或股東會審議通過后執(zhí)行。財務預算應包括收入預算、成本預算、利潤預算等。4.資金管理應加強對公司資金的籌集、使用、調度和監(jiān)控，確保資金的安全、合理、高效使用。公司應建立資金預算制度，嚴格控制資金的支出，合理安排資金的使用計劃。5.成本管理應加強對公司成本的核算、控制和分析，降低成本，提高經濟效益。公司應建立成本核算制度，嚴格控制成本的支出，合理安排成本的使用計劃。6.財務審計應定期對公司的財務狀況、經營成果進行審計，發(fā)現(xiàn)問題及時整改。公司應建立內部審計制度，配備專業(yè)的審計人員，對公司的財務活動進行監(jiān)督和審計。二、財務報表制度1.公司應按照國家有關會計準則和會計制度的規(guī)定，編制財務報表，包括資產負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等。2.財務報表應經會計師事務所審計，并出具審計報告。審計報告應包括審計意見、審計范圍、審計程序、審計發(fā)現(xiàn)等內容。3.公司應定期向股東披露財務報表，每年至少披露一次。財務報表應在公司的官方網站或指定的媒體上公布，同時應向股東寄送書面財務報表。4.股東有權查閱公司的財務報表，公司應及時向股東提供財務報表的查閱服務。三、資金籌集與使用1.公司的資金籌集應根據(jù)公司的發(fā)展需要和資金狀況，選擇合適的籌資方式，如銀行貸款、發(fā)行債券、股權融資等。2.公司的資金使用應嚴格按照財務預算和資金使用計劃進行，不得擅自挪用資金或超預算支出。3.公司應加強對資金的風險管理，建立健全資金風險管理制度，防范資金風險。4.公司應定期對資金的籌集和使用情況進行分析和評估，及時調整資金籌集和使用策略，提高資金使用效率。利潤分配一、利潤分配原則1.公司的利潤分配應遵循公平、合理、透明的原則，兼顧股東、員工、客戶等各方利益。2.公司的利潤分配應按照公司章程的規(guī)定進行，經董事會或股東會審議通過后執(zhí)行。3.公司的利潤分配應優(yōu)先用于彌補以前年度的虧損，然后按照股東的持股比例分配剩余利潤。二、利潤分配方式1.公司的利潤分配方式可以采用現(xiàn)金分紅、股票分紅等方式。2.現(xiàn)金分紅應按照股東的持股比例分配現(xiàn)金紅利，現(xiàn)金紅利的分配比例應不低于當年可供分配利潤的[X]%。3.股票分紅應按照股東的持股比例分配股票紅利，股票紅利的分配比例應不低于當年可供分配利潤的[X]%。4.公司可以根據(jù)實際情況，選擇采用現(xiàn)金分紅和股票分紅相結合的方式進行利潤分配。三、利潤分配程序1.公司應在每年年度終了后，編制年度財務報表，并經會計