共同設(shè)立公司合作協(xié)議書?甲方：姓名：______________________身份證號碼：________________地址：____________________聯(lián)系方式：________________乙方：姓名：______________________身份證號碼：________________地址：____________________聯(lián)系方式：________________鑒于甲乙雙方有意共同設(shè)立一家公司（以下簡稱"目標公司"），經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，達成如下合作協(xié)議：一、合作宗旨雙方本著平等、自愿、公平、誠實信用的原則，共同投資、共同經(jīng)營、共享收益、共擔風險，致力于設(shè)立一家具有良好發(fā)展前景的公司，實現(xiàn)雙方的合作共贏。二、目標公司基本信息1.公司名稱：[擬定公司名稱]2.經(jīng)營范圍：[詳細描述公司擬開展的業(yè)務(wù)范圍]3.注冊資本：人民幣[X]元三、雙方出資方式、數(shù)額及出資時間1.甲方出資甲方以貨幣方式出資人民幣[X]元，占注冊資本的[X]%。甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起[X]個工作日內(nèi)，將上述出資足額繳納至目標公司指定賬戶。2.乙方出資乙方以貨幣方式出資人民幣[X]元，占注冊資本的[X]%。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起[X]個工作日內(nèi)，將上述出資足額繳納至目標公司指定賬戶。3.雙方應(yīng)按照上述約定按時足額出資，任何一方未按照約定履行出資義務(wù)的，應(yīng)當向已足額繳納出資的一方承擔違約責任，違約方應(yīng)按照未出資部分的[X]%向守約方支付違約金，并應(yīng)在守約方要求的合理期限內(nèi)補足出資。四、雙方權(quán)利與義務(wù)甲方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利按照本協(xié)議約定享有公司的利潤分配權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)等股東權(quán)利。有權(quán)了解公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，查閱公司財務(wù)會計報告等相關(guān)資料。對公司的經(jīng)營管理活動提出建議和意見。2.義務(wù)遵守國家法律法規(guī)和本協(xié)議的約定，依法行使股東權(quán)利，不得損害公司及其他股東的合法權(quán)益。按照本協(xié)議約定按時足額繳納出資。積極參與公司的經(jīng)營管理活動，為公司的發(fā)展提供必要的支持和幫助。保守公司的商業(yè)秘密和其他機密信息，未經(jīng)公司書面同意，不得向任何第三方披露。乙方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利按照本協(xié)議約定享有公司的利潤分配權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)等股東權(quán)利。有權(quán)了解公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，查閱公司財務(wù)會計報告等相關(guān)資料。對公司的經(jīng)營管理活動提出建議和意見。2.義務(wù)遵守國家法律法規(guī)和本協(xié)議的約定，依法行使股東權(quán)利，不得損害公司及其他股東的合法權(quán)益。按照本協(xié)議約定按時足額繳納出資。積極參與公司的經(jīng)營管理活動，為公司的發(fā)展提供必要的支持和幫助。保守公司的商業(yè)秘密和其他機密信息，未經(jīng)公司書面同意，不得向任何第三方披露。共同權(quán)利與義務(wù)1.雙方共同制定公司章程，決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃等重大事項。2.雙方共同選舉公司的董事會成員、監(jiān)事會成員等，參與公司的日常經(jīng)營管理。3.公司應(yīng)建立健全財務(wù)、會計制度，定期向雙方提供財務(wù)會計報告，以便雙方了解公司的財務(wù)狀況。4.公司在經(jīng)營過程中如需對外融資、借款等，應(yīng)經(jīng)雙方協(xié)商一致，并按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)。五、公司治理結(jié)構(gòu)1.股東會：股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。2.董事會：董事會是公司的執(zhí)行機構(gòu)，對股東會負責。董事會成員由[X]人組成，其中甲方委派[X]人，乙方委派[X]人。董事會設(shè)董事長[X]人，由[具體委派方]委派。董事會行使下列職權(quán)：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。3.監(jiān)事會：監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，對股東會負責。監(jiān)事會成員由[X]人組成，其中甲方委派[X]人，乙方委派[X]人，職工代表[X]人。監(jiān)事會設(shè)主席[X]人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會行使下列職權(quán)：檢查公司財務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。4.經(jīng)理：公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；董事會授予的其他職權(quán)。六、利潤分配與虧損承擔1.利潤分配公司在每個會計年度結(jié)束后，按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定進行利潤分配。利潤分配順序為：先彌補以前年度虧損，再提取法定公積金，最后按照股東的出資比例進行分配。公司應(yīng)在股東會作出利潤分配決議后的[X]個工作日內(nèi)，將利潤分配款支付至股東指定賬戶。2.虧損承擔公司在經(jīng)營過程中如發(fā)生虧損，由雙方按照出資比例分擔。任何一方不得以其未實際出資或者出資不足為由拒絕承擔虧損分擔責任。七、股權(quán)變更與退出機制1.股權(quán)變更未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得擅自將其持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方。如一方有意轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)，應(yīng)提前[X]日書面通知對方，在同等條件下，對方享有優(yōu)先購買權(quán)。經(jīng)雙方協(xié)商一致同意的股權(quán)變更事項，應(yīng)按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)。2.退出機制正常退出：在公司經(jīng)營期限屆滿或者經(jīng)股東會決議解散等正常情況下，股東按照出資比例分配公司剩余財產(chǎn)。特殊退出：如一方出現(xiàn)嚴重違反本協(xié)議約定、法律法規(guī)規(guī)定或者損害公司及其他股東利益的行為，另一方有權(quán)要求違約方退出公司，并按照公司當時的凈資產(chǎn)狀況收購違約方的股權(quán)。收購價格按照公司上一年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值乘以違約方的出資比例確定。如因不可抗力等不可預見、不可避免、不可克服的原因?qū)е鹿緹o法繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以提前終止本協(xié)議，公司進行清算，按照股東的出資比例分配剩余財產(chǎn)。八、保密條款1.雙方應(yīng)對在合作過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、財務(wù)信息等機密信息予以保密。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露或者使用。2.本條款的保密期限為自本協(xié)議生效之日起[X]年。九、違約責任1.任何一方違反本協(xié)議的約定，應(yīng)向?qū)Ψ匠袚`約責任，賠償對方因此遭受的損失。2.如一方未按照本協(xié)議約定按時足額繳納出資，除應(yīng)按照本協(xié)議第三條的規(guī)定承擔違約責任外，還應(yīng)賠償其他股東因違約行為而遭受的損失。3.如一方擅自將其持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，該轉(zhuǎn)讓行為無效，違約方應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣[X]元，并應(yīng)將轉(zhuǎn)讓所得款項返還給公司。如因該轉(zhuǎn)讓行為給公司及其他股東造成損失的，違約方應(yīng)承擔賠償責任。4.如一方違反保密條款的約定，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣[X]元，并應(yīng)賠償對方因此遭受的全部損失。十、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。十一、其他條款1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生