案例：AB公司跨國并購Z公司案例一、行業(yè)背景經濟發(fā)展帶動了各行各業(yè)的快速發(fā)展，汽車行業(yè)也在市場帶動下得到穩(wěn)步發(fā)展，國內外汽車銷量穩(wěn)步增長。在經歷高速增長之后，中國汽車行業(yè)在大產量基數的水平上進入了穩(wěn)定微增長階段。國內大部分汽車生產企業(yè)在零配件上通常選擇與國外公司合作，并以直接采購為主，原因在于中國汽車零部件生產在核心技術和自主研發(fā)創(chuàng)新能力方面與歐美國家還有一定的差距。盡管如此，汽車零配件生產有著廣闊的市場化空間，汽車非輪胎橡膠件中國市場空間巨大。二、并購雙方基本情況（一）AB公司概況AB公司是全球化民營上市公司，主營業(yè)務是研發(fā)與生產特種橡膠制品、密封件等產品，屬于非輪胎橡膠行業(yè)。特種橡膠制品包括工程機械、摩托車、汽車、鐵道、航空航天、石化等產業(yè)的基礎原件。目前公司擁有資產總額近10億元，員工4000人。歷經發(fā)展，公司己成為國內同行業(yè)龍頭，是國內各知名汽車公司的主要供應商，并且通過海外拓張，成功獲得海外發(fā)達國家知名汽車企業(yè)的供貨合同，2017年出口營業(yè)收入占總營業(yè)收入的一半以上。公司還擁有一大批“高、精、特、尖”，具有國際先進水平的生產、試驗及檢測設備，并建有國內同行業(yè)領先的技術中心。通過與國內頂尖高校建立持久密切的“產學研”合作，共同進行行業(yè)內新技術、新材料、新產品的開發(fā)，公司力求發(fā)展成為全球同行業(yè)頂級公司。目前，公司自己建立了對海外核心技術進行吸收再自主研發(fā)的科研體系，并牽頭組建了“特種橡膠材料及制品產業(yè)技術創(chuàng)新戰(zhàn)略聯(lián)盟”。通過對國外優(yōu)質企業(yè)的并購整合，公司核心技術、市場份額、品牌效應等得到進一步提高，目前公司不僅擁有全球同步研發(fā)、生產、銷售、服務能力，還在歐美發(fā)達國家建立了全球化科研中心。2017年，AB公司在亞洲、歐洲、美洲三大區(qū)域銷售收入分別約占總收入的三分之一，提前實現(xiàn)了產業(yè)全球化布局，為未來快速發(fā)展打下了堅實基礎。（二）Z公司概況Z公司成立于2011年，注冊股本為7000萬歐元。Z公司經營范圍為收購和管理上市或未上市證券、所有公司的股權或權益，集中化管理和公司間現(xiàn)金管理以及與公司活動相關的所有財務、商業(yè)、不動產運營業(yè)務。Z公司為非上市的股份有限公司，主要負責整個集團的投資管理，有15家子公司，分布于三大洲15個國家。這些子公司的主營業(yè)務是對汽車發(fā)動機冷卻系統(tǒng)等汽車零部件的研發(fā)、生產和銷售。Z公司位于10個國家的10個生產基地主要是低成本國家。公司共有員工約2000人，客戶主要覆蓋大眾、寶馬、奧迪、福特、通用、標致等整車制造商的中高端車型等大型整車廠和一級供應商。（三）并購過程AB公司為實現(xiàn)“走出去”和“全球化”的長期發(fā)展目標，選擇通過并購同行業(yè)市場占有率第二的Z公司，為公司進軍高端產品市場打下堅實基礎。若從并購方案上來看，AB公司并購Z公司屬于橫向并購，因為他們同屬于汽車零部件行業(yè)，是同行業(yè)間并購。主要歷程并購活動主要流程如下：（1）2016年12月13日，AB公司發(fā)布董事會審議通過并簽署《購買協(xié)議》。（2）2017年3月1日，AB公司完成向省發(fā)改委備案工作。（3）2017年3月15日，X資產評估有限公司發(fā)布關于AB公司并購D公司涉及的資產評估報告。（4）2017年3月22日，Y證券發(fā)布AB公司重大資產購買報告書。（5）2017年3月22日，L會計師事務所發(fā)布Z公司審計報告。（6）2017年3月22日，M律師事務所發(fā)布關于公司重大資產購買之法律意見書。（7）2017年4月17日，AB公司公告并購雙方確認交割調節(jié)全部達成。支付方式此次AB公司并購Z公司通過支付2億歐元現(xiàn)金來獲取Z公司100%股權。本次并購活動的支付主體為AB公司境外全資子公司AB歐洲公司，資金是由AB（香港）提供2300萬歐元的自有資金，AB歐洲公司向E銀行貸款的7700萬歐元和AB歐洲公司向F銀行貸款的1億歐元三部分組成，合計2億歐元?！景咐懻擃}】根據以上資料，分析AB公司并購Z公司的動因?！景咐u析】根據以上資料，分析AB公司并購Z公司的動因。（1）學習和發(fā)展新的能力，獲取核心技術跨國并購可以快速獲得目標公司的先進技術和研究結果，尤其可以豐富產品的生產線、提高公司研發(fā)能力和增加專利技術，便于海外擴張的時候更快速提高市場份額。通過并購來獲取優(yōu)質企業(yè)的品牌影響力和技術是國內企業(yè)通過內生性增長無法獲得的。AB公司并購Z公司的重要動因是為了獲得核心技術，提高公司研發(fā)能力。（2）拓寬市場，增強市場影響力目前，我國的汽車行業(yè)面對的競爭壓力日益增加，整車商家不得不降低出廠價格以獲得價格優(yōu)勢，使得上游企業(yè)利潤空間進一步壓縮。汽車行業(yè)增長的下滑使得零配件生產企業(yè)不得不拓展海外市場，尋求規(guī)模效應，以提升競爭力?？鐕①徥侵袊髽I(yè)擴展海外市場的有效方式。通過并購，公司可以進行產業(yè)整合、進口替代以提升在國內市場的競爭力，并且増加國外市場的競爭力，擴展在原有零部件之外的業(yè)務領域，增加國內外橡膠行業(yè)的市場份額。利用長久以來進行研發(fā)、生產并經營汽車零部件的經驗優(yōu)勢，企業(yè)可以逐漸增加與整車廠的協(xié)同效應，提升總成供貨的比率，促進企業(yè)盈利能力以及市場競爭力的提升。（3）產生協(xié)同效應通過并購Z公司能夠產生協(xié)同效應是AB公司并購的重要原因。①管理協(xié)同。AB公司并購Z公司能夠獲得先進的管理理念，高效的管理團隊，消化吸收Z公司標準的管理制度，Z公司作為德國同行業(yè)排行第二的老牌公司，其擁有特殊的治理和管理經驗值得學習和借鑒。②經營協(xié)同。Z公司作為全球同行業(yè)龍頭公司，通過多年的高端產品研發(fā)經營，自身已經形成完整的流程。通過跨國并購，AB公司能夠得到其優(yōu)秀的經營資源與核心技術，減輕海外市