山東萬容律師事務所關于

山東凱銀清真肉業(yè)有限公司及各關聯(lián)公司

的資產重組方案

山東萬容律師事務所

ShandongWanrongLawFirm

地址：山東省東營經濟技術開發(fā)區(qū)

目錄

第一章盡職調查...........................................1

一、盡職調查情況.......................................1

二、調查結論..........................................3

三、公司資產負債情況..................................5

第二章公司重組方案.....................................25

一、總體思路.........................................25

二、資產處置方案.....................................26

第三章債務清償.........................................29

一、擔保債權.........................................29

二、資產處置費用.....................................29

三、職工工資、傷殘補助、撫恤費、養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、經濟

補償金................................................29

四、普通債權.........................................33

五、對未能清償債權的處理.............................36

附：凱銀業(yè)務發(fā)展規(guī)劃（公司提供）........................41

一、凱銀肉業(yè)（新凱銀）發(fā)展規(guī)劃.......................41

二、沖亞工貿鋰電池新材料項目.........................45

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山東萬容律師事務所關于

山東凱銀清真肉業(yè)有限公司及各關聯(lián)公司

的資產重組方案

致：山東凱銀清真肉業(yè)有限公司（以下簡稱“凱銀肉業(yè)”）、東營市沖亞工貿有

限公司（以下簡稱“沖亞工貿”）、山東魯良優(yōu)質肉羊科技示范有限公司（以下

簡稱“魯良”）、廣饒盛輝肉牛養(yǎng)殖有限公司（以下簡稱“盛輝”）、廣饒凱銀飯

店

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國破產法》等有

關法律、法規(guī)的規(guī)定，本所本著行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤

勉精神，以公司資產重組之目的，對公司實現此目的目前條件下的可

行性及實現此目的需要做出的調整出具如下調查報告，同時提出初步

的資產重組方案，以供公司領導決策使用。

第一章盡職調查

一、盡職調查情況

山東萬容律師事務所（以下簡稱“本所”）接受凱銀肉業(yè)、沖亞

工貿、魯良、盛輝、廣饒凱銀飯店的共同委托，于2015年5月18日

-2015年6月16日對上述公司的資產負債狀況進行盡職調杳，盡職調

查期間本所主要作了以下工作：

（一）調取凱銀肉業(yè)及其他公司的工商檔案資料，了解各公司的

歷史沿革及基本的工商信息。

（二）調取公司土地證、房產證、商標注冊證書、租賃合同等文

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件，到房管局調取公司房產抵押狀況，并通過實地考察詳細了解公司

資產權屬狀況。

（三）搜集各公司股東身份信息，了解各公司股東之間的關聯(lián)關

系。

（四）調取公司員工勞動合同、員工工資表、社保繳納明細等，

了解公司員工的基本情況。

（五）調取各公司企業(yè)信用報告，核對公司銀行貸款、應付票據、

小額貸款公司貸款、融資租賃、對外擔保等情況。

（六）搜集公司訴訟文書，了解公司涉訴情況。

（七）搜集公司生產資質文件、項目建設審批文件等，調查公司

產品供銷情況，對公司生產經營狀況、項目建設情況進行詳細了解。

（A）調取公司財務報表、財務科目明細等，了解公司的財務狀

況。

（九）根據公司提供的資料r了解張紅新及與之相關的其他人或

公司對各公司負債情況。

（十）根據從經偵調取的資料及公司提供的資料，了解張紅新及

公司對其他公司或個人借款情況。

（十一）根據公司提供資料，了解公司尚欠建筑單位工程款項情

況。

（十二）根據公司提供資料，調查了解公司、張紅新對個人集資

情況。

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二、調查結論

盡職調查期間，根據公司提供的上述有關資料及調查了解.，本所

初步得出以下結論：

（一）凱銀肉業(yè)與沖亞工貿等四公司實際均為張紅新控制，各公

司資產不獨立，存在混同情況。

1、其他四公司股東均為張紅新關系密切的家庭成員，張紅新可

通過公司股東對各公司進行有效控制，各公司股東與張紅新關系如

下：

序號公司公司股東與張紅新關系

1張紅新—

凱銀肉業(yè)

2張長海父子

3張連杰兄弟

沖亞工貿

4延永梅夫妻

5張連杰兄弟

盛輝

6延永梅夫妻

7張紅新—

魯良

8延永梅夫妻

9廣饒凱銀飯店張紅新—

2、根據公司提供的公司員工名冊、勞動合同、工資表、社保繳

納明細，各公司員工存在混合辦公、交叉任職情形，可以認定公司人

員不獨立。

3、經本所實際核查，公司存在一人兼任數個公司財務人員的情

形，且共用財務軟件，可以認定公司財務不獨立。

4、通過查詢凱銀肉業(yè)等各公司的供銷狀況，凱銀肉業(yè)的原材料

大部分為魯良、盛輝提供，交易較為頻繁，公司之間業(yè)務不獨立，并

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且往來賬目不清晰。

5、公司之間存在資產混同現象，部分資產難以分清權屬。

因此，通過上述分析及公司人員的陳述，凱銀肉業(yè)、沖亞、魯良、

盛輝、廣饒凱銀飯店等五公司均受張紅新控制，資產、財務、人員、

業(yè)務、機構之間均存在混同現象，在對各公司進行財務分析及資產處

置時可進行綜合考慮。

（二）凱銀肉業(yè)及其他四公司已資不抵債，資產不能清償全部債

務。

通過分析處理公司提供的財務報表（財務報表未經專門審計機構

進行審計，且與公司實際經營狀況存在一定差異），各公司財務狀況

如下：

凱銀肉業(yè)沖亞工貿魯良盛輝廣饒凱銀飯店合計

資產32,135,503.32119,778,224.3319,461,138.6728,682,677.375,889,753.98205,947,297.67

負債249,098,567.00377,328,433.40782,163.855,106,300.009,915,579.25642,231,043.50

凈資產-216,963,063.68-257,550,209.0718,678,974.8223,576,377.37-4,025,825.27-436,283,745.83

通過分析上述表格，可以得知魯良、盛輝凈資產雖然為正，但由

于各公司均由張紅新一人實際控制，公司資產不獨立，故綜合起來考

慮，都難以償還凱銀肉'業(yè)的債務，凱銀肉業(yè)已經無法償還到期貸款，

資產不能清償所有債務。

另外，各公司賬面上的部分應收款項是之前各公司之間互相轉款

產生，預計可收回款項遠遠低于賬面顯示的款項。

因此，上述五公司的資產總和已不能清償公司的全部債務，公司

資不抵債。

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（三）凱銀肉也等五公司因資金鏈斷裂暫時失去持續(xù)經營能力。

1、根據實際調查，除魯良、盛輝還有牛、羊未處理完畢外，其

他公司均己停產停工。

2、根據公司人員陳述，公司從去年年底已陸續(xù)給公司員工放假，

截至目前為止，公司已無力承擔全部員工的工資及社保費用，并且已

與大部分員工解除勞動合同。

3、魯良、盛輝已沒有足夠資金購買飼料等原材料，對牛、羊等

進行低價處理。

4、沖亞工貿煤場由擔保單位強制占有，處于停工狀態(tài)；正在建

設的鋰項目因無法支付工程款也已停工。

因此，可以認定，各公司因資不抵債，沒有足夠的資金繼續(xù)維持

經營，已失去持續(xù)經營能力。

三、公司資產負債情況

（一）銀行貸款明細

序號客戶名稱合同余額（萬元）備注

1廣饒農商行大王支行1,400.00張紅新保證、房產抵押

設備抵押、大王集團、盛輝養(yǎng)

2廣饒農商行大王支行780.00

殖擔保

云南國際信托投資有限東營市博宸化工有限責任公

32,000.00

公司司、張紅新?lián)?/p>

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勝星化工擔保、張紅新個人房

4中國銀行東營分行1,000.00

產抵押

5民生銀行東營分行800.00山東恒達橡膠有限公司

6交通銀行東營分行540.00山東華信擔保有限公司

7浦發(fā)銀行東營分行502.20山東勝星化工有限公司

8廣饒梁鄒村鎮(zhèn)銀行400.00山東朗特實業(yè)有限公司

9廣饒農商行大王支行3,000.00房地產抵押

10廣饒農商行大王支行2,300.00東營順新、大王集團

11廣饒農商行大王支行2,200.00金正石油、朗特建宇

12廣饒農商行大王支行2,300.00朗特實業(yè)、建宇建材

中國銀行股份有限公司山東大王集團有限公司、張連

131,000.00

廣饒支行杰、韓麗娜

合計18,222.20

（二）應付票據明細

序號客戶名稱合同余額（萬元）備注

山東恒達橡膠有限公司、鑫星

1齊商銀行東營分行1,000.00

化工

2廣饒農商行大王支行700.00廣饒縣恒利工貿有限公司

3青島銀行西城支行800.00山東恒達橡膠有限公司

4恒豐銀行0.00全額保證金

5中國光大銀行0.00全額保證金

6交通銀行股份有限公司0.00全額保證金

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山東大王集團有限公司、張連

7中國銀行廣饒支行1,000.00

杰、韓麗娜

8東營銀行股份有限公司0.0()全額保證金

合計3,500.00

（三）小額公司貸款

序號客戶名稱合同余額（萬元）

1廣饒金豐源小貸公司500.()0

2廣饒樂安小貸公司650.00

3廣饒豐泰小貸公司300.00

4東營市東營區(qū)城發(fā)小額貸款股份有限公司

500.00

5廣饒縣金橋小額貸款公司400.00

6廣饒縣豐泰小額貸款公司500.00

7廣饒縣金豐源小額公司800.00

8黃河三角洲設備租賃公司2,700.00

合計6,350.00

（四）公司代償

序號客戶名稱合同余額（萬元）

1山東朗特實業(yè)有限公司

500.00

2廣饒縣建宇新型建材有限公司

500.00

3東營嘉頤化工有限公司

500.00

4東營恒達橡膠有限公司

250.00

5東營鑫星化工有限公司

250.00

6山東一鳴工貿有限公司

2,000.00

7山東勝星化工有限公司

2,000.00

8山東勝星化工有限公司

497.80

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9廣饒縣恒利工貿有限公司

600.00

10東營市萬迪諾制動系統(tǒng)有限公司

1,000.00

11萬特瑞公司500.0()

12國風公司500.00

13山東維爾斯化工有限公司

1,000.00

山東金旺達輪胎有限公司（第三

14750.00

方）

15山東勝星化工有限公司1,800.00

16山東華輪實業(yè)有限公司（第三方）800.00

17山東雙王橡膠有限公司3,004.36

18廣饒縣建宇新型建材有限公司408.63

合計16,860.79

（五）應付款項

序號客戶名稱合同余額（元）備注

1安丘匯泉輕工機械有限公司設備款

7,800.00

2北京肉研中心8,468.40加工費

3博興富華2,750.00交接

4創(chuàng)新制冷設備廠2,380.00交接

5岱峰衡器公司5,935.00交接

6大王集團3,163,262.67借款

7大王鎮(zhèn)田辛建筑公司162,300.00工程款

8大王修軍彩印27,000.00復印材料等

9延樹東198,147.00工程款

10張漢兵160,275.50工程款

11大王鎮(zhèn)人民政府50,000.00借款

12葛孚義10,634.90保溫防腐工程款

13金宇公司7,000.00交接

14科達集團股科達加油中心汽油，柴油款

14,391.00

15南京宏偉刀具廠24,870.00交接

16青島麥道裝飾工程有限公司裝飾工程款

4,250.00

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17青州市三立包裝有限公司包裝物

7,559.40

18青州市拓普紙塑包裝有限公司包裝物

1,000.69

19日月星廣告公司8,272.00交接

20山東魯良肉羊4,672.26賣羊糞

21壽光市萬佳裝飾有限公司裝飾工程款

3,()00.0()

22廣饒縣孫武路順通汽配中心維修費

6,595.00

23田志軍1,500.()0交接

24響鈴廣告4,048.68交接

25希悅爾高明包裝公司534.30交接

26延永貴1,820.75交接

27煙臺星瑞經貿有限公司貨款

M0,820.11

28暫估126.49暫估

廣饒縣興田建筑安裝有限責任

291,463,500.00

公司

30廣饒縣大王鎮(zhèn)田辛建筑公司9,396,732.55

31東營宇宏建筑安裝有限公司9,022,000.00

32博興縣金旭鋼結構有限公司367,462.00

33延海成177,000.00

34李元平124,114.00

35郭金6,275.00

36田茂亭910,000.00

37廣饒縣大王鎮(zhèn)田辛建筑公司492,600.00

38延海成1,187,685.35

39廣饒金源鋁塑門窗廠（裴美欣）175,293.40

40李萍183,285.60

41焦東勝66,018.00

42郭金6,891.00

43東營金正建設工程有限公司129,542.60

44東營市歐科航建筑有限公司444,414.10

45賈榮寧482,846.30

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46李廣林1,230,496.38

47廣饒縣西關大街鴻運廣告133,000.00

48東營市旭康商貿有限公司54,715.00

49其他9,983,172.12

東營市沖亞工貿有限公司

503600內部往來

山東凱銀清真肉業(yè)有限公司

51

287355.69內部往來

2014.12.13花生

52呂吉生

127,353.60秧粉款

2012.05.21羊舍

53李元平

5,000.00刷漆工程款

2011.05.31北大

54廣饒縣大王鎮(zhèn)田辛建筑

66,000.00門，程款

2014.12.12印刷

55廣饒縣大王鎮(zhèn)萬豪彩印

5,000.00費

2015.01.14維修

56吳龍飛

2,325.()0費

2012.09.17盛輝

57張漢兵19,000.00

東墻工程款

山東凱銀清真肉業(yè)有限公司

58

273163.63內部往來

山東凱銀清真肉業(yè)有限公司

59

1867669.27內部往來

2015.02.01青貯

60聶仁光679,636.12

材料款

2015.01.14維修

61吳龍飛70.00

費

2013.12.31材料

62煙臺農標普瑞納飼料142,200.0()

款

63暫估（未報賬輔助材料）45.00

64盛華超市220.00

65王云霞252.00

66大王田志星440.00

67廣饒城南百貨辦公文具441.10

68劉杰500.()0

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69巴黎720.00

70榮和茶莊840.00

71大刀面1,100.00

72萬鑫紙品一魏海濱1,163.60

73誠信1,635.00

74科宏低壓2,082.00

75張延國2,100.00

76河口區(qū)海盛市場2,640.00

77永程（太陽能材料）3,224.00

78餐具4,840.50

79熊向陽5,298.00

80饅頭7,214.20

81鐵李打井隊7,294.00

82李福順7,804.90

83科宇廚業(yè)8,410.00

84裴云成8,440.00

85宏偉批發(fā)11,264.00

86鐵李11,638.70

87布草15,021.00

88青島三菱16,154.00

89壹品禮行14,394.00

90韓克元17,515.00

91劉政洋20,160.00

92丁海波24,000.00

93景以星24,096.00

94南通政昊24,765.00

95帝力酒窖25,134.40

96朱萬山28,019.00

97隋慧亮32,100.00

98五先批發(fā)部32,338.60

99東營市萬鑫紙制品廠39,805.00

100炊餅37,301.50

101圣光裝飾47,191.00

102瑞源酒水50,560.00

103果汁54,631.00

104廣饒聚豐商貿有限公司63,780.00

105海鮮77,460.00

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106凱銀超市72,908.50

107生物燃料84,390.00

108劉振剛163,815.00

109景陽春水產調料批發(fā)部167,183.15

110肉業(yè)419,469.54

合計42,654,840.96

（六）其他應付

序號客戶名稱合同余額（元）備注

1大王集團6,800,534.01借款

2張漢兵120,000.00工程款

3高洪平301.65貨款

4風險抵押金49,507.00風險抵押金

5廣饒縣建宇新型建材有限公司代還銀行款

5,014,150.00

曲陽宏利商貿有限公司

6轉款

（30225850）

7山東凱銀清真肉業(yè)有限公司借款

145,239.40

8中國平安保險股份有限公司保險

1,794.53

9青島新快3,800.00代收下貨款

10日本全盛14,000.00代收下貨款

11山東恒達橡膠有限公司代還銀行款

2,500,000.()0

12山東凱明食品有限公司標簽款

900.00

13山東魯良肉羊643,574.89借款

14山東朗特實業(yè)有限公司代還銀行款

5,014,161.11

15山東圣光裝飾工程有限公司押金

10,000.00

16山東勝星化工有限公司代還銀行款

70,00().00

17山東天托立石化有限公司代還銀行款

5,000,000.00

18預扣職工保險28,527.06預扣職工保險

19職工養(yǎng)老保險47,911.50職工養(yǎng)老保險

20陽信從建1,700.00牛皮押金

21張廣孝