公司董監(jiān)高管理制度?一、總則（一）目的為規(guī)范公司董事會、監(jiān)事會及高級管理人員（以下簡稱"董監(jiān)高"）的行為，保障公司和股東的合法權益，促進公司規(guī)范運作和健康發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱"《公司法》"）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱"《證券法》"）以及其他相關法律法規(guī)和本公司章程，制定本管理制度。（二）適用范圍本制度適用于公司董事會、監(jiān)事會成員及高級管理人員，包括但不限于董事長、副董事長、董事、監(jiān)事會主席、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書等。（三）基本原則1.依法合規(guī)原則董監(jiān)高的行為應嚴格遵守國家法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的規(guī)定，確保公司運作合法合規(guī)。2.忠實勤勉原則董監(jiān)高應當忠實履行職責，維護公司利益，勤勉盡責地執(zhí)行職務，為公司發(fā)展貢獻力量。3.權責對等原則明確董監(jiān)高的權利和義務，做到權利與責任相匹配，激勵與約束相結合。二、董事管理制度（一）董事的任職資格與任免1.任職資格具有完全民事行為能力；具備擔任公司董事所需的專業(yè)知識、工作經(jīng)驗和管理能力；遵守法律法規(guī)和本公司章程，無不良記錄；符合法律法規(guī)規(guī)定的其他任職條件。2.任免程序董事會換屆選舉時，董事候選人由上一屆董事會、單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東提名，由股東大會選舉產(chǎn)生。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本公司章程的規(guī)定，履行董事職務。（二）董事的職責與義務1.忠實義務不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。不得挪用公司資金。不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲。不得違反本公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保。不得違反本公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或者他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務。不得接受與公司交易的傭金歸為己有。不得擅自披露公司秘密。不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。2.勤勉義務應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律法規(guī)和本公司章程的規(guī)定，符合公司和全體股東的利益。應按時出席董事會會議，了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況，對提交董事會審議的事項進行充分的研究和判斷，獨立、客觀地發(fā)表意見。應定期聽取公司管理層的工作匯報，關注公司運營中的重大問題，及時提出解決方案和建議。（三）董事會議事規(guī)則1.董事會會議的召集與通知董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。但在特殊緊急情況下，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。2.董事會會議的召開與表決董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事應當親自出席董事會會議，因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會會議應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當真實、準確、完整，充分反映會議的討論情況和決議內(nèi)容，作為公司檔案妥善保存。三、監(jiān)事管理制度（一）監(jiān)事的任職資格與任免1.任職資格具有完全民事行為能力；具備擔任公司監(jiān)事所需的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗；遵守法律法規(guī)和本公司章程，無不良記錄；公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。2.任免程序監(jiān)事會換屆選舉時，監(jiān)事候選人由上一屆監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東提名，由股東大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。監(jiān)事辭職應當向監(jiān)事會提交書面辭職報告。如因監(jiān)事的辭職導致公司監(jiān)事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。（二）監(jiān)事的職責與義務1.監(jiān)督職責檢查公司財務；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；向股東大會提出提案；依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構協(xié)助其工作，費用由公司承擔。2.忠實義務與勤勉義務監(jiān)事應當遵守法律法規(guī)和本公司章程，忠實履行監(jiān)督職責，維護公司利益。監(jiān)事應當按時出席監(jiān)事會會議，認真審議各項議案，對公司運營情況進行充分了解，提出合理的監(jiān)督意見和建議。（三）監(jiān)事會議事規(guī)則1.監(jiān)事會會議的召集與通知監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。監(jiān)事會會議應當于會議召開10日前通知全體監(jiān)事。但在特殊緊急情況下，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。2.監(jiān)事會會議的召開與表決監(jiān)事會會議應當有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事應當親自出席監(jiān)事會會議，因故不能出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的監(jiān)事應當在授權范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會會議應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當真實、準確、完整，充分反映會議的討論情況和決議內(nèi)容，作為公司檔案妥善保存。四、高級管理人員管理制度（一）高級管理人員的任職資格與任免1.任職資格具有完全民事行為能力；具備擔任公司高級管理人員所需的專業(yè)知識、工作經(jīng)驗和管理能力；遵守法律法規(guī)和本公司章程，無不良記錄；符合法律法規(guī)規(guī)定的其他任職條件。2.任免程序公司總經(jīng)理由董事會聘任或解聘。副總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員由總經(jīng)理提名，董事會聘任或解聘。高級管理人員任期由董事會決定，但每屆任期不得超過三年，連聘可以連任。高級管理人員辭職應當向董事會提交書面辭職報告。高級管理人員辭職后，其對公司和股東負有的忠實義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職期間以及離職后兩年內(nèi)仍然有效。（二）高級管理人員的職責與義務1.職責總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人；決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；本公司章程或董事會授予的其他職權。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，按照總經(jīng)理的授權履行職責。財務負責人負責公司的財務管理和會計核算工作，按照法律法規(guī)和本公司章程的規(guī)定，編制財務報表，提供財務信息，參與公司重大財務決策等。董事會秘書負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。2.義務高級管理人員應當遵守法律法規(guī)和本公司章程，忠實履行職責，維護公司利益。高級管理人員應當勤勉盡責，認真履行職責，不斷提高公司的經(jīng)營管理水平和經(jīng)濟效益。高級管理人員應當保守公司秘密，不得泄露公司商業(yè)秘密和敏感信息。（三）高級管理人員的考核與薪酬1.考核公司建立高級管理人員績效考核制度，定期對高級管理人員的工作業(yè)績、工作能力、工作態(tài)度等進行考核評價?？己酥笜税ü緲I(yè)績指標（如營業(yè)收入、凈利潤、資產(chǎn)回報率等）、個人工作目標完成情況、團隊管理能力、創(chuàng)新能力等方面?？己私Y果作為高級管理人員薪酬調(diào)整、獎勵、晉升、解聘等的重要依據(jù)。2.薪酬高級管理人員的薪酬由基本薪酬、績效薪酬、獎金等部分組成?；拘匠旮鶕?jù)高級管理人員的職位、職責、市場水平等因素確定?？冃匠旮鶕?jù)績效考核結果發(fā)放，與高級管理人員的工作業(yè)績掛鉤。獎金根據(jù)公司年度經(jīng)營業(yè)績、個人貢獻等情況發(fā)放。五、董監(jiān)高的培訓與職業(yè)發(fā)展（一）培訓計劃1.公司定期組織董監(jiān)高參加法律法規(guī)、公司治理、行業(yè)動態(tài)等方面的培訓，提高董監(jiān)高的專業(yè)素養(yǎng)和履職能力。2.培訓方式包括內(nèi)部培訓、外部培訓、專題講座、研討會等。3.培訓內(nèi)容根據(jù)董監(jiān)高的職責和需求確定，如《公司法》解讀、上市公司規(guī)范運作、財務知識、風險管理等。（二）職業(yè)發(fā)展規(guī)劃1.公司關注董監(jiān)高的職業(yè)發(fā)展，為其提供必要的發(fā)展空間和機會。2.根據(jù)董監(jiān)高的個人能力、興趣和公司發(fā)展需要，制定個性化的職業(yè)發(fā)展規(guī)劃，包括晉升、輪崗、參與重大項目等。3.鼓勵董監(jiān)高不斷學習和提升自我，適應公司發(fā)展和市場變化的要求。六、董監(jiān)高的監(jiān)督與約束機制（一）內(nèi)部監(jiān)督1.公司監(jiān)事會負責對董監(jiān)高的履職情況進行監(jiān)督檢查，發(fā)現(xiàn)問題及時提出整改意見。2.公司內(nèi)部審計部門定期對公司財務和經(jīng)營活動進行審計，重點關注董監(jiān)高的決策和執(zhí)行情況，發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為及時報告。（二）外部監(jiān)督1.接受證券監(jiān)管機構的監(jiān)督管理，按照要求及時披露公司信息，配合監(jiān)管機構的檢查和調(diào)查。2.接受社會公眾的監(jiān)督，通過公司網(wǎng)站