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入股成立公司協(xié)議書?甲方:姓名:______________________身份證號:______________________聯(lián)系地址:______________________聯(lián)系電話:______________________乙方:姓名:______________________身份證號:______________________聯(lián)系地址:______________________聯(lián)系電話:______________________鑒于甲乙雙方有意共同投資入股成立[公司名稱](以下簡稱"目標公司"),經(jīng)友好協(xié)商,依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,達成如下協(xié)議:一、總則1.雙方本著平等、自愿、公平、誠實信用的原則,依據(jù)本協(xié)議約定共同投資入股目標公司,共享利潤,共擔(dān)風(fēng)險。2.本協(xié)議是雙方關(guān)于共同投資入股目標公司事宜的最終的、完整的協(xié)議,取代之前雙方就該事項達成的任何口頭或書面協(xié)議。二、目標公司基本情況1.公司名稱:[公司名稱]2.經(jīng)營范圍:[詳細描述公司的經(jīng)營范圍]3.注冊資本:人民幣[x]元4.法定代表人:[法定代表人姓名]5.注冊地址:[公司注冊地址]三、投資入股方式及金額1.甲方以貨幣資金形式出資人民幣[x]元,占目標公司注冊資本的[x]%。2.乙方以貨幣資金形式出資人民幣[x]元,占目標公司注冊資本的[x]%。3.雙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后的[x]個工作日內(nèi),將各自認繳的出資額足額存入目標公司指定的銀行賬戶。四、權(quán)利與義務(wù)(一)甲方權(quán)利義務(wù)1.權(quán)利按照本協(xié)議約定享有目標公司的利潤分配權(quán)。有權(quán)查閱目標公司財務(wù)會計報告、會計賬簿等財務(wù)資料。對目標公司的經(jīng)營管理提出建議和意見。按照法律、法規(guī)及本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的目標公司股權(quán)。2.義務(wù)按照本協(xié)議約定按時足額繳納出資。遵守目標公司的公司章程及各項規(guī)章制度。不得從事?lián)p害目標公司及其他股東利益的行為。協(xié)助目標公司辦理相關(guān)設(shè)立及運營手續(xù),提供必要的支持和幫助。(二)乙方權(quán)利義務(wù)1.權(quán)利同甲方享有本協(xié)議第四條第(一)款約定的各項權(quán)利。對目標公司的經(jīng)營狀況進行監(jiān)督,提出合理的改進建議。2.義務(wù)同甲方承擔(dān)本協(xié)議第四條第(一)款約定的各項義務(wù)。保守目標公司及其他股東的商業(yè)秘密。(三)共同權(quán)利義務(wù)1.雙方共同參與目標公司的經(jīng)營決策,重大事項需經(jīng)雙方協(xié)商一致后方可作出決定。重大事項包括但不限于:公司的合并、分立、解散、清算。公司注冊資本的增加、減少。公司的重大投資、對外擔(dān)保。公司的年度經(jīng)營計劃、財務(wù)預(yù)算方案。公司高級管理人員的任免。2.雙方有權(quán)了解目標公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況等信息,目標公司應(yīng)定期向雙方提供財務(wù)會計報告等資料。3.雙方應(yīng)按照目標公司的發(fā)展需要,共同為公司的發(fā)展提供必要的資源和支持,包括但不限于資金、技術(shù)、市場渠道等。五、利潤分配與虧損承擔(dān)1.利潤分配目標公司在每一會計年度結(jié)束后,應(yīng)按照《中華人民共和國公司法》及公司章程的規(guī)定進行利潤分配。利潤分配順序為:首先彌補以前年度虧損;其次提取法定公積金;最后按照股東的實繳出資比例進行分配。雙方同意,在滿足上述分配條件的前提下,目標公司應(yīng)在會計年度結(jié)束后的[x]個月內(nèi)制定利潤分配方案,并經(jīng)雙方協(xié)商一致后實施。2.虧損承擔(dān)目標公司如發(fā)生虧損,雙方按照各自的持股比例分擔(dān)虧損。任何一方因承擔(dān)虧損導(dǎo)致其出資額減少至低于其認繳出資額的[x]%時,該方應(yīng)在接到其他方書面通知后的[x]個工作日內(nèi)補足出資,以維持其持股比例不變。六、股權(quán)變更與退出機制1.股權(quán)變更未經(jīng)對方書面同意,任何一方不得擅自轉(zhuǎn)讓其持有的目標公司股權(quán)。如一方有意轉(zhuǎn)讓其股權(quán),在同等條件下,另一方享有優(yōu)先購買權(quán)。股權(quán)變更需按照法律、法規(guī)及目標公司章程的規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)。2.退出機制正常退出:在符合目標公司章程及本協(xié)議約定的情況下,股東可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司減資等方式退出公司。退出時,按照公司當(dāng)時的凈資產(chǎn)狀況進行結(jié)算,退還股東的出資額及相應(yīng)的收益或虧損分擔(dān)。特殊退出:如出現(xiàn)以下情形之一,股東有權(quán)要求公司回購其股權(quán):公司連續(xù)[x]年不向股東分配利潤,而公司該[x]年連續(xù)盈利且符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的分配利潤條件的。公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的。公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。公司回購股權(quán)的價格按照公司當(dāng)時的凈資產(chǎn)狀況進行評估確定,但不得低于股東的原始出資額。回購股權(quán)所需資金由公司以合法方式籌集,如通過公司自有資金、向其他股東借款等方式解決。七、公司治理結(jié)構(gòu)1.股東會股東會由全體股東組成,是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開[x]次,由董事會召集。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會,可以提議召開臨時會議。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán),但本協(xié)議另有約定的除外。2.董事會董事會成員由[x]名董事組成,其中甲方提名[x]名,乙方提名[x]名。董事會設(shè)董事長一名,由[具體提名方]提名的董事?lián)?。董事會對股東會負責(zé),行使《中華人民共和國公司法》及公司章程規(guī)定的各項職權(quán)。3.監(jiān)事會監(jiān)事會成員由[x]名監(jiān)事組成,其中甲方提名[x]名,乙方提名[x]名,職工代表監(jiān)事[x]名。監(jiān)事會設(shè)主席一名,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會行使《中華人民共和國公司法》及公司章程規(guī)定的各項職權(quán)。八、違約責(zé)任1.如一方未按照本協(xié)議約定按時足額繳納出資,每逾期一日,應(yīng)按照未出資額的[x]%向其他方支付違約金。逾期超過[x]日的,其他方有權(quán)解除本協(xié)議,并要求違約方賠償因此給其他方造成的損失。2.如一方違反本協(xié)議約定的保密義務(wù)、競業(yè)禁止義務(wù)等,應(yīng)向其他方支付違約金人民幣[x]元,并賠償因此給其他方造成的損失。3.如一方違反本協(xié)議約定擅自轉(zhuǎn)讓股權(quán)或從事其他損害目標公司及其他股東利益的行為,該轉(zhuǎn)讓行為無效,違約方應(yīng)向其他方支付違約金人民幣[x]元,并賠償因此給其他方造成的損失。4.如因一方原因?qū)е履繕斯緹o法正常運營或給其他方造成損失的,違約方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。九、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議,應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決;協(xié)商不成的,任何一方均有權(quán)向目標公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。十、其他條款1.本協(xié)議自雙方簽字(或蓋章)之日起生效,一式[x]份,甲乙雙方各執(zhí)[x]份,目標公司留存[x]份,具有同等法律效力。2.本協(xié)議未盡事宜,雙方可另行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議,補充協(xié)議
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