股東協(xié)議合同漏洞?甲方：姓名：____________________身份證號：____________________聯(lián)系地址：____________________聯(lián)系電話：____________________乙方：姓名：____________________身份證號：____________________聯(lián)系地址：____________________聯(lián)系電話：____________________鑒于甲乙雙方有意共同投資設立[公司名稱]（以下簡稱"公司"），為明確雙方的權(quán)利義務，保障雙方的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：一、合作背景及目的甲乙雙方基于對行業(yè)前景的共同判斷和對商業(yè)機會的敏銳洞察，決定攜手合作，共同投資設立公司，開展[具體業(yè)務范圍]業(yè)務，致力于在[目標市場領域]取得競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)雙方的經(jīng)濟利益最大化。二、標的物或服務具體描述（一）公司設立1.公司的性質(zhì)為[有限責任公司/股份有限公司]，注冊資本為人民幣[x]元。2.公司經(jīng)營范圍為[詳細列舉經(jīng)營范圍]。3.公司注冊地址為[具體地址]。（二）投資及股權(quán)結(jié)構(gòu)1.甲方以貨幣方式出資人民幣[x]元，占公司注冊資本的[x]%。2.乙方以貨幣方式出資人民幣[x]元，占公司注冊資本的[x]%。3.雙方應按照上述出資比例履行出資義務，并在公司設立登記前將各自認繳的出資足額存入公司指定的銀行賬戶。（三）公司運營1.公司設立董事會，董事會成員為[x]人，其中甲方委派[x]人，乙方委派[x]人。董事會設董事長一名，由[具體方]委派。2.公司設立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為[x]人，其中甲方推薦[x]人，乙方推薦[x]人，職工代表[x]人。監(jiān)事會設主席一名，由[具體方]推薦。3.公司的日常經(jīng)營管理由[具體負責方或團隊]負責，重大事項須經(jīng)董事會決議通過。三、權(quán)利與義務（一）甲方權(quán)利與義務1.權(quán)利按照本協(xié)議約定享有公司的利潤分配權(quán)。有權(quán)參與公司的重大決策，按照出資比例行使表決權(quán)。有權(quán)查閱公司財務會計報告、會計賬簿等資料。2.義務按照本協(xié)議約定按時足額繳納出資。遵守國家法律法規(guī)及本協(xié)議約定，不得從事?lián)p害公司及乙方利益的行為。協(xié)助公司辦理設立登記等相關手續(xù)，提供必要的文件和資料。（二）乙方權(quán)利與義務1.權(quán)利按照本協(xié)議約定享有公司的利潤分配權(quán)。有權(quán)參與公司的重大決策，按照出資比例行使表決權(quán)。有權(quán)查閱公司財務會計報告、會計賬簿等資料。2.義務按照本協(xié)議約定按時足額繳納出資。遵守國家法律法規(guī)及本協(xié)議約定，不得從事?lián)p害公司及甲方利益的行為。協(xié)助公司辦理設立登記等相關手續(xù)，提供必要的文件和資料。（三）共同權(quán)利與義務1.共同制定公司規(guī)章制度：雙方共同參與制定公司的各項規(guī)章制度，確保公司運營符合法律法規(guī)及本協(xié)議約定。2.共同維護公司利益：雙方應密切合作，共同維護公司的利益，不得利用各自的股東身份謀取私利。3.信息共享：雙方應及時向?qū)Ψ教峁┡c公司經(jīng)營相關的信息，確保信息的真實性、準確性和完整性。四、利潤分配與虧損承擔（一）利潤分配1.公司在每一會計年度結(jié)束后，按照《中華人民共和國公司法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定進行財務審計和利潤分配。2.公司的利潤分配按照以下順序進行：彌補以前年度虧損。提取法定公積金，法定公積金提取比例為當年稅后利潤的[x]%。提取任意公積金，提取比例由董事會根據(jù)公司實際情況決定。向股東分配利潤，股東按照實繳的出資比例分取紅利。（二）虧損承擔1.公司如發(fā)生虧損，由雙方按照實繳的出資比例分擔。2.任何一方未按照本協(xié)議約定履行出資義務的，應當對公司的虧損承擔補充賠償責任。五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與優(yōu)先購買權(quán)（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓1.未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向第三方轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)。2.經(jīng)對方書面同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，對方享有優(yōu)先購買權(quán)。（二）優(yōu)先購買權(quán)的行使1.當一方擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，應提前[x]日書面通知對方，告知轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價格、付款方式等主要條件。2.對方應在接到通知后的[x]日內(nèi)，以書面形式答復是否行使優(yōu)先購買權(quán)。如逾期未答復，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。3.如對方行使優(yōu)先購買權(quán)，應按照通知中約定的轉(zhuǎn)讓條件與轉(zhuǎn)讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并在協(xié)議簽訂后的[x]日內(nèi)支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。六、公司治理（一）股東會1.公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。2.股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開[x]次，臨時會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開。3.股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。4.股東會會議作出決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。但是，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。（二）董事會1.董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：召集股東會會議，并向股東會報告工作。執(zhí)行股東會的決議。決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。制訂公司的年度財務預算方案、決算方案。制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置。決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項。制定公司的基本管理制度。公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。2.董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。3.董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。（三）監(jiān)事會1.監(jiān)事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：檢查公司財務。對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。向股東會會議提出提案。依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。2.監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。3.監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。七、保密條款（一）保密信息范圍1.本協(xié)議的條款和內(nèi)容。2.雙方在合作過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術秘密、財務信息等。3.公司在經(jīng)營過程中產(chǎn)生的商業(yè)秘密、客戶信息、技術資料等。（二）保密義務1.雙方應對保密信息予以嚴格保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.雙方應采取合理的措施保護保密信息，防止其被泄露、使用或篡改。3.本條款的保密期限為自本協(xié)議生效之日起[x]年。八、違約責任（一）出資違約1.若甲方未按照本協(xié)議約定按時足額繳納出資，每逾期一日，應按照未出資額的[x]%向乙方支付違約金。逾期超過[x]日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方返還已繳納的出資款及按照銀行同期貸款利率計算的利息，同時甲方應按照未出資額的[x]%向乙方支付違約金。2.若乙方未按照本協(xié)議約定按時足額繳納出資，每逾期一日，應按照未出資額的[x]%向甲方支付違約金。逾期超過[x]日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方返還已繳納的出資款及按照銀行同期貸款利率計算的利息，同時乙方應按照未出資額的[x]%向甲方支付違約金。（二）其他違約1.若一方違反本協(xié)議約定的保密義務，應向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣[x]元，并賠償對方因此遭受的全部損失。2.若一方違反本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款，應向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣[x]元，并賠償對方因此遭受的全部損失。3.若一方違反本協(xié)議約定的公司治理條款，導致公司利益受損的，應向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣[x]元，并賠償對方因此遭受的全部損失。（三）違約賠償違約方應承擔的違約責任包括但不限于違約金、賠償對方因此遭受的全部損失（包括但不限于直接損失、間接損失、可得利益損失等）以及為實現(xiàn)債權(quán)而支付的合理費用（包括但不限于訴訟費、律師費、差旅費等）。九、爭議解決（一）協(xié)商解決雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商期限為自爭議發(fā)生之日起[x]日。（二）仲裁或訴訟若協(xié)商不成，雙方同意選擇以下第[x]種方式解決爭議：1.將爭議提交至[具體仲裁機構(gòu)名稱]進行仲裁，仲裁裁決為終局裁決，對雙方均具有約束力。2.向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。十、其他條款（一）協(xié)議變更與解除1.本協(xié)議的任何變更或補充須經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議。2.發(fā)生下列情形之一的，本協(xié)議可解除：雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議。因不可抗力或法律法規(guī)規(guī)定的其他情形導致本協(xié)議無法履行。一方嚴重違反本協(xié)議約定，經(jīng)對方書面通知后在合理期限內(nèi)仍未改正。（二）協(xié)議生效與終止1.本協(xié)