2020

公司、企業(yè)債券發(fā)行

——實(shí)務(wù)操作手冊(cè)

第一部分

公司債券發(fā)行實(shí)務(wù)

目錄

CONTENTS

01公司債券概述

02我國(guó)公司債券的發(fā)行條件

03公司債券發(fā)行流程

一、公司債券的種類

二、我國(guó)公司債的主要品種

公司債的種類

（一）按發(fā)行期限分類短期公司債券：1年

中期公司債券：1-5年

長(zhǎng)期公司債券：5年以上

公募債券

（二）按發(fā)行方式

私募債券

記名公司債券

（三）按是否記名

無(wú)記名公司債券

可提前贖回

（四）按公司債券可否提前贖回

不可提前贖回

二、我國(guó)公司債的主要品種

發(fā)行人依據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》申

請(qǐng)，由證券交易所審核、報(bào)證監(jiān)會(huì)履行注冊(cè)程序

一般公司債

發(fā)行的公司債券，不包含可轉(zhuǎn)換公司債、分離交

易可轉(zhuǎn)債可交換公司債

上市公司依照法定程序發(fā)行的，在一定時(shí)間內(nèi)依

可轉(zhuǎn)換公司債

據(jù)約定條件可.以轉(zhuǎn)換成股票的公司債

上市公司發(fā)行的附有認(rèn)股權(quán)證并且該認(rèn)股權(quán)證可

分離交易可轉(zhuǎn)債

以分離出來(lái)單獨(dú)交易的可轉(zhuǎn)換公司債券

上市公司的股東發(fā)行在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條

可交換公司債件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公

司債券

▼

一、一般公司債的發(fā)行條件

二、可轉(zhuǎn)換公司債的發(fā)行條件

三、可交換債券的發(fā)行條件

-、一般公司債的發(fā)行條件

■根據(jù)2019年新修訂的《證券法》第十五條：公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符

合下列條件：

（-）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；

e（二）最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息；

（三）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。

中華人民共和國(guó)

證券法公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須按照公司債券募集辦法所列資隹

用途使用；改變資金用途，必須經(jīng)債券持有人會(huì)議作出決議。公開發(fā)行公

司債券籌集的資金，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。

上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應(yīng)當(dāng)符合第一款規(guī)定的條件

外，還應(yīng)當(dāng)遵守本法第十二條第二款的規(guī)定（上市公司發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符

合經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，具體管理辦法由

國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定）。但是，按照公司債券募集辦法，上市公

新修訂的證券法于2020年3月1日正式施行司通過(guò)收購(gòu)本公司股份的方式進(jìn)行公司債券轉(zhuǎn)換的除外。

(一)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)

具體表現(xiàn)為：

>(1)公司章程合法有效，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事制度健全，能夠依法有效履行職責(zé)。

>(2)公司內(nèi)部控制制度健全，能夠有效保證公司運(yùn)行的效率、合法合規(guī)性和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性；內(nèi)

部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

>(3)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員具備任職資格，能夠踏實(shí)和勤勉地履行職務(wù)。

現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不存在利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入；侵占公司的財(cái)產(chǎn)；挪

用公司資金；將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)

股東大會(huì)或者董事會(huì)同意將公司資金借貸給他人或者以公司的財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保，違反公司章程的規(guī)

定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；未經(jīng)股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便

利為自己或者他人謀取屬于公司交易的傭金歸為己有，擅自披露公司秘密等違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的行為。

且最近36個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰、最近12個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)證券交易所的公開譴責(zé)。

>(4)上市公司與控股實(shí)際控制人的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營(yíng)管理。

>(5)最近12個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保的行為。

卜(-)上市公司發(fā)行債券還需滿足的其他要件

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》(2020年修改),上市公司發(fā)行證券須符合下列條件：

1、上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性，具體條件為：

(1)最近三個(gè)會(huì)計(jì)年底連續(xù)盈利?？鄢浅Ｐ該p益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為計(jì)算依據(jù);

(2)業(yè)務(wù)和盈利來(lái)源相對(duì)穩(wěn)定，不存在嚴(yán)重依賴于控股股東、實(shí)際控制人的情形；

(3)現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)或投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營(yíng)模式和投資計(jì)劃穩(wěn)健，主要產(chǎn)品或服務(wù)的市場(chǎng)前景良好,

行業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境和市場(chǎng)需求不存在現(xiàn)實(shí)或可預(yù)見的重大不利變化；

(4)高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近12個(gè)月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化；

(5)公司重要資產(chǎn)、核心技術(shù)及其他重大權(quán)益的取得合法，能夠持續(xù)使用，不存在現(xiàn)實(shí)或可預(yù)見的重大不利

變化；

(6)不存在可能嚴(yán)重影響公司持續(xù)擔(dān)保、訴訟、仲裁或其他重大事項(xiàng)；

(7)最近24個(gè)月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤(rùn)比上年下降50%以上的情形。

(-)上市公司發(fā)行債券還需滿足的其他要件

>2、上市公司的財(cái)務(wù)狀況良好，具體條件為：

(1)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，嚴(yán)格遵循國(guó)家統(tǒng)一會(huì)計(jì)制度的規(guī)定。

(2)最近3年及最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無(wú)法表示意見的審計(jì)

報(bào)告；所涉及的事項(xiàng)對(duì)發(fā)行人無(wú)重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除。

(3)資產(chǎn)質(zhì)量艮好。不良資產(chǎn)不足以對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況造成重大不利影響。

(4)經(jīng)營(yíng)成果真實(shí)，現(xiàn)金流量正常。營(yíng)業(yè)收入和成本費(fèi)用的確認(rèn)嚴(yán)格遵循國(guó)家有關(guān)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則

的規(guī)定，最近三年資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提充分合理，不存在操縱經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的情形。

(5)最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的20$。

上(-)上市公司發(fā)行債券還需滿足的其他要件

>3、上市公司最近36個(gè)月內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記栽，且不

存在重大違法行為，具體條件為：

(1)不存在違反證券法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)

的行政處罰，或者受到刑事處罰的情形。

(2)不存在違反工商、稅收、土地、環(huán)保海關(guān)法律、行政法規(guī)

或規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰的情形。

(3)不存在違反國(guó)家其他法律、行政法規(guī)且情節(jié)嚴(yán)重的行為的

情形。

卜(-)上市公司發(fā)行債券還需滿足的其他要件

>4、上市公司募集資金的數(shù)額和使用應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

(1)募集資金數(shù)額不超過(guò)項(xiàng)目需要量。

(2)募集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。

(3)本次募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借與他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)

務(wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

(4)投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性。

(5)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金必須存放于公司董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬。

(-)上市公司發(fā)行債券還需滿足的其他要件

>5、上市公司不得存在下列情形之一：

(1)本次發(fā)行的申請(qǐng)文件有虛假記載,誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

(2)擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正

(3)上市公司最近12個(gè)月受到過(guò)證券交易所的公開譴責(zé)。

(4)上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個(gè)月內(nèi)未履行向投資者作出的公開承諾的行為。

(5)上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏娣ㄟ`規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案

調(diào)查

⑹嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。

二、可轉(zhuǎn)換公司債的發(fā)行條件

,可轉(zhuǎn)換公司債包括普通的可轉(zhuǎn)換公司債和分離交易可轉(zhuǎn)債，二者

在發(fā)行條件的要求方面大致相同。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債（包括分離

交易可轉(zhuǎn)債）首先需滿足《上市公司證券發(fā)行管理辦法》對(duì)上市

公司公開發(fā)行證券所規(guī)定的一般條件，及上市公司的組織機(jī)構(gòu)健

全、運(yùn)行良好；葡利能力具有可持續(xù)性；財(cái)務(wù)狀況良好；最近36

個(gè)月內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載且不存在重大違法行為；募集資

金數(shù)額和使用符合規(guī)定不存在法律法規(guī)規(guī)定的不得發(fā)行公司債券

的情況。除滿足上述條件外，可轉(zhuǎn)換公司債的發(fā)行還需滿足其他

條件。

(-)普通可轉(zhuǎn)換公司債發(fā)行需滿足的其他條件

>1、凈資產(chǎn)

最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6$?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)

相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。

>2、債權(quán)情況

(1)最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的平均可分配利潤(rùn)不少于公司債券一年的利息。

(2)可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年，最長(zhǎng)為六年。

(3)可轉(zhuǎn)換公司債券的利率由發(fā)行公司與主承銷商協(xié)商確定，但必須符合國(guó)家的有關(guān)規(guī)定。

(4)應(yīng)當(dāng)委托具有資格的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)級(jí)和跟蹤評(píng)級(jí)。

>3、保護(hù)債券持有人的要求

公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)約定保護(hù)債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會(huì)議的權(quán)利程序和決

議生效條件。

卜(一)普通可轉(zhuǎn)換公司債發(fā)行需滿足的其他條件

>4、擔(dān)保條件

最近一期期末審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司在發(fā)行

可轉(zhuǎn)換公司債時(shí)，可以不提供擔(dān)保；但除此之外，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公

司債的，必須提供擔(dān)保，擔(dān)保需符合以下條件：

(1)擔(dān)保應(yīng)為全額擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括債權(quán)的本金和利息、違約金、

損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。

(2)以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任保證，且保證人最近

一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)應(yīng)不低于其累計(jì)對(duì)外擔(dān)保的金額。證券公司或上

市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)換債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外。

(3)設(shè)定抵押或質(zhì)押的，抵押或質(zhì)押財(cái)產(chǎn)的估值應(yīng)不低于擔(dān)保金額。

估值應(yīng)經(jīng)由資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。

(-)普通可轉(zhuǎn)換公司債發(fā)行需滿足的其他條件

>5、轉(zhuǎn)股價(jià)格

應(yīng)當(dāng)在募集說(shuō)明書事先約定可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為每股股份所支付的價(jià)格、轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的

原則及方式。上述約定的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于募集說(shuō)明書公告日前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)

和前一交易日的均價(jià)。

>6、募集資金用途的變更

原則上募集資金的用途不發(fā)生變更，但募集說(shuō)明書上應(yīng)相約定，上市公司改變公告的募集資

金用途的，賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。

(二)分離交易可轉(zhuǎn)債發(fā)行需滿足的其他條件

分離交易可轉(zhuǎn)債作為可轉(zhuǎn)換公司債券中較特殊的一種，鑒于其認(rèn)

股權(quán)和債券分離交易的特殊性，在發(fā)行條件上與普通的可轉(zhuǎn)換公司債

券相比較更為嚴(yán)格。

>1、財(cái)務(wù)狀況

公司的財(cái)務(wù)狀況必須符合如下需求：

(1)公司最近一期期未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元

(2)最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的平均可分配利潤(rùn)不少于公司債券一

年的利息。

(3)最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量金額平均不少于

公司債券一年的利息，或最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率

平均不低于6%(扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相

比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)

卜(-)分離交易可轉(zhuǎn)債發(fā)行需滿足的其他條件

>2、債權(quán)情況核對(duì)認(rèn)股權(quán)證的要求

(1)債券的利率由發(fā)行公司與主承銷商協(xié)商確定，但必須符合國(guó)家的有關(guān)規(guī)定。

(2)應(yīng)當(dāng)委托具有資格的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)級(jí)和跟蹤評(píng)級(jí)。

(3)認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期間不超過(guò)公司債券的期限，自發(fā)行結(jié)束之日起不少于6個(gè)月；募集說(shuō)明書公告的權(quán)

證存續(xù)期間不得調(diào)整。

>3、保護(hù)債券持有人的要求

公開發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債，應(yīng)當(dāng)約定俁護(hù)債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會(huì)議的權(quán)利、程序和決

議生效的條件。

>4、擔(dān)保條件

與上文中發(fā)行普通可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保條件一致

卜(")分離交易可轉(zhuǎn)債發(fā)行需滿足的其他條件

>5、認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格

認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格應(yīng)不低于公告募集說(shuō)明書日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)和前一個(gè)交易日的均價(jià)。

>6、募集資金用途的變更

原則上募集資金的用途不發(fā)生改變，但募集說(shuō)明書應(yīng)當(dāng)約定，上市公司改變公告的募集資金用途的賦予債

券持有人一次回售的權(quán)利。

>7、強(qiáng)制上市

對(duì)于分離交易可轉(zhuǎn)債在上市方面的要求如下：

(1)分離交易可轉(zhuǎn)債應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)?jiān)谏鲜泄竟善鄙鲜械淖C券交易所上市交易。

(2)分離交易可轉(zhuǎn)債中的公司債券和認(rèn)股權(quán)證分別符合證券交易所上方條件的，應(yīng)當(dāng)分別上市交易。

一、公司債券發(fā)行前決策

二、公司債發(fā)行申報(bào)材料及編制主體分工

三、公司債券發(fā)行的審核程序

四、公司債的發(fā)行程序

公司債券發(fā)行流程圖概覽

確定融資意向

階找-----------

?第一步，發(fā)

行人形成融

資意向并與

券商進(jìn)行初

步接洽，形

成合作框架

?第%：券

商就本次發(fā)

行融資方式

及口體發(fā)行

方案出具司

行性報(bào)告

?第三步：發(fā)

行人最終確

定發(fā)行方案

一、公司債券發(fā)行前決策

(-)公司債發(fā)行前考慮因素之—公司基本情況

公司的歷史沿革是需要聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)

根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，如果擬發(fā)行債券的公

公司自設(shè)立至今的所對(duì)公司的凈資產(chǎn)情

對(duì)已發(fā)行的公司債司能夠提供優(yōu)質(zhì)的擔(dān)

股份(股權(quán))變動(dòng)況進(jìn)行宙計(jì)。會(huì)計(jì)師

券或者其他債務(wù)違保，那么，其所發(fā)行

情況，應(yīng)當(dāng)關(guān)注公事務(wù)所就其所認(rèn)為存

約或者遲延支付本的債券會(huì)更容易獲得

司設(shè)立時(shí)候的出資在需要律師進(jìn)行“定

息的事實(shí)并仍處于市場(chǎng)的認(rèn)可，能夠盡

是否真實(shí)有效、歷性”分析的問(wèn)題征詢

繼續(xù)狀態(tài)的不得發(fā)快籌集到公司所需要

次股份變動(dòng)是否合律師事務(wù)所律師的專

行公司債券。的資金。

法有效。業(yè)法律意見,

QQg

公司的歷史沿革公司的財(cái)務(wù)狀況公司的債權(quán)違債權(quán)擔(dān)保情況

約事實(shí)

（一）公司債發(fā)行前考慮因素之—公司發(fā)行要素方面

公司應(yīng)在中介機(jī)構(gòu)的配合下，結(jié)合自身的資信情況、資金需求程度、

市場(chǎng)資金供給情況、債券自身的吸引力等具體情況進(jìn)行綜合判斷后,

是發(fā)立饕L確定一個(gè)適當(dāng)?shù)陌l(fā)行額。

發(fā)行人通?？梢愿鶕?jù)資金需求的期限、未來(lái)市場(chǎng)利率走勢(shì)、流通

市場(chǎng)的發(fā)達(dá)程度、債券市場(chǎng)上其他債券的期限情況、投資者的偏

（2）債券的期限好等來(lái)確定發(fā)行債券的具體期限結(jié)構(gòu)，

公司債利率通常在確定利率區(qū)間后，詢價(jià)確定發(fā)行利率，且不得高于銀

（3）發(fā)行利率行同期居民儲(chǔ)蓄定期存款利率的40%通常按年計(jì)息不計(jì)復(fù)利.

⑷付息方式公瞬舫雉默辭支柳息娜一雙本航t

(一)公司債發(fā)行前考慮因素之——公司發(fā)行要素方面

(5)發(fā)行價(jià)格公司債的發(fā)行票面價(jià)格均為100元。

公司可以根據(jù)自身的資信情況決定是否以擔(dān)保形式發(fā)行債券。一般而言，

由信譽(yù)卓越的第三方或以公司自己的財(cái)產(chǎn)作抵押擔(dān)保，可以增加債券投資

q>(6)擔(dān)保情況的安全性，減少投資風(fēng)險(xiǎn)提高債券的吸引力。實(shí)踐中，絕大多數(shù)公司債券

均以不同形式提供了擔(dān)保。

一般來(lái)說(shuō)，有選擇權(quán)的債券利率較低，也易于銷售。但可轉(zhuǎn)換公司債券在

一定條件下可轉(zhuǎn)換成公司發(fā)行的股票，有認(rèn)股權(quán)證的債券持有人可憑認(rèn)股

.(7)公司債券選擇權(quán)情況權(quán)證購(gòu)買所約定的公司的股票等,因而會(huì)影響到公司的所有權(quán)。

(8)發(fā)行成本公司債發(fā)行成本包括財(cái)務(wù)成本和時(shí)間成本。

(-)公司債發(fā)行前的公司內(nèi)部決策程序

1、上市公司內(nèi)部決策程序

股東大會(huì)就發(fā)行債券事項(xiàng)作出決議，必

須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上

通過(guò)。向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行

證券的股東大會(huì)就發(fā)行方案進(jìn)行表決時(shí)關(guān)聯(lián)

股東應(yīng)當(dāng)回避，除此之外，公司還應(yīng)當(dāng)遵從

公司章程等組織管理文件的其他要求。

(-)公司債發(fā)行前的公司內(nèi)部決策程序k

2、股東大會(huì)至少應(yīng)對(duì)下列事項(xiàng)作出決議:

如果系發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，如果系發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債的，

(1)本次發(fā)行債券的種類和數(shù)量(1)本次發(fā)行債券的種類和數(shù)量

(2)發(fā)行方式發(fā)行對(duì)象及向原股東配售的安排;(2)發(fā)行方式、發(fā)行對(duì)象及向原股東配售的安排

(3)定價(jià)方式或價(jià)格區(qū)間；(3)定價(jià)方式或價(jià)格區(qū)間；

(4)募集資金用途(4)募集資金用途；

(5)決議的有效期(5)決議的有效期

(6)對(duì)電事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；(6)對(duì)猿事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；

(7)債券利率；(7)債券利率；

(8)債券期限;(8)債券期限；

(9)擔(dān)保事項(xiàng)；(9)擔(dān)保事項(xiàng)；

(1C)回售條款；(10)回售條款；

(11)還本付息的期限和方式(11)還本付息的期限和方式；

(1力轉(zhuǎn)股期;(12)認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格；

(13)轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定和修正。(13)認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期限；

(14)認(rèn)股權(quán)?正的行權(quán)期間或行權(quán)日.

二、公司債發(fā)行申報(bào)材料及編制主體分工

（-）一般公司債（含可轉(zhuǎn)債）申報(bào)材料

公司債券發(fā)行注冊(cè)制改革的內(nèi)容不涉及申報(bào)材

實(shí)等有限公司

《ii■?炮址料，因此，債券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)

dy

則第24號(hào)公開發(fā)行公司債券申請(qǐng)文件》

2018年第一期公開發(fā)行公司債券（〔2015〕3號(hào)）的要求提交債券發(fā)行申報(bào)材

（面翻矚曉者）

料。該準(zhǔn)則知?定的申請(qǐng)文件目錄是對(duì)發(fā)行申請(qǐng)

主承角同/簿記管理人文件的最低要求，中國(guó)證監(jiān)會(huì)（現(xiàn)為交易所）

摩根古母型華意證燃根據(jù)審核需要，可以要求發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)補(bǔ)

。用論M.?卿銘4%%翎姆”出“療上漆環(huán)坎

充材料。如果某些材料對(duì)發(fā)行人不適用，可不

債券受耗管理人

正必提供，但應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)（現(xiàn)為交易所）作

（注冊(cè)地址..2l6f）出書面說(shuō)明。

（一）一般公司債（含可轉(zhuǎn)債）申報(bào)材料

1、公開發(fā)行一般公司債券（含可轉(zhuǎn)換公司債券）申請(qǐng)文件：

①募集說(shuō)明書（申報(bào)稿）

②募集說(shuō)明書摘要

③發(fā)行人關(guān)于本次公司債券發(fā)行的申請(qǐng)報(bào)告

④發(fā)行人董事會(huì)決議、股東會(huì)或股東大會(huì)決議（或者法律法規(guī)以及公司章程規(guī)定的有權(quán)機(jī)構(gòu)決議）

⑤主承銷商核查意見

⑥發(fā)行人律師出具的法律意見書

⑦發(fā)行人最近三年的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告及最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)告或會(huì)計(jì)報(bào)表

⑧發(fā)行人董事會(huì)（或者法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的有權(quán)機(jī)構(gòu)）、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及注冊(cè)會(huì)計(jì)師關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留

意見審計(jì)報(bào)告的補(bǔ)充意見（如有）

（一）一般公司債（含可轉(zhuǎn)債）申報(bào)材料

⑨本次公司債券發(fā)行募集資金使用的有關(guān)文件

⑩債券受托管理協(xié)議

?債券持有人會(huì)議規(guī)則

?資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)為本次發(fā)行公司債券出具的資信評(píng)級(jí)報(bào)告

?本次發(fā)行公司債券的擔(dān)保合同、擔(dān)保函、擔(dān)保人就提供擔(dān)保獲得的授權(quán)文件（如有）；擔(dān)保財(cái)產(chǎn)的資產(chǎn)評(píng)估文件

（如為抵押或質(zhì)押擔(dān)保）

④擔(dān)保人最近一年的財(cái)務(wù)報(bào)告（并注明是否經(jīng)審計(jì)）及最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)告或會(huì)計(jì)報(bào)表

?特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書

⑩發(fā)行人全體螢事、監(jiān)事和高管對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件真實(shí)性'準(zhǔn)確性和完整性的承諾書

（一）一般公司債（含可轉(zhuǎn)債）申報(bào)材料

2、公開發(fā)行一般公司債券募集說(shuō)明書及其摘要

根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第23號(hào)-公開發(fā)行公司債券募集說(shuō)明書（2015年修

訂）》，申請(qǐng)發(fā)行公司債券的公司，應(yīng)按準(zhǔn)則的要求編制公司債券募集說(shuō)明書及其摘要作為向中國(guó)證監(jiān)會(huì)（現(xiàn)為交易所）申請(qǐng)發(fā)行公司

債券的必備文件，并按規(guī)定披露。同時(shí)，準(zhǔn)則的規(guī)定是對(duì)募集說(shuō)明書信息披露的最低要求不論準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡對(duì)投資者做出投

資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。發(fā)行人認(rèn)為對(duì)投資者有重大影響的事項(xiàng)，應(yīng)在募集說(shuō)明書文本扉頁(yè)中作“重大事項(xiàng)提示”.提醒

投資者關(guān)注。

募集說(shuō)明書的編制應(yīng)遵循以下要求（具體內(nèi)容建議參見法規(guī)原文）：

全文文本封面應(yīng)標(biāo)有“xxx公司公開發(fā)行公司倭券募集說(shuō)明書”字樣，并應(yīng)載明發(fā)行人及保薦人（土承銷商）的名稱和仕所，還應(yīng)

在正式申報(bào)的募集說(shuō)明書簽署日期。

發(fā)行人應(yīng)對(duì)可能對(duì)投資者理解有障礙及有特定含義的術(shù)語(yǔ)作出解釋，募集說(shuō)明書及其摘要的釋義應(yīng)在目錄次頁(yè)排印。

引用的數(shù)據(jù)應(yīng)提供資料來(lái)源，事實(shí)依據(jù)應(yīng)充分、客觀。

引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說(shuō)明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬(wàn)元為單位。

發(fā)行人可編制募集說(shuō)明書外文譯本，但應(yīng)保證中'外文文本的一致性，在對(duì)中、外文本的理解上發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。

募集說(shuō)明書摘要必須忠實(shí)于募集說(shuō)明書全文的內(nèi)容，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處。募集說(shuō)明書摘要刊登于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披

露報(bào)刊，篇幅不得超過(guò)一個(gè)版面,,在指定報(bào)刊刊登的募集說(shuō)明書摘要最小字號(hào)為標(biāo)準(zhǔn)小片字，最小行距為0.35毫米。

J.（二）一般公司債（含可轉(zhuǎn)債）申報(bào)材料的編制主體及分工

（1）募集說(shuō)明書（申報(bào)稿）由發(fā)行人和投行負(fù)責(zé)起草，其他機(jī)構(gòu)協(xié)助；

⑵募集說(shuō)明書摘要由發(fā)行人和投行負(fù)責(zé)起草，其他機(jī)構(gòu)協(xié)助；

（3）發(fā)行公告（發(fā)審會(huì)后按中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求提供）由發(fā)人編制，和投行協(xié)草；

（4）發(fā)行人關(guān)于本次公司債券發(fā)行的申請(qǐng)報(bào)告由發(fā)行人編制，和投行協(xié)助起；

（5）發(fā)行人董事會(huì)決議由發(fā)行人編制，負(fù)責(zé)起草，其他機(jī)構(gòu)審閱；

⑹發(fā)行人股東大會(huì)決議由發(fā)行人編制，負(fù)責(zé)起草，其他機(jī)構(gòu)審閱；

（7）保薦人出具的公司債券發(fā)行保薦書由投行負(fù)責(zé)；

（8）發(fā)行人律師出具的法律意見書由負(fù)責(zé)；

（9）發(fā)行人最近三年的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告及最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)告由會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)；

（10）發(fā)行人董事會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及注冊(cè)會(huì)計(jì)師關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見審計(jì)報(bào)告的補(bǔ)充意見（如有），由會(huì)計(jì)師

負(fù)責(zé)；

二(二)一般公司債(含可轉(zhuǎn)債)申報(bào)材料的編制主體及分工

(11)本次公司債券發(fā)行募集資金使用的有關(guān)文件由發(fā)行人負(fù)責(zé)；

(12)債券受托管理協(xié)議由發(fā)行人編制，責(zé)起草，其他機(jī)構(gòu)審閱；

(13)債券持有人會(huì)議規(guī)則由發(fā)行人編制，負(fù)責(zé)起草，其他機(jī)構(gòu)審閱；

(14)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)為本次發(fā)行公司債券出具的資信評(píng)級(jí)報(bào)告由責(zé)；

(15)本次發(fā)行公司債券的擔(dān)保合同、擔(dān)保函、擔(dān)保人就提供擔(dān)保獲得的授權(quán)文件(如有)以及擔(dān)保財(cái)產(chǎn)的資信評(píng)

估文件(如為抵押或質(zhì)押擔(dān)保)由發(fā)行人負(fù)責(zé)，起草，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)協(xié)助；

(16)擔(dān)保人最近一年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)告、畝計(jì)報(bào)告(如有)由會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)；

(17)特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書由發(fā)行人負(fù)責(zé)；

(18)承銷協(xié)議(發(fā)行前按中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求提供)由發(fā)行人編制，責(zé)起草，其他機(jī)構(gòu)審閱；

(19)發(fā)行人全體螢事、監(jiān)事和高管對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書由發(fā)行人編制，負(fù)責(zé)起

草，其他機(jī)構(gòu)審閱。

四、公司債的發(fā)行程序

公司債有網(wǎng)上發(fā)行和網(wǎng)下發(fā)行兩種方式，這兩種發(fā)行方式是由法定的詢價(jià)發(fā)行制度所確定的。

所謂詢價(jià)發(fā)彳其11度，是指?jìng)l(fā)行人與承銷機(jī)構(gòu)向市場(chǎng)投資者詢問(wèn)認(rèn)同所發(fā)彳亍責(zé)券的價(jià)格并且投資者意

愿〃一定價(jià)格申購(gòu)發(fā)行人發(fā)行的債券的方式。

以F日（首次發(fā)行日）為分界點(diǎn)，整個(gè)公司債券發(fā)行流程可以分為兩人階段進(jìn)行梳理分析，即發(fā)行前準(zhǔn)

備階段和發(fā)行階段。

將擬發(fā)行的債券按照詢價(jià)所確定的價(jià)格和利率或利率區(qū)間，

網(wǎng)上發(fā)行通過(guò)證券交易所競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)面向社會(huì)公眾投資者公開發(fā)行

的方式

是指將擬發(fā)行的債券按照詢價(jià)所確定的價(jià)格和利率或利率區(qū)

網(wǎng)下發(fā)行間，通過(guò)證券交易所競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)面向機(jī)構(gòu)投資者公開發(fā)行

的方式

（一）公司債發(fā)行前準(zhǔn)備階段

若發(fā)行人擬在募集說(shuō)明書及發(fā)行公告中明確公司債券上市后可進(jìn)行新質(zhì)押式回購(gòu)，

發(fā)行人應(yīng)提前向交易所提交申請(qǐng)。交易所受理發(fā)行人申請(qǐng)后，將及時(shí)征詢中國(guó)證

FTT5日前券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱為中證登公司）意見，并將最終結(jié)果通知發(fā)行

人。

FT-7日前公司債券擬采用網(wǎng)上發(fā)行的，發(fā)行人應(yīng)向交易所債務(wù)基金部提交E-KEY使用申請(qǐng)。

發(fā)行人和主承銷商應(yīng)向交易所債券基金部提交《通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)

上發(fā)行公司債券的申請(qǐng)》，初步確定網(wǎng)上發(fā)行與上市代碼、發(fā)行與上市簡(jiǎn)稱、發(fā)

FT-5日前行期、網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價(jià)格、主承銷商賬號(hào)及席位等（注：網(wǎng)上發(fā)行代碼按

751990751999卜個(gè)代碼依次循環(huán)使用）。

FT-4日前發(fā)行人向交易所債券基金部提交目擊說(shuō)明書全文及概要、發(fā)行公告進(jìn)行預(yù)審。

(-)公司債發(fā)行前準(zhǔn)備階段

(1)取得證監(jiān)會(huì)(現(xiàn)為交易所)債券發(fā)行批文后，發(fā)行人和主承銷商向交易所債

券基金部書面提交證監(jiān)會(huì)批文、募集說(shuō)明書全文及摘要、發(fā)行公告最終稿等，正式確定

上市發(fā)行要素。同時(shí)，發(fā)行人應(yīng)及時(shí)聯(lián)系交易所上市公司部，刊登證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)(現(xiàn)為注

冊(cè)程序)發(fā)行公告。

(2)本所債券基金部對(duì)募集說(shuō)明書和發(fā)行公告進(jìn)行審核。主承銷商自行聯(lián)系指定

報(bào)刊，并最晚于F1-2日刊登募集說(shuō)明書概要和發(fā)行公告。

(3)發(fā)行人在下午3點(diǎn)前將相關(guān)公告通過(guò)E-KEY傳至交易所業(yè)務(wù)系統(tǒng)

FT-3日前(4)本所債券基金部安排募集說(shuō)明書及發(fā)行公告在交易所網(wǎng)站同步上網(wǎng)相關(guān)事宜

若發(fā)行人為本所上市公司，則提示網(wǎng)站在“債券基金公告”和“上市公司公告”兩處進(jìn)

行公告。

(5)發(fā)行人和中證登公司上海分公司簽署《證券登記及服務(wù)協(xié)議》等有關(guān)協(xié)議。

(6)FT-2日前。募集說(shuō)明書概要和發(fā)行公告最晚見報(bào)日和上網(wǎng)日。

(7)FTT日前。主承銷商確定發(fā)行利率和利率區(qū)間，并于"日前(含當(dāng)日)刊登利

率確定公告(可與發(fā)行公告合并，并以書面形式報(bào)告交易所)。

(8)FT-1日。交易所證券基金部在當(dāng)日13點(diǎn)前將“債券分銷額度注冊(cè)通知”發(fā)中

證登公司上海分公司。同時(shí)，主承銷商將網(wǎng)上發(fā)行電子注冊(cè)數(shù)據(jù)發(fā)交易所債券基金(經(jīng)

技術(shù)中心)轉(zhuǎn)中證登公司上海分公司。注：公司債分銷注冊(cè)數(shù)據(jù)中主承銷商賬戶應(yīng)登記本

次全部發(fā)行數(shù)量(包括網(wǎng)上和網(wǎng)下)

(二)公司債券發(fā)行階段

總的來(lái)說(shuō)，債券發(fā)行階段的核心內(nèi)容包活兩個(gè)方面，即債券的網(wǎng)上發(fā)行事宜及債券的網(wǎng)下發(fā)行事宜。網(wǎng)上發(fā)行所針

對(duì)的發(fā)行對(duì)象為社會(huì)公眾投資者，網(wǎng)下發(fā)行的對(duì)象為機(jī)構(gòu)投資者，網(wǎng)上發(fā)行與網(wǎng)下發(fā)行共同進(jìn)行。

(1)公司債券網(wǎng)上發(fā)行做需要注意的時(shí)間節(jié)點(diǎn)及有關(guān)事項(xiàng)。公司債券網(wǎng)上發(fā)行的起算時(shí)間節(jié)點(diǎn)是FT日。從F日起至網(wǎng)

上發(fā)行截止日需要注意處理的事項(xiàng)包括：

①主承銷商于交易時(shí)間將網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量以既定的發(fā)行價(jià)格賣出。

②網(wǎng)上發(fā)行時(shí)間交易所通過(guò)現(xiàn)有的實(shí)現(xiàn)的A股實(shí)時(shí)成交數(shù)據(jù)接口將公司債網(wǎng)上發(fā)行成交數(shù)據(jù)發(fā)送給中證登公司上海

分公司。

③中證登公司上海分公司每日未進(jìn)行清算。有效認(rèn)購(gòu)可于下一工作日日終或認(rèn)購(gòu)次兩個(gè)工作日查詢到注冊(cè)結(jié)果。注

冊(cè)數(shù)據(jù)的證券代碼為本期公司債網(wǎng)上發(fā)行的證券代碼。

④網(wǎng)上發(fā)行截止日下一工作日日終或次兩個(gè)工作日，主承銷商確認(rèn)網(wǎng)上發(fā)行是否有余額。若有則啟動(dòng)回?fù)軝C(jī)制。

（二）公司債券發(fā)行階段

（2）公司債券網(wǎng)下發(fā)行所需注意的時(shí)間節(jié)點(diǎn)及有關(guān)事項(xiàng)。公司債券網(wǎng)下發(fā)行的起算時(shí)間節(jié)點(diǎn)是自I；日起，截止。+n日

（2<n<5）,即網(wǎng)下發(fā)行截止日止。網(wǎng)下發(fā)行原則上不超過(guò)五個(gè)工作日。網(wǎng)下發(fā)行截止日應(yīng)晚于網(wǎng)上發(fā)行截止日至少兩個(gè)工

作日，期間需要注意處理的事項(xiàng)有：

①主承銷商按要求將網(wǎng)下發(fā)行注冊(cè)數(shù)據(jù)于發(fā)行截止日次日11:00前以書面（蓋章）形式報(bào)交易所債券基金部，并按要求

生成電子數(shù)據(jù)文件在當(dāng)日1：00前發(fā)交易所債券基金部（經(jīng)技術(shù)中心）轉(zhuǎn)中證登公司上海分公司。

②中證登公司上海分公司統(tǒng)一于網(wǎng)下發(fā)行截止日次日對(duì)往下協(xié)議認(rèn)購(gòu)數(shù)據(jù)進(jìn)行注冊(cè)。如注冊(cè)數(shù)據(jù)無(wú)誤，網(wǎng)下協(xié)議認(rèn)

購(gòu)的投資者可通過(guò)指定交易的券商于主承銷商申報(bào)日的下一工作日查詢到注冊(cè)結(jié)果。注冊(cè)數(shù)據(jù)的證券代碼為本期公司債

網(wǎng)上發(fā)行的證券代碼，而非本期公司債券上市后的證券代碼。

總的來(lái)說(shuō)，債券發(fā)行階段的核心內(nèi)容包括兩個(gè)方面，即債券的網(wǎng)上發(fā)行事宜及債券的網(wǎng)下發(fā)行事宜。網(wǎng)上發(fā)行所針

對(duì)的發(fā)行對(duì)象為社會(huì)公眾投資者，網(wǎng)下發(fā)行的對(duì)象為機(jī)構(gòu)投資者，網(wǎng)上發(fā)行與網(wǎng)下發(fā)行共同進(jìn)行。

(二)公司債券發(fā)行階段

(3)公司債券擬上市的情況下，在債券發(fā)行階段需要處理的其他事項(xiàng)。若公司債券發(fā)行人擬在發(fā)行完成后上市交易，

則自FT+5日起至公司債券上市日止，應(yīng)當(dāng)處理并完成如下事項(xiàng)：

①發(fā)行人想中證登公司上海分公司提交證券登記申請(qǐng)，中證登公司上海分公司向發(fā)行人出具證券登記證明及持有人

名冊(cè)。

②網(wǎng)下發(fā)行戳止日至上市日前一工作日1200前，若發(fā)生網(wǎng)下發(fā)行資金劃付違約或注冊(cè)數(shù)據(jù)錯(cuò)誤，可由主承銷商取得

已注冊(cè)方書面同意后以書面形式向上證所申請(qǐng)錯(cuò)誤體調(diào)整。

③主承銷商按約定將債券款繳付發(fā)行人。發(fā)行人出具驗(yàn)資報(bào)告交交易所基金部。

目錄

CONTENTS

01企業(yè)債券概述

02我國(guó)企業(yè)債券的發(fā)行條件

03企業(yè)債券發(fā)行流程

▼

一、企業(yè)債券的定義

二、企業(yè)債券的種類

三、我國(guó)企業(yè)債券的主要品種

券別我國(guó)型構(gòu)的但人者除付定境我

屬國(guó)有國(guó)實(shí)是有之外息程內(nèi)國(guó)

的集?際無(wú)間。具的

于有國(guó)權(quán)的序

企發(fā)權(quán)的企有企

團(tuán)機(jī)有按有發(fā)

具業(yè)等債參債業(yè)法業(yè)企

構(gòu)獨(dú)照價(jià)行

有債對(duì)主與權(quán)債人債

資約證的業(yè)

國(guó)券債r企體企債券資券

而定券約

實(shí)券業(yè)為業(yè)務(wù)代格是

家且取金債

質(zhì)進(jìn)或中的關(guān)表定的指

信均得融

具行國(guó)央經(jīng)系若在企在券

有利債

用有擔(dān)有政營(yíng)八發(fā)一業(yè)中

大券

的很保控府管息企債定在華的

型和

準(zhǔn)高。股部理收業(yè)企期境人

的銀門回債業(yè)外限內(nèi)民定

政由企。

信行業(yè)所企本券和幣內(nèi)依共

府此義

用可大等屬業(yè)金持投債還照和

債級(jí)知型大機(jī)債有資券本法國(guó)

二、企業(yè)債的種類

短期企業(yè)債券：：年以內(nèi)

（一）按照期限

劃分中期企業(yè)債券：1年以上5年以內(nèi)

長(zhǎng)期企業(yè)債券：5年以上

記名企業(yè)債券：企業(yè)債券上登記債券持有人的姓名，投資者領(lǐng)取利息時(shí)要憑印章

（二）按是否記

名劃分或其他有效的身份證明，轉(zhuǎn)讓時(shí)要在債券上簽名，同時(shí)還要到發(fā)行公司登記，該種債

券不能上市流通

不記名企業(yè)債券：企業(yè)債券上未登記債券持有人的姓名，該種債券可以上市流通

信用債券：僅憑籌資人的信用發(fā)行的、沒有擔(dān)保的債券

（三）按債券有

無(wú)擔(dān)保劃分擔(dān)保債券：以抵押、質(zhì)押、保證等方式發(fā)行的債券

（四）按債券可

可提前贖回債券：企業(yè)在債券到期前有權(quán)定期或隨時(shí)購(gòu)回全部或部分債券

否提前贖回劃分

不可提前贖回債券：企業(yè)在債券到期前無(wú)權(quán)購(gòu)回全部或部分債券

企業(yè)債的種類

固定利率債券：在償還期內(nèi)利率固定不變的債券

（五）按債券票

面利率是否變動(dòng)浮動(dòng)利率債券：票面利率隨市場(chǎng)利率定期變動(dòng)的債券

累進(jìn)利率債券：隨著債券期限的增加，利率累進(jìn)的債券

參加企業(yè)債券：持有者除可以得到事先規(guī)定的利息外，還可以按規(guī)定在一定程度上

（六）根據(jù)債券

持有人的受益程參與企業(yè)的盈利分紅

度和方式

非參加企業(yè)債券：持有者僅可以得到事先規(guī)定的利息

（七）按企業(yè)發(fā)

普通企業(yè)債券：以固定利率、期限發(fā)行的企業(yè)債券

行債券目的不同

改組企業(yè)債券：為清理舊債或舊企業(yè)債而發(fā)行的債券

利息企業(yè)債券：面臨破產(chǎn)危機(jī)的企業(yè)在調(diào)整其資本結(jié)構(gòu)時(shí)發(fā)行的一種收益企業(yè)債券

延期企業(yè)債券：原有企業(yè)債券到期時(shí)企業(yè)無(wú)力償還，又不能借新債還舊債，故此在

征得債券持有人的同意后可將債券期限延長(zhǎng)

三、我國(guó)企業(yè)債的主要品種

■種類管理規(guī)定

短期融資券的最長(zhǎng)期限不超過(guò)365天

短期融資券和超短期融資券

超短期融資券是期限在270天（9個(gè)月）以內(nèi)的短期融資券。

中期票據(jù)是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場(chǎng)按計(jì)

中期票據(jù)

劃分期發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的債務(wù)融資工具。中

期票據(jù)待償還余額不得超過(guò)企業(yè)凈資產(chǎn)的40機(jī)

中小非金融企業(yè)集合票據(jù)應(yīng)在中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)注冊(cè)。

中小非金融企業(yè)集合票據(jù)

中小非金融企業(yè)發(fā)行集合票據(jù)應(yīng)制定償債保障措施，并在發(fā)行文

件中披露。

非公開定向發(fā)行債券在銀行間債券市場(chǎng)以非公開定向發(fā)行方式發(fā)行的融資工具被稱為

非公開定向債務(wù)融資工具。企業(yè)發(fā)行定向工具應(yīng)在中國(guó)銀行間市

場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)注冊(cè)，并應(yīng)由符合條件的承銷機(jī)構(gòu)承銷。

▼

一、一般企業(yè)債券的發(fā)行條件

二、特殊類型企業(yè)債券的發(fā)行要求

企業(yè)債發(fā)行新規(guī)

《國(guó)家發(fā)展改革委關(guān)于企業(yè)債券發(fā)行實(shí)施注冊(cè)制有關(guān)

事項(xiàng)的通知》（發(fā)改財(cái)金〔2020〕298號(hào)）

■第二條：明確企業(yè)債券發(fā)行條件

企業(yè)債券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具備健全且運(yùn)行良

好的組織機(jī)構(gòu)，最近三年平均可分配利潤(rùn)足

以支付企業(yè)債券一年的利息，應(yīng)當(dāng)具有合理

的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和正常的現(xiàn)金流量，鼓勵(lì)發(fā)

行企業(yè)債券的募集資金投向符合國(guó)家宏觀調(diào)

控政策和產(chǎn)業(yè)政策的項(xiàng)目建設(shè)。

一般企業(yè)債券的

發(fā)行條件

般企業(yè)債券的發(fā)行條件

1、利潤(rùn)發(fā)行企業(yè)債要求企業(yè)的

發(fā)行企業(yè)債的主體

經(jīng)濟(jì)效益比較好，具體要求為最近對(duì)于是否需要擔(dān)保,

必須是具備獨(dú)立法人資格

三年可分配利潤(rùn)（凈利潤(rùn)）足以支付企并不是企業(yè)債發(fā)行必須

的企業(yè)，包括除上市公司

業(yè)債券一年的利息。的條件，企業(yè)可以根據(jù)

以外的有限責(zé)任公司、股

2、應(yīng)當(dāng)具有合理的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)自身的需要，決定是否

份有限公司和其他具備獨(dú)

構(gòu)和正常的現(xiàn)金流量（具體標(biāo)準(zhǔn)有提供擔(dān)保。

立法人資格的企業(yè).待實(shí)施細(xì)則出臺(tái)后確定）。

QQ9

1.主體資格2.財(cái)務(wù)狀況3.擔(dān)保條件

一般企業(yè)債券的發(fā)行條件

4.發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)

具體要求尚未明確規(guī)定，但根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》(2020年修改).發(fā)行人組織機(jī)構(gòu)，健全且運(yùn)行良好的

表現(xiàn)為：

(1)公司章程合法有效，股東大會(huì)、董事會(huì)'監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事制度健全，能夠依法有效履行職責(zé)；

(2)公司內(nèi)部控制制度健全，能夠有效保證公司運(yùn)行的效率、合法合規(guī)性和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性；內(nèi)部控制制度的完整

性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

(3)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員具蚤任職資格，能夠踏實(shí)和勤勉地履行職務(wù)?，F(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不

存在利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入；侵占公司的財(cái)產(chǎn)；挪用公司資金；將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義

開立賬戶存儲(chǔ)；違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或者貴事會(huì)同意將公司資金借貸給他人或者以公司的財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)

保，違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；未經(jīng)股東大會(huì)同意，利用職務(wù)

便利為自己或者他人謀取屬于公司交易的傭金歸為己有，擅自披露公司秘密等違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的行為。且最近36個(gè)月內(nèi)

未受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰'最近12個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)證券交易所的公開譴責(zé)。

(4)上市公司與控股實(shí)際控制人的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)'業(yè)務(wù)獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營(yíng)管理.

(5)最近12個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保的行為。

-、一般企業(yè)債券的發(fā)行條件

5.募集資金運(yùn)用

根據(jù)新規(guī)，國(guó)家鼓勵(lì)（以前是硬性要求）發(fā)行企業(yè)債券的募集資金投向符合國(guó)家宏觀調(diào)控政策

和產(chǎn)業(yè)政策的項(xiàng)目建設(shè)，所需相關(guān)手續(xù)齊全。募集資金只能用于本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，不得用于彌補(bǔ)

虧損和非生產(chǎn)性支出，也不得用于房地產(chǎn)買賣股票買賣以及期貨等風(fēng)險(xiǎn)投資。

就募集資金運(yùn)用的具體比例而言，用于固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目的，應(yīng)符合固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目資本金

制度的要求，原則上累計(jì)發(fā)行額不得超過(guò)該項(xiàng)目總投資的60%。用于收購(gòu)產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）的，比照固定

資產(chǎn)投資項(xiàng)目執(zhí)行。用于調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)的，不受比例