PAGE\MERGEFORMAT1/PAGE\MERGEFORMAT1/NUMPAGES\MERGEFORMAT1有限責(zé)任公司章程范本模板

第一條有限公司名稱

本公司的名稱為“×××有限責(zé)任公司”（以下簡(jiǎn)稱“公司”）。公司名稱應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家有關(guān)企業(yè)名稱登記管理的規(guī)定。

第二條公司地址

公司注冊(cè)地址為××省××市××區(qū)××路××號(hào)。公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，但需按照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行登記。

第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍

公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：

（一）研發(fā)、生產(chǎn)、銷售：電子產(chǎn)品、計(jì)算機(jī)軟硬件及配件；

（二）提供信息技術(shù)服務(wù)、計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成服務(wù)；

（三）貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口；

（四）其他經(jīng)國(guó)家法律法規(guī)允許的經(jīng)營(yíng)范圍。

第四條公司注冊(cè)資本

公司的注冊(cè)資本為人民幣××萬(wàn)元。公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，按照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)增加或減少注冊(cè)資本。

第五條股東權(quán)益

（一）公司股東按照出資比例享有公司利潤(rùn)分配、凈資產(chǎn)分配等權(quán)益；

（二）公司股東有權(quán)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)報(bào)表等公司重要文件；

（三）公司股東有權(quán)對(duì)公司重大事項(xiàng)進(jìn)行表決；

（四）公司股東有權(quán)按照出資比例轉(zhuǎn)讓其股權(quán)；

（五）公司股東有權(quán)依法繼承或贈(zèng)與其股權(quán)。

第六條公司組織結(jié)構(gòu)

公司設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu)，分別行使決策、執(zhí)行和監(jiān)督職能。

第七條股東會(huì)

（一）股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的重大事項(xiàng)；

（二）股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)決議需經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)；

（三）股東會(huì)每年至少召開(kāi)一次，臨時(shí)股東會(huì)可以根據(jù)需要召開(kāi)；

（四）股東會(huì)會(huì)議的通知、召集、主持等程序按照公司章程規(guī)定進(jìn)行。

第八條董事會(huì)

（一）董事會(huì)是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理；

（二）董事會(huì)由三名董事組成，其中一名為董事長(zhǎng)，董事長(zhǎng)為公司法定代表人；

（三）董事會(huì)決議需經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)的同意；

（四）董事會(huì)任期三年，董事可以連任。

第九條監(jiān)事會(huì)

（一）監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)公司董事會(huì)及高級(jí)管理人員進(jìn)行監(jiān)督；

（二）監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成，其中一名為主席；

（三）監(jiān)事會(huì)決議需經(jīng)全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)的同意；

（四）監(jiān)事會(huì)任期三年，監(jiān)事可以連任。

第十條公司財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

（一）公司按照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度進(jìn)行財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算；

（二）公司應(yīng)當(dāng)編制年度財(cái)務(wù)報(bào)表，經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)后對(duì)外公布；

（三）公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計(jì)部門，對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)。

第十一條股東出資

（一）公司的股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納其認(rèn)繳的出資額；

（二）股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶；

（三）股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；

（四）公司應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

第十二條股東的義務(wù)

（一）遵守公司章程；

（二）按時(shí)繳納出資；

（三）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；

（四）公司的債務(wù)到期后，股東對(duì)未繳足的出資額承擔(dān)連帶責(zé)任。

第十三條股東會(huì)決議

（一）股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議；

（二）股東會(huì)決議應(yīng)當(dāng)做成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的所有股東簽名；

（三）股東會(huì)決議的內(nèi)容不得違反法律法規(guī)和公司章程。

第十四條董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的職責(zé)

（一）董事會(huì)負(fù)責(zé)制定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案，決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，聘請(qǐng)或解聘公司經(jīng)理等；

（二）監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)檢查公司的財(cái)務(wù)，監(jiān)督董事、高級(jí)管理人員的行為，要求董事、高級(jí)管理人員更正其行為等。

第十五條公司經(jīng)理

（一）公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘；

（二）經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；

（三）經(jīng)理行使公司章程和董事會(huì)授予的職權(quán)。

第十六條公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

（一）公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；

（二）公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東會(huì)前供股東查閱；

（三）公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定，向有關(guān)政府部門報(bào)送財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

第十七條利潤(rùn)分配

（一）公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金；

（二）公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取；

（三）公司的利潤(rùn)在提取法定公積金后，應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定分配。

第十八條公司的解散和清算

（一）公司因下列原因解散：公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿，股東會(huì)決議解散，因公司合并或者分立需要解散，公司違反法律、行政法規(guī)被責(zé)令關(guān)閉等；

（二）公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算；

（三）清算組在清算期間行使職權(quán)，包括清理公司財(cái)產(chǎn)，了結(jié)公司未了業(yè)務(wù)，清繳所欠稅款，清理債權(quán)、債務(wù)，處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)等。

第十九條公司的合并與分立

（一）公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)作出決議，并通知債權(quán)人；

（二）公司合并或者分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；

（三）公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼；

（四）公司分立時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，除非與債權(quán)人另有約定。

第二十條公司的注冊(cè)資本變更

（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并經(jīng)股東會(huì)通過(guò)；

（二）公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資；

（三）公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)公告?zhèn)鶛?quán)人，債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第二十一條公司的章程修改

（一）公司章程的修改，必須由股東會(huì)以特別決議通過(guò)；

（二）修改后的章程應(yīng)當(dāng)報(bào)登記機(jī)關(guān)備案，并對(duì)外公告。

第二十二條公司的終止與注銷

（一）公司因合并、分立或者章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)而終止；

（二）公司終止后，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算，并辦理注銷登記手續(xù)；

（三）公司自注銷登記之日起終止法人資格。

第二十三條其他規(guī)定

（一）公司應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部管理制度，保障公司的正常運(yùn)行；

（二）公司應(yīng)當(dāng)保障員工的合法權(quán)益，依法與員工簽訂勞動(dòng)合同；

（三）公司應(yīng)當(dāng)積極參與社會(huì)公益事業(yè)，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

第二十四條章程的生效與解釋

（一）本章程自股東會(huì)通過(guò)之日起生效；

（二）本章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)；

（三）本章程的任何修改，均不得違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。

說(shuō)明文檔：

本章程范本包括了有限責(zé)任公司的基本結(jié)構(gòu)和運(yùn)作規(guī)則，是公司設(shè)立和運(yùn)營(yíng)的法律依據(jù)。各條款的