互聯(lián)網企業(yè)并購風險及防范措施—以美團并購摩拜單車為例摘要近年來，互聯(lián)網企業(yè)發(fā)展突飛猛進，“數(shù)字經濟”、“共享經濟”等關鍵詞層出不窮，但是不可否認的是互聯(lián)網行業(yè)已經逐漸轉入成熟期，各企業(yè)紛紛選擇以并購重組的方式，拓展業(yè)務領域，追求企業(yè)長期利潤最大化。本文引入美團并購摩拜單車的經典案例，經過對企業(yè)并購前、中、后的各項財務指標進行對比，再運用對照類比法，剖析美團并購后的運營情況，總結出其并購過程中的風險一般可為財務風險、法律風險、整合風險，從而利用這一發(fā)現(xiàn)，以小見大，對整體互聯(lián)網企業(yè)在今后的并購過程中提出風險防控建議。關鍵詞：互聯(lián)網企業(yè)；并購風險；美團；摩拜單車；風險防控目錄TOC\o"1-3"\u第1章緒論 [11]從“阿里巴巴并購餓了么”一案例出發(fā)，在過去的幾年里，可以說企業(yè)并購案成功率很低，并購后兩方企業(yè)的磨合很難達到一個層次，按照風險的來源來看整合效果不理想是主要的失敗原因，整合過程中雙方的市場環(huán)境、經濟結構、人力資源等都是不能忽視的地方。文獻評述目前，學術界對于并購風險問題的研究上取得了一定的成果，但是，由于我國的互聯(lián)網經濟發(fā)展處于日新月異的快速變化中，互聯(lián)網上新的消費經濟模式也層出不窮。所以，學術界對于互聯(lián)網環(huán)境下企業(yè)并購風險尤其是風險問題的探討還相對較少。本文選取美團并購摩拜這一案例，從財務風險、法律風險、整合風險三大方面出發(fā)。針對本次并購提出相關的風險管控建議，能夠對其他互聯(lián)網企業(yè)進行并購提供參考，進而提高風險理論在并購實踐中的指導作用?；ヂ?lián)網企業(yè)并購動因與美團摩拜發(fā)展簡介互聯(lián)網行業(yè)性質及并購現(xiàn)狀互聯(lián)網企業(yè)一般分為基礎性服務類、商務應用類、交流娛樂類、互聯(lián)網媒體類、共享經濟類等五大類。根據(jù)最新國家統(tǒng)計局2017年公布的《國民經濟行業(yè)分類》（GB/T4754-2017）顯示，信息傳輸、軟件和信息技術服務業(yè)分類如圖所示：圖STYLEREF1\s3SEQ圖\*ARABIC\s11信息傳輸、軟件和信息技術服務業(yè)屬性分類在2018年的政府工作報告中，李克強總理多次提到“人工智能”、“互聯(lián)網+”、“數(shù)字中國”以及“移動支付”等關鍵詞，政府為互聯(lián)網行業(yè)起到了導向作用，中國的共享經濟和移動支付開始引領世界潮流，跨行業(yè)合并使得互聯(lián)網行業(yè)與其他行業(yè)的滲透和融合更強。據(jù)工信部2020年12月31日發(fā)布的信息中來看，互聯(lián)網企業(yè)發(fā)展態(tài)勢整體上比較平穩(wěn)，但其中互聯(lián)網數(shù)據(jù)服務收入增幅回落較多；行業(yè)利潤增速有所回升，增速回落比較大的是互聯(lián)網企業(yè)的研發(fā)費用。圖STYLEREF1\s3SEQ圖\*ARABIC\s122019-2020年1-12月互聯(lián)網業(yè)務收入增長情況如圖所示：1－12月，我國互聯(lián)網企業(yè)全年完成營收共11466億元，比去年同期增長13.2%。主要呈以下幾種特征：（1）信息服務增長速度稍有回升趨勢，不過不明顯，音、視頻服務增長速度逐漸趨于平穩(wěn)狀態(tài)。（2）互聯(lián)網平臺的服務收入增長速度趨于平穩(wěn)，其中包括在線網絡教育、在線網絡銷售平臺增長速度有所提高。（3）互聯(lián)網接入服務收入暫時呈增長趨勢，但增長速度低，不明顯，互聯(lián)網數(shù)據(jù)服務，包括大數(shù)據(jù)、云計算等方面的收入，其增長速度有所回落。（4）中部地區(qū)互聯(lián)網業(yè)務收入明顯下降，且其增長速度也明顯弱于其他地區(qū)，而西部地區(qū)在國家政策的支持下，逐漸回升，而且增速明顯快于其他地區(qū)。近年來，我國共享經濟的發(fā)展迅速，乃至在世界上也是別具一格的。由其產生的一些創(chuàng)新性的觀念也催生了一些新興的商業(yè)模式，為了企業(yè)的科學發(fā)展，并購活動開始迅速活躍起來，在2018年達到了頂峰。萬達的如虎添翼與斷臂求生”、“順豐借殼上市完成曲線救國”、“滴滴出行高調完成核聚變”、“美團接連打贏三大戰(zhàn)役”等都是市場上響當當?shù)陌咐?。并購動因?）經濟活動多樣化，以此獲得更高經濟效益。并購的作用，一方面，能夠形成其多元化的經營模式，占據(jù)更加廣闊的市場份額，達到企業(yè)科學長久的發(fā)展；另一方面，目標企業(yè)在被并購前擁有一定的市場競爭力與市場優(yōu)勢，利用這些優(yōu)勢，不僅能夠為拓展市場節(jié)約成本，而且還能快速搶占市場份額，一定程度上緩解了行業(yè)競爭壓力。美團的這一壯舉，不僅擴大了自身的出行業(yè)務，而且還緩解了滴滴打車、高德打車帶來的行業(yè)壓力，實現(xiàn)了在短時間內進入共享出行行業(yè)，開展了多元化經營。（2）資源整合，雙方優(yōu)勢互補。美團雖然是一個比較成熟的生活APP，在“衣、食、住、行”方面，只有“食”比較有市場地位，“衣”有淘寶，“住”有安居客、貝殼等比較成熟的APP，很難再在市場上打開一條通道，美團從格局上來看，已處于一個束手束腳的情況。反觀，摩拜單車雖然連年處于虧損的狀態(tài)，但是它有一整套的經營模式，更重要的是有自己的流量入口，能夠幫助美團打開“行”的市場，不僅能夠降低拓展的成本，還可以在短時間內就與滴滴進行正面的較量，有效提高美團在市場上的份額。（3）完善業(yè)務體系，優(yōu)化服務模式。美團并購摩拜單車最大的好處是能夠將共享單車的流量移接到美團上來，不僅擴展了業(yè)務，還能收獲一批新流量，為進一步對抗滴滴打車，進軍網約車市場打下堅實基礎，在共享經濟的市場中分得一杯羹。如若能夠有效結合兩者的用戶，進一步完善業(yè)務體系，提高服務效力，對占據(jù)更大的市場有很重要的幫助。美團和摩拜發(fā)展狀況3.3.1美團發(fā)展狀況美團，創(chuàng)始人王興，在2010年3月4日于北京正式成立。美團一開始同餓了么一致，旨在為大眾創(chuàng)造更加便捷的“食”上生活，后來隨著業(yè)務的擴展，開始延伸至生活的方方面面，涉及到的領域超200個，覆蓋到全國2000多個城市，一度成為國內最具競爭力的APP。根據(jù)美團最新發(fā)布財報可以知道，截至于2020年年底，美團企業(yè)全年營收共計約1148億元，市場預期1142億元，2019年同期975.29億元，同比增長17.7%。全年的凈利潤可達47億元，市場預期56億元，2019年同期22.39億元。圖STYLEREF1\s3SEQ圖\*ARABIC\s13美團2020年年度主營收入構成比如圖所示，美團的主營收入來源于傭金收入。其他服務收入及銷售與在線營銷服務占比不相上下，也是美團主營收入的主要來源。表STYLEREF1\s3SEQ表\*ARABIC\s11美團2020年主營收入構成單位：億元報告日期營業(yè)收入占比一、其他服務及銷售216.7318.88新業(yè)務及其他215.2418.75到店、酒店及旅游0.410.04餐飲外賣1.080.09二、在線營銷服務189.0816.47新業(yè)務及其他3.250.28到店、酒店及旅游110.189.60餐飲外賣75.656.59三、傭金742.1364.65新業(yè)務及其他54.284.73到店、酒店及旅游101.938.88餐飲外賣585.9251.04四、營業(yè)額1147.95100如圖所示，餐飲外賣優(yōu)勢依然明顯，交易金額比去年同期增長39.4%，交易筆數(shù)也呈增長趨勢，比起去年增長33%，交易筆數(shù)高達101億筆。在美團平臺活躍的商家數(shù)和年度交易的用戶數(shù)都出現(xiàn)不同程度的增長趨勢，分別增長至680萬和5.1億，增幅達13.3%，通過在美團平臺上配送獲得收入的騎手就超過約470萬人，很好帶動了國民經濟的增長，解決了基層民眾的生活需求。圖STYLEREF1\s3SEQ圖\*ARABIC\s14美團2015-2020年營收與增速數(shù)據(jù)圖從營業(yè)收入來看，美團2015-2020年的營業(yè)收入總體上呈上升的趨勢，但是從增速的角度來看，增速卻逐年放緩，在一定程度上，也與美團的公司戰(zhàn)略相關，美團近幾年致力于拓展業(yè)務領域，試圖從“衣食住行”等方面全方位覆蓋，打造一個更加貼近生活的商業(yè)帝國。表STYLEREF1\s3SEQ表\*ARABIC\s12美團點評2016-2020年度財務狀況簡表單位：元報告日期2016年度2017年度2018年度2019年度2020年度一、營業(yè)收入129.88億339.28億652.27億975.29億1147.95億毛利59.41億122.20億151.05億323.20億340.50億毛利率45.74%36.02%23.16%33.14%29.66%二、總資產517.17億836.34億1206.62億1320.13億1665.75億流動資產236.35億544.38億731.49億821.35億883.06億非流動資產280.82億291.96億475.12億498.78億782.69億凈資產收益率22.60%46.64%-133.49%2.43%4.82%三、負債772.92億1241.36億341.52億399.59億689.41億流動負債124.76億205.17億318.25億365.93億511.48億非流動負債648.16億1036.18億23.27億33.66億177.93億資產負債率149．45%148.43%28.30%30.27%41.39%四、權益-255.75億-405.01億865.10億920.54億976.34億股本9.30萬9.80萬38.40萬38.90萬39.50萬儲備-256.22億-405.59億865.04億921.12億976.93億3.3.2摩拜發(fā)展狀況共享單車在中國的興起，原因有許多種，其中政府政策比較寬松、城市人口密度極高等都是共享單車興起的原因，摩拜單車的應運而生，可謂是天時、地利、人和的結果，它不僅解決了人們心中對于最后一千米的通行問題，而且切切實實的改變了人們的生活方式。共享單車是共享經濟的典型，就目前市場而言，積極是大眾對于共享單車的態(tài)度，如下圖顯示的，79%的公眾對于共享單車處于支持的態(tài)度：

圖STYLEREF1\s3SEQ圖\*ARABIC\s15用戶對共享單車的使用情況摩拜單車，是北京摩拜科技有限公司研發(fā)的，致力于利用互聯(lián)網短途出行的方案解決最后一公里的痛點問題，是一種形式為“無樁”借、還車的模式，于2016年4月推出。2020年12月14日，原摩拜單車徹底退出歷史舞臺，全面接入美團，更名為“美團單車”。如今，共享單車的市場格局已經從之前“摩拜與ofo”的兩大巨頭的爭霸變革到了青桔、哈啰、美團單車三足鼎立的局面。眾所周知，在2018年底，ofo逐漸式微，出現(xiàn)了經營極度困難、資金鏈斷裂。在摩拜與ofo爭到兩敗俱傷的時候，哈啰、青桔卻在背后異軍突起。共享單車發(fā)展至今，美團單車、青桔單車、哈啰單車“三國殺”的新局面基本已經形成。圖STYLEREF1\s3SEQ圖\*ARABIC\s162020年年度共享單車小程序端月度活躍用戶規(guī)模（千萬）圖STYLEREF1\s3SEQ圖\*ARABIC\s172020年年度共享單車用戶滿意度調查圖STYLEREF1\s3SEQ圖\*ARABIC\s182020年共享單車年度市場占比圖STYLEREF1\s3SEQ圖\*ARABIC\s192020年度共享單車市場不同平臺訂單交易指數(shù)如上述四張圖所示：輕而易舉地便能發(fā)現(xiàn)，在共享單車領域，青桔單車的優(yōu)勢明顯于哈啰單車和美團單車。美團并購摩拜單車這一行為可謂是大膽的，雖說是業(yè)內領域業(yè)務拓展的一條捷徑，但是企業(yè)在從事并購活動種，不可避免的會遇到不可估量的風險以及一些不確定因素。表STYLEREF1\s3SEQ表\*ARABIC\s13摩拜單車2017年12月?lián)p益表單位：億元ITEM項目名稱金額備注Revenue收入1.10CostofSales成本-5.65Depreciation折舊-2.82單車每月折舊攤銷成本Operation運營-2.83GrossProfits毛利-4.55SG&A管理支出-1.46OtherExpenses其他費用-0.09Impairmentloss減值損失-0.80單車報廢EBIT息稅前利潤-6.81NetProfits凈利潤-6.81考慮到運營費用和折舊費用方面，摩拜單車每個月的運營支出就是一筆大數(shù)目，甚至遠遠超出5億元人民幣。再加上摩拜內部的員工薪酬、員工福利等方面的、支出，高達1.5億，再加上摩拜單車日常的損壞、維護等，一個月就要發(fā)生將近1億的減值損失。因此，去年12月摩拜依然處于嚴重虧損的狀態(tài)，雖然收入將近1億元人民幣，但是最后的結算中卻是虧損了將近7億元人民幣，面臨巨額的虧損與負債，摩拜的經營可謂是岌岌可危。整合資源為建設線下服務，這雖然是美團的優(yōu)勢業(yè)務，但是，也遭遇了阿里巴巴集團的夾擊，美團可謂是舉步維艱。美團要想在2018年實現(xiàn)原收益計劃，無疑是巨大障礙。公司的合并與收購，既是公司的機遇，也是公司的挑戰(zhàn)，如果公司應付不了合并與收購帶來的各種風險，那樣會直接影響到公司能否并購成功，甚至直接影響到公司的經營問題。企業(yè)并購需要多方面的配合，需要慎之又慎。并購的SWOT分析圖STYLEREF1\s3SEQ圖\*ARABIC\s110美團并購摩拜的SWOT分析（1）Strength優(yōu)勢。摩拜作為共享出行領域原創(chuàng)的品牌，能夠發(fā)揮其極大的品牌效應，而且摩拜擁有自己單獨的流量入口，是當時出行市場中掌握流量的巨頭，能夠幫助美團快速搶占出行市場，不僅節(jié)約了拓展市場的成本，還緩解了行業(yè)內的競爭壓力。有利可圖是美團最終的目標。（2）Weekness劣勢。摩拜成立以來，始終是“血虧”的狀態(tài)，負債累累已經是眾所周知的事情。美團要想并購摩拜，不僅要承擔摩拜的高額負債，還要面臨并購后短時期內無法盈利的困境，是一場拉鋸戰(zhàn)，不到最終，我們無法判斷，這場“豪賭”的結果終究是什么。（3）Opportunity機會。美團雖然是一個比較成熟的生活APP，在“衣、食、住、行”方面，只有“食”比較有市場地位，“衣”有淘寶，“住”有安居客、貝殼等比較成熟的APP，很難再在市場上打開一條通道，美團從格局上來看，已處于一個束手束腳的情況。而摩拜能夠幫助美團快速打開市場，占據(jù)出行領域的主導地位。（3）Threats威脅。可以說，現(xiàn)如今的共享出行領域已經初步形成“三國殺”的局面。阿里接盤OFO，推出哈啰單車；滴滴庇護小藍單車，推出青桔單車；美團收購摩拜，改頭換面成為，美團單車。其他人要想從中分走一杯羹，亦或是要想獨大，也是難上加難的事情?；ヂ?lián)網企業(yè)并購風險通過國內外學者對企業(yè)并購風險的研究，企業(yè)的并購風險主要包括財務風險、法律風險、整合風險。其中，財務風險主要包括三大類，即定價風險、支付風險、投融資風險。財務風險財務風險，是指公司的財務活動在內外部因素的作用，出現(xiàn)實際收益與預期收益產生差異的現(xiàn)象，從而給企業(yè)造成經濟損失的可能性。具有客觀存在性、不確定性以及收益與風險并存性三大特點。在分析財務風險時，將涉及到盈利能力、負債能力等各項指標的計算及分析。4.1.1定價風險針對本次并購，美團專門聘請了專業(yè)的資產評估機構，對摩拜的經營體系以及經濟結構、人員分配等進行了全面又細致的估值分析，評估機構三種方式對摩拜進行系統(tǒng)的評估，分別是市場法、收益法以及資產基礎法，對摩拜得出的最后估值分別是30.5億美金、38.25億美金、25億美金。美團考慮了摩拜的未來收益情況，最終選用收益法，并結合摩拜連年虧損的現(xiàn)實情況，最終定出27億美金的收購價，其中包括12億美金的現(xiàn)金支付和15億美金的股權支付。但是，美團對于摩拜發(fā)展前景的預測過于樂觀，在一定程度上會給美團帶來定價過高的風險。4.1.2支付風險本文將通過長期償債能力與短期償債能力兩個指標進行分析。由于美團發(fā)布并購的時間處于2018年4月，本文將選取2018年第一季度與第二季度的數(shù)據(jù)進行環(huán)比分析，根據(jù)公式，計算得出相關數(shù)據(jù)，如圖4-1所示：表STYLEREF1\s4SEQ表\*ARABIC\s11支付風險數(shù)據(jù)評估表財務風險類別數(shù)據(jù)指標2018年第一季度2018年第二季度長期風險資產負債率148.43%162.93%有息負債率18.68%23.15%短期風險流動比率2.651.4速動比率0.970.8美團在并購摩拜前后各項財務比率都有所變化，在2018年第二季度，美團的資產負債率為162.93%，有息負債率為23.15%，對比2018年第一季度的148.43%和18.68%均有所提升，說明美團在進行了本次并購以后，資金來源中債務比例有所上升，企業(yè)現(xiàn)金流不足時，進一步融資難度加大，企業(yè)的長期償債能力變弱，未來發(fā)生財務風險的幾率有所增加。再看2018年第二季度美團的流動比率和速動比率分別為1.4和0.8，對比2018年第一季度的2.65和0.97均有所下降，從這兩個指標來看，由于對摩拜的收購，美團的短期償債能力降低，造成抗風險能力降低，對企業(yè)經營有不利影響。2018年4月，美團完成對摩拜的收購，其中，美團以現(xiàn)金支付的形式支付摩拜12億美金，另外，摩拜將近10億美金的負債也過度給美團，這給美團造成了極大的資金流出和債務負擔，增加了美團的現(xiàn)金流動性風險，減弱了抗風險能力。美團除了12億美金的現(xiàn)金支付外，還給予價值15億美金的股權支付，可能給美團帶來企業(yè)股東控制權削弱的風險。2017年12月31日，美團主要的持股人為騰訊控股、紅杉資本、創(chuàng)始人王興，其占股比例分別是20.14%、10.04%、10.04%；在2018年的摩拜并購案后，2019年12月31日，美團的主要持股人變更為騰訊控股、王興、紅杉資本，其占股比例分別是10.73%、8.43%、7.98%，從上述數(shù)據(jù)可以看出，美團的三大股東的占股比例都有不同程度的下降，說明了此次并購可能減弱了美團的原有股東的控制權。4.1.3投融資風險在并購活動中，需要盡量采取科學的融資方式，來降低并購過程中所面臨的的財務風險問題。美團為了盡量避免融資風險，在多年的企業(yè)發(fā)展中已經形成了一套非常健全的融資配套措施，在融資方面美團不僅僅得到各大投資機構和互聯(lián)網巨頭企業(yè)的垂青，天使投資與企業(yè)融資不斷，并且與各大銀行和金融機構關系良好，銀行借款來源充足，近年來發(fā)展勢頭迅猛，并且在港股上市，所以美團的融資能力是毋庸置疑的，可以選擇的融資方式也較多。表STYLEREF1\s4SEQ表\*ARABIC\s12美團2016-2020年度現(xiàn)金流量表單位：億元科目/年度2016年度2017年度2018年度2019年度2020年度一、經營活動現(xiàn)金流量凈額-19.18-3.10-91.8055.7484.75折舊與攤銷5.868.4453.67營運資金變動34.5125.12-49.87二、投資活動現(xiàn)金流量凈額-95.57-151.57-234.39-101.74-212.32資本性支出3.567.4622.80投資購買-5.13-3.80-16.00三、融資活動現(xiàn)金流量凈額38.05255.08292.9511.14174.18股份回購-17.86-6.51-8.55支付股息0.04股票發(fā)行55.91258.03285.16四、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額-76.70100.40-33.23-34.8646.61五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物期末余額93.77194.09170.44133.96170.94從上述數(shù)據(jù)可以看出，美團從2016年到2020年的這五年里，前三年經營活動的流量凈額小于零，說明美團的正常的經營活動所產生的的現(xiàn)金流入量不足以彌補經營活動引起的現(xiàn)金流出量，美團正處于轉型升級的時候，需要用到大量資金去拓展業(yè)務；到了后兩年，現(xiàn)金流量凈額轉為正數(shù)，美團目前的經營狀況良好。投資活動現(xiàn)金流量凈額近五年均處于入不敷出的狀態(tài)，這說明美團正積極擴張和發(fā)展。美團的融資能力在業(yè)界是有口皆碑的，美團從創(chuàng)業(yè)初期，就受到各行大佬的青睞，美團自身擁有充足的資金積累，內部和外部融資能力較強。圖STYLEREF1\s4SEQ圖\*ARABIC\s11美團2015-2020年經營、投資、融資活動數(shù)據(jù)但是，2018年美團以27億美金的價格收購摩拜時，流出大量資金極有可能導致內部資金供給不足，加上當時摩拜一直處于虧損狀態(tài)，伴隨著并購資金的大量流出和債務的持續(xù)增加，美團的投融資風險也會持續(xù)增加。假如在完成并購之后的摩拜不能給予美團預期的經濟效益，就會造成現(xiàn)金流風險，使并購達不到預期的效果。法律風險企業(yè)在并購過程中，企業(yè)所面臨的的法律風險非常復雜，并購的各個環(huán)節(jié)都是如此。據(jù)統(tǒng)計，美國企業(yè)的風險法律保護費用占到企業(yè)總收入的11%，但是中國企業(yè)風險預防成本只占了不到0.05%。采取防范性法律措施，是經營者在收購合并的過程中，對自身合法權益的保護，避免因違反法律亦或是侵犯第三方合法權益而造成經濟損失，保障企業(yè)的合法權益。與此同時，企業(yè)還能在經營活動中保持一慣性，樹立起良好負責的企業(yè)形象，從中獲得經濟效益與社會效益雙贏的局面。企業(yè)的投資行為是否能夠順利實施，主要涉及以下幾個方面：第一，并購標的是否具足夠的投資價值；第二，并購行為在法律上是否認可；第三，并購方案是否可行。其中每一個方面都需要在法律方面進行深究，需要通過法律盡職調查，來消除其中的隱患。整合風險整合雖是最后一步，但也不能掉以輕心，它甚至可能是決定能否并購成功的關鍵。整合中所產生的的風險有許多種，很大一部分來源于雙方管理層的經營理念不一致而產生分歧，除此之外，雙方企業(yè)內部的經濟結構、管理結構等都會在整合業(yè)務中產生或大或小的摩擦，若是處理不好，雙方都可能面臨分崩離析的后果。所以，并購雙方都必須正視。而摩拜與美團在各自的經營領域有各自的戰(zhàn)略特色，若是難以整合得當，必將引起整合風險。本文將從財務整合風險和業(yè)務整合風險兩個方面進行闡述。4.3.1財務整合風險2018年4月4日，經過摩拜董事會全體的再三考慮，最終決定接受美團提出的27億美金的收購價，其中35%的部分為美團子公司—大眾點評的股權，65%的部分為現(xiàn)金，同時承擔摩拜10億美金的負債，其中未來流動性補充資金3.2億美金，支付7.5億美金給A、B兩輪的投資人和創(chuàng)始團隊。同時，美團基本保留了摩拜的管理層，基本保持摩拜業(yè)務的獨立性。不僅如此，騰訊作為摩拜的最大投資者，也是美團的股東，這層關系使得雙方在財務戰(zhàn)略上的整合提供了天然的便利性。有了摩拜的技術支持，美團能夠在短時間能進軍出行市場，與滴滴分庭抗禮。4.3.2業(yè)務整合風險美團在戰(zhàn)略上認為，大部分的生活需求都會涉及到出行需求，而摩拜獨立特色的出行市場又恰好符合美團的戰(zhàn)略需求，摩拜不僅能產生現(xiàn)金流，還能推廣移動支付，所以，美團收購摩拜有一定的作用，摩拜的短途出行市場結合美團的生活場景將能發(fā)揮巨大作用。但是，摩拜作為共享單車領域發(fā)展最長久的企業(yè)，從公司理念到業(yè)務運營，都有自己一套獨立的發(fā)展戰(zhàn)略和發(fā)展特色，要想更好的避免協(xié)同效應風險，美團必須對自己的業(yè)務進行調整，綜合考慮潛在危險以及未來收益情況。另外，近年來的摩拜不斷面臨虧損，而且在短時間內很難達到盈利狀態(tài)，這使美團貿然進行企業(yè)間的整合會產生一定的難度。此外，對于一家公司來說，留住人才是其發(fā)展的關鍵。員工會有不同程度的業(yè)務歸屬感和依賴性，也會有強烈的跟隨自己領導的感覺。而且，不同的公司有不同的管理機構和內部計劃，很難接受公司變化的員工，會出現(xiàn)離職情況，這將會對兩家公司都造成傷害。

防范措施防范企業(yè)并購風險的意義企業(yè)合并與收購的風險在很大程度上取決于合并與收購后的預期收益，因為經濟周期的變化、政府政策的調整、市場環(huán)境的變幻莫測以及企業(yè)自身的內在原因等因素都潛移默化的影響著并購的成功與否。因此做到防患于未然，就必須深入了解并購的風險。防范企業(yè)并購風險的措施5.2.1完善評估方法在評估方式上，美團在進行并購前針對性地選擇合適的估值方法對摩拜公司進行估值，摩拜作為互聯(lián)網企業(yè)的一員，其資產構成與傳統(tǒng)行業(yè)有著很大的區(qū)別，其中的產品研發(fā)、專利技術、商譽等無形資產無法進行準確的量化，另外摩拜單車在短時間內難以實現(xiàn)盈利，這對美團進行估值時增加了一定的難度，最終在比較了市場法、收益法、資產基礎法三種方法的基礎上，結合了共享單車的大市場環(huán)境以及摩拜當時的發(fā)展狀況，考慮了未來收益情況下，最終選用了收益法。而其他互聯(lián)網大亨在并購時大多也會采用收益法，例如阿里巴巴并購天弘基金、百度并購網龍網絡、蘇寧易購并購家樂福等案例。由于互聯(lián)網企業(yè)輕資產的特性，它的真實價值難以在財務報表中體現(xiàn)，再加上現(xiàn)金流變化形勢的不確定性，又給并購估值增添了難度。我們可以綜合運用多種價值評估方式，比如在傳統(tǒng)的價值評估模型中引入屬于互聯(lián)網元素的用戶流量、活躍用戶數(shù)、付費會員數(shù)等指標來形成專門獨特的價值評估模型，降低估值溢價的交易風險；同時考慮到是并購價值，還應該全面識別目標企業(yè)的現(xiàn)有價值與潛在價值，例如原有業(yè)務構成的盈利發(fā)展能力和并購后整體業(yè)務所能創(chuàng)造的協(xié)同價值，這樣能盡量減小所得出的并購評估值和實際價值間的差距。同時我們也可以聘請專業(yè)的資產評估機構來對目標企業(yè)的真實價值進行計量，對于互聯(lián)網中小型的新興企業(yè)，因其未來發(fā)展的潛在價值難以明確，可以選擇采用市盈率法，對備選的收購企業(yè)劃定一個大致的價值區(qū)間，通過對類似企業(yè)的了解而產生的市場經驗設定市盈率倍數(shù)；而對于強強聯(lián)合的互聯(lián)網公司，則可以采用凈現(xiàn)值法，因為這些大規(guī)?；ヂ?lián)網公司的商業(yè)模式已經穩(wěn)定成型，擁有具備可預測性的穩(wěn)定收益和發(fā)展前景，所提供的財務數(shù)據(jù)和信息就有了參考的意義。5.2.2靈活支付方法支付方法在我國通常又四種方法，分別是現(xiàn)金支付、股票支付、資產支付和混合支付。2018年4月4日，美團正式宣布，將以27億美金的收購正式收購摩拜單車，從此“摩拜單車”退出歷史舞臺，更名為“美團單車”。27億美金的收購價中，35%的部分為美團子公司—大眾點評的股權，65%的部分為現(xiàn)金，同時承擔摩拜10億美金的負債，其中未來流動性補充資金3.2億美金，支付7.5億美金給A、B兩輪的投資人和創(chuàng)始團隊。我國并購案例中，常見的支付方式就是“現(xiàn)金+股權”。58同城以“現(xiàn)金+股票”的方式并購趕集網，阿里巴巴以95億美金的高價收購餓了么，勘稱“互聯(lián)網史上最大現(xiàn)金收購案”。美團在收購摩拜中的現(xiàn)金大多來自于企業(yè)的留存收益，避免公司從外部借貸資金。采用現(xiàn)金與股權置換的方式，節(jié)約了企業(yè)的自由現(xiàn)金流量，避免了用全部現(xiàn)金支付結算的短板，但是現(xiàn)金支付的比例過大，會直接影響到美團的短期負債能力，而且，35%的美團股權會很大程度稀釋美團原股東的控制權。因此，在并購之前，互聯(lián)網公司得合理計算自身的能力，在現(xiàn)金支付和股權置換之間取得合適的平衡點，以此來獲得“1+1>2”的收益。5.2.3優(yōu)化投融資方式企業(yè)融資主要來源于內部資金和外部資金。內部資金一般為企業(yè)的業(yè)務經營收入，外部融資一般包括銀行借款、債務性融資等。企業(yè)在并購中，應當細致考察企業(yè)的財務狀況，結合內外部環(huán)境選擇合適的投融資方式，以達到分散財務風險的效果。美團的融資手段主要有自有資金融資、權益性融資和各大資本的融資投入，并且，美團的資產負債率居高不下，長期負債能力較弱，美團在實施并購前，應當組織相關專業(yè)人員對前期收集的有關摩拜的企業(yè)信息進行分析，針對并購中的每一個步驟進行合理的預算，站在自身企業(yè)的角度，根據(jù)企業(yè)的實際情況，做出科學的預判，以求降低成本。5.2.4法律盡職調查企業(yè)合并與收購是一項復雜的過程，其作為意義上的一種市場的法律行為，不論在主觀還是客觀上都存在著許多法律風險隱患，互聯(lián)網公司要在科學、有效認識這些風險的基礎上，重視這些風險，以及風險帶來的后果，因此積極構建并購法律風險的預防機制，建立企業(yè)合并順利實施，是保證并購企業(yè)健康發(fā)展的關鍵。一般，互聯(lián)網公司在不具備專業(yè)并購法律團隊的情況下，可以選擇聘請高水平中介機構提供服務。專業(yè)律師可以在并購活動的法律策劃中防范法律風險，審查對象公司相關信息，合同起草及修改，發(fā)表法律意見，協(xié)調和溝通并購各方的關系，幫助并購方在并購規(guī)劃、談判和實施中處于主導地位，對具體事項有更好的了解，對全局有更好的把握、對權衡和價格判斷有更加清晰地認識。5.2.5構建統(tǒng)一財務管理制度美團和摩拜在企業(yè)管理、財務制度、員工結構、業(yè)務流程、企業(yè)文化等方面存在著較大的差異。美團業(yè)務涉及衣食住行，擁有眾多線上和線下資源，而摩拜業(yè)務僅僅局限于短途出行，市場上投放的單車數(shù)量龐大，固定資產賬面價值高。為了實現(xiàn)財務戰(zhàn)略的統(tǒng)一性，雙方以互聯(lián)網維依托，利用技術優(yōu)勢整合線上資源，根據(jù)并購后的實際情況，構建統(tǒng)一財務管理制度，實現(xiàn)企業(yè)人事、財務、渠道、市場上的資源共享，實現(xiàn)實際效益的最大化。5.2.6整合集團企業(yè)文化“互聯(lián)網精神”指的是開發(fā)、平等、協(xié)作、快速、分享。美團與摩拜同為互聯(lián)網企業(yè)，講究的是自由高效和團隊協(xié)作，美團提倡“以客戶為中心，勤儉，高效”的企業(yè)文化，摩拜則提倡“務實、謙虛”的企業(yè)文化，兩者在一定程度上有相似的共同性，從總體上來說是比較契合的。美團與摩拜可以在雙方企業(yè)互相宣傳各自的理念，開啟文化培訓班，在潛移默化中，達到一致的高度，也可以互相吸取各自的長處，取長補短，有利于企業(yè)長期健康發(fā)展。此外，人力資源的整合也是至關重要的。留得住人才，才能留得住未來。美團在并購完成后，應當盡快制定一套完善的人力資源整合方案，建立內部任免機制和薪資獎勵機制等，及時發(fā)現(xiàn)人才，重點培養(yǎng)人才，從制度上避免人才的流失。同時，建立健全企業(yè)內部信息溝通渠道，對于基層員工給予更多的實質性關注，為企業(yè)在民眾心中樹立更加良好的企業(yè)形象?？偨Y受到互聯(lián)網行業(yè)特殊的發(fā)展模式與競爭模式影響，企業(yè)進行并購以實現(xiàn)規(guī)?；洜I具有現(xiàn)實必要性。近年來，我國在互聯(lián)網領域的發(fā)展越來越飛速，逐漸步入成熟的狀態(tài)，在本身企業(yè)達到一定程度后，擴展就是企業(yè)急需要做的事，而并購是擴張企業(yè)很好的方式。本文在研究中逐步得到了一般互聯(lián)網企業(yè)在并購過程中會遇到的一些普遍的問題，并作出了針對性的管控方案設計，有利于進一步提高互聯(lián)網企業(yè)在實施并購時及時認知并解決其中所遇到的各類風險問題，可以作為互聯(lián)網企業(yè)在今后實施并購行為的理論基礎。眾所周知，風險存在于我們生活的各個角落，獲得收益越大，風險也就會越高。所以并購也“難逃”風險。在并購過程中，我們無法預測到會遇到什么樣的風險，這類風險會造成多大的后果，因為，各類不確定的因素都會在并購過程中不可避免的引起一定程度的風險問題，從而使得并購結果出乎意料。此外，在互聯(lián)網環(huán)境下企業(yè)的內部環(huán)境與外部環(huán)境變化，也會對并購企業(yè)的財務安全形成一定的風險壓力。（1）在互聯(lián)網企業(yè)并購活動的前期，主要存在戰(zhàn)略選擇、目標企業(yè)估值兩大類風險。由于互聯(lián)網企業(yè)存在較為突出的“輕資產”特征，從而使得用于傳統(tǒng)行業(yè)的估值模型無法被較好的應用于互聯(lián)網企業(yè)并購中。但是，若僅從互聯(lián)網企業(yè)自身的狀況來進行目標企業(yè)價值衡量也極其困難，所以，如何做出合理估值是困擾互聯(lián)網企業(yè)并購案實施的一個重大問題。（2）在互聯(lián)網企業(yè)并購活動的實施期，主要存在投融資與支付方式兩大類風險。并購雙方在選擇支付方式和融資方案的時候，需要謹慎為之，這對雙方都會造成不同程度的影響，需要根據(jù)自己的立場，考慮公司的實際情況，盡可能地降低這類風險對企業(yè)造成的影響，以保證并購能夠順利有效的完成。（3）在互聯(lián)網企業(yè)并購活動的整合期，主要存在由是否能夠實現(xiàn)經營一體化而產生的風險。并購后企業(yè)能否對被并購企業(yè)進行各項資源整合，并購成功的關鍵在于，這場并購是否能為企業(yè)帶來利潤，能否為企業(yè)的長期發(fā)展帶來幫助。一般而言并購后將兩方的團