投資銀行五2024/5/12投資銀行五目錄公司控制反收購：策略與運用機構(gòu)投資者為什么及如何參與公司治理獨立非執(zhí)行董事、董事會與公司治理結(jié)構(gòu)案例：中聯(lián)建設股權(quán)之爭投資銀行五公司控制投資銀行的反并購業(yè)務旨在增大收購難度和收購成本，幫助目標公司及其控制性股東以最小的代價實現(xiàn)反收購目的。其一，投資銀行為客戶公司事先策劃組建“防鯊網(wǎng)”或曰修筑防御工事。比如在安排股權(quán)結(jié)構(gòu)時，使自己控股51%。投資銀行五公司控制其二，在客戶公司遭到收購襲擊時,針對收購襲擊者的收購動機和手段策劃反擊方案，采取種種反收購行動，迫使收購者鳴金收兵或付出高昂代價。其三，在并購爭戰(zhàn)收場時，投資銀行幫助客戶公司進行善后處理。

投資銀行五公司控制目標公司的反收購不是一個抽象的概念。一家目標公司的反收購力量主要來自三個方面：一是目標公司的管理層；二是目標公司的控股股東；三是目標公司的員工及其代表即工會。投資銀行五公司控制反收購的原因主要有以下幾種：控股股東不愿意失去控股地位公司現(xiàn)股價低估了公司的實際價值通過反收購以便提高收購價格認為收購襲擊者是在做Greenmail（綠色勒索），無收購誠意投資銀行五公司控制認為收購無助于公司狀況的改善或不利于公司的長遠發(fā)展管理層為保住其個人職權(quán)地位、薪酬待遇，或為了面子尊嚴而反收購員工及工會為保護員工利益而反收購。比如員工及工會擔心收購會導致裁員而使部分員工失業(yè)。投資銀行五公司控制各國法律規(guī)定的一個重要原則就是充分保護股東尤其是中小股東的利益，禁止公司管理層處于自利動機而進行反收購。以我國香港法為例，香港“公司收購及合并守則”第4條“禁止阻撓行動”。投資銀行五公司控制它規(guī)定：受要約公司的董事會一經(jīng)收到真正的收購要約時，在得到受要約公司股東大會予以批準之前，受要約公司的董事會在公司事務上，不得采取任何行動，其效果足以阻撓該項要約或剝奪受要約公司股東決定該項要約利弊的機會。投資銀行五公司控制特別是董事會如果未取得該項批準，不得：發(fā)行任何股份就任何未發(fā)行股份發(fā)出或授予期權(quán)增設或發(fā)行、或準許增設或發(fā)行任何證券，而該等證券是負有轉(zhuǎn)換為該公司股份或認購該公司股份的權(quán)利投資銀行五公司控制出售、處置或取得，或同意出售、處置或取得重大價值的資產(chǎn)在日常業(yè)務過程以外訂立合約，包括服務合約促使該公司或其任何附屬公司或聯(lián)屬公司購買或購回該公司的任何股份或為該等購買提供財政協(xié)助。投資銀行五公司控制凡該公司在之前已有合約義務，規(guī)定采取任何該等行動或凡出現(xiàn)其他特別情況，必須盡早在可能的情況下咨詢執(zhí)行人員。在適當?shù)那闆r下，執(zhí)行人員可能豁免須取得股東批準的一般性規(guī)定。投資銀行五目錄公司控制反收購：策略與運用機構(gòu)投資者為什么及如何參與公司治理獨立非執(zhí)行董事、董事會與公司治理結(jié)構(gòu)案例：中聯(lián)建設股權(quán)之爭投資銀行五反收購：策略與運用一、建立“合理的”持股結(jié)構(gòu)在該股權(quán)結(jié)構(gòu)中，公司股權(quán)難以“足量”地轉(zhuǎn)讓到收購者的手上。其做法主要有：自我控股

公司的發(fā)起組建人或其后繼大股東為了避免公司被他人收購，取得對公司的控股地位。投資銀行五反收購：策略與運用一種情況是在一開始設置公司股權(quán)時就讓自己控有公司的“足量”股權(quán)。另一種情況時通過增持股份加大持股比例來達到控股地位。投資銀行五反收購：策略與運用當持股比例大到51%時，被敵意收購的風險為零。持股比例太小，難以收到“足夠”的反收購效果；持股比例太大，則會過量“套牢”資金。投資銀行五反收購：策略與運用交叉持股或曰相互持股關(guān)聯(lián)公司或關(guān)系友好公司之間相互持有對方股權(quán)，在其中一方受到收購威脅時，另一方伸以援手。在交叉持股策略時，需要注意幾點：1、互控股份需要占用雙方公司大量資金，影響流動資金的籌集和運用。投資銀行五反收購：策略與運用2、有的國家法律規(guī)定當一家公司持有另一家公司一定量股份（比如10%）時，后者不能持有前者的股份，即不能相互出資交叉持股。3、交叉持股實質(zhì)上是相互出資，這勢必違背公司通過發(fā)行股份籌集資金的初衷。投資銀行五反收購：策略與運用4、在市場不景氣的情況下，互控股份的雙方公司反而可能相互拖累。5、交叉持股有可能讓收購者的收購襲擊達到一箭雙雕的結(jié)果。6、交叉持股除了能起到反收購效果外，它也有助雙方公司形成穩(wěn)定、友好的交易關(guān)系。投資銀行五反收購：策略與運用讓信得過的朋友持有一定數(shù)量的股權(quán)

即一方面將公司部分股份鎖定在朋友股東手上，增大收購者吸籌難度和成本；另一方面在有關(guān)表態(tài)和投票表決中朋友股東可支持公司的反收購行動。投資銀行五反收購：策略與運用但這種做法與交叉持股的做法比較，還是有許多不同之處：1、朋友持股的做法更多地建立在朋友股東的“義氣”基礎上2、朋友持股做法的持股關(guān)系是單向的，而交叉持股做法的持股關(guān)系則是雙向的投資銀行五反收購：策略與運用英國法律禁止目標公司在出價期間向友好公司發(fā)行股票。因此在我國，為了實現(xiàn)朋友持股，通常的做法可以是邀朋友一起來成為股份公司的發(fā)起人股東。員工持股計劃（ESOP）投資銀行五反收購：策略與運用二、發(fā)行特種股票一種情況是：一票多權(quán)；另一種情況是：一票少權(quán)。該種股票股利比一般普通股高，但只有1/10的表決權(quán)；再一種情況是用于分開所有權(quán)和控制權(quán)的A股和B股。投資銀行五反收購：策略與運用A股一般沒有投票權(quán)，只有收益權(quán)和公司清盤時的最后索要權(quán)。B股股東擁有投票權(quán)，選舉公司董事會，實際控制公司。三、公司章程中設置反收購條款“公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力”投資銀行五反收購：策略與運用公司可以在章程中設置一些條款以為并購的障礙。這些條款被稱做拒鯊條款或箭豬條款，又有稱做反接受條款的。主要有以下幾種：1、分期分級董事會制度又稱董事會輪選制。投資銀行五反收購：策略與運用即公司章程規(guī)定董事的更換每年只能改選1/4或1/3等。這樣，收購者即使收購到了“足量”的股權(quán)，也無法對董事會做出實質(zhì)性改組，他們可以決定采取增資擴股或其它辦法來稀釋收購者的股票份額，投資銀行五反收購：策略與運用也可以決定采取吞下毒丸或售賣冠珠，使收購者的初衷不能得到實現(xiàn)或使公司股票貶值，造成收購者損失。美國大公司中約有一半采取每年改選部分董事的章程條款。投資銀行五反收購：策略與運用通過股東大會先行修改公司章程中關(guān)于分期分級董事會制度的一項有效的反制方法。2、絕對多數(shù)條款。即由公司規(guī)定涉及重大事項（比如公司合并、分立、任命董事長等）的決議須經(jīng)過絕大多數(shù)表決權(quán)同意通過。投資銀行五反收購：策略與運用絕對多數(shù)條款常伴隨著“占據(jù)條款”即更改公司章程中的反收購條款，也須經(jīng)過絕對多數(shù)股東或董事同意。3、限制大股東表決權(quán)條款。為了更好保護中小股東，也為了限制收購者擁有過多權(quán)力。投資銀行五反收購：策略與運用限制表決權(quán)的辦法通常有兩種：一是直接限制大股東的表決權(quán)，如有的公司章程規(guī)定股東的股數(shù)超過一定數(shù)量時，就限制其表決權(quán)，如合幾股為一表決權(quán)。有的規(guī)定，每個股東表決權(quán)不得超過全體股東表決權(quán)的一定比例數(shù)（如五分之一）投資銀行五反收購：策略與運用二是，采取累計投票法。投票人可以投等于候選人人數(shù)的票，并可能將票全部投給一人，保證中小股東能選出自己的董事。采取投票的方式也應于公司章程中規(guī)定。投資銀行五反收購：策略與運用4、訂立公正價格條款，要求出價收購人對所有股東支付相同的價格。5、限制董事資格條款，增加買方困擾。即在公司章程中規(guī)定公司董事的任職條件，非具備某些特定條件者不得擔任公司董事；具備某些特定情節(jié)者也不得進入公司董事會。投資銀行五反收購：策略與運用四、作為反收購策略的公司重組“公司正向重組”或曰公司優(yōu)化整組反收購的公司重組將收到以下效果：1、消除收購者攻擊目標公司現(xiàn)狀的藉口。2、增大收購成本，直至使收購行動失去其經(jīng)濟上的合理性。投資銀行五反收購：策略與運用3、取得現(xiàn)有股東們的支持和配合。4、縮小公司重整暨升值的空間。運用公司重整策略，需要注意幾點：其一，要樹立系統(tǒng)觀念；其二，要標本兼治固本培元；其三，不同的重整措施。其四，公司重組要受到外部條件的制約。投資銀行五反收購：策略與運用

公司負向重組，指對公司的資產(chǎn)、業(yè)務和財務，進行調(diào)整和再組合，一是公司原有“價值”和吸引力不復存在，這種重組往往使公司的素質(zhì)和前景變得更差，對公司的長遠發(fā)展起著負面作用。投資銀行五反收購：策略與運用焦土術(shù)它的常用做法，主要有二種：一是售賣“冠珠”—“皇冠上的珠寶”。它可能是某個子公司、分公司或某個部門，可能是某項資產(chǎn)，可能是一種營業(yè)許可或業(yè)務，可能是一種技術(shù)秘密、專利權(quán)或關(guān)鍵人才，更可能是這些項目的組合。投資銀行五反收購：策略與運用

二是虛胖戰(zhàn)術(shù)。其做法有多種，或者是購置大量資產(chǎn)，該種資產(chǎn)多半與經(jīng)營無關(guān)或盈利能力差，令公司包袱沉重，資產(chǎn)質(zhì)量下降；或者是大量增加公司負債，惡化財務狀況，加大經(jīng)營風險；或者是故作一些長時間才能見效的投資，使公司在短時間的資產(chǎn)收益率大減，使公司從精干變得臃腫，收購之后，買方將不堪其負擔。投資銀行五反收購：策略與運用毒丸術(shù)

它的通常做法，主要是三種：一是股東權(quán)利計劃。即公司賦予其股東某種權(quán)利（往往以權(quán)證的形式），投資銀行五反收購：策略與運用該等權(quán)利的內(nèi)容，主要有三類：（1）權(quán)證的價格被定為公司股票市價的2-5倍，當公司被收購且被合并時，權(quán)證持有人有權(quán)以權(quán)證執(zhí)行價格購買市值兩倍于執(zhí)行價格的新公司（合并后的公司）股票。投資銀行五反收購：策略與運用（2）當某一方收集了超過預定比例（比如20%）的公司股票后，權(quán)證持有人可以半價購買公司股票。（3）當公司遭受到收購襲擊時，權(quán)證持有人可以升水價格（只要董事會看來時“合理”的價格），向公司出售其手中持股，換取現(xiàn)金、短期優(yōu)先票據(jù)或其他證券。投資銀行五反收購：策略與運用二是可兌換毒債。即公司在發(fā)行債券或借貸時訂立“毒藥條款”，依據(jù)該條款，在公司遭到并購接收時，債權(quán)人有權(quán)要求提前贖回債券、清償借貸或?qū)D(zhuǎn)換成股票。這種毒藥條款，往往會增加債券的吸引力，令債權(quán)人從接收性出價中獲得好處。投資銀行五反收購：策略與運用三是人們熟悉的LCO。其基本做法是：目標公司大量舉債用于向外部股東派付一次性現(xiàn)金紅利，同時向管理層及雇員股東派付股票紅利。這樣做的效果是：公司債重，財務風險增大，信用能力下降，擠壓掉了財務杠桿空間，降低了對收購方的吸引力；增加內(nèi)部股東的持股比例，是收購難度變大。投資銀行五反收購：策略與運用毒丸術(shù)，無論各類權(quán)證、抑或毒藥條款，在平常，皆不發(fā)生效力。一旦公司遭受并購接收，或某一方收集公司股票超過了預定比例（比如20%）。那么，該等權(quán)證及條款，即要生效。公司運用毒丸術(shù)，類同于埋地雷，無人來進犯，地雷自然安眠，一旦發(fā)生收購戰(zhàn)事，襲擊者就要踩踏地雷，地雷就要爆炸顯威。投資銀行五反收購：策略與運用在反并購中，毒丸術(shù)的威力，主要表現(xiàn)在以下二方面：一，權(quán)證持有人，以優(yōu)惠條件，購買目標公司股票或合并后的新公司股票，以及債權(quán)人依毒藥條款，將債券換成股票，從而稀釋收購者的持股比例，加大收購資金量和收購成本。投資銀行五反收購：策略與運用另一方面，權(quán)證持有人，以升水價格向公司售賣手中持股，換取現(xiàn)金，以及債權(quán)人依毒藥條款，立即要求兌付債券，可耗竭公司現(xiàn)金，惡化公司財務結(jié)構(gòu)，造成財務困難，令收購者，在接收后立即面臨巨額現(xiàn)金支出，直至拖累收購者自身。投資銀行五反收購：策略與運用運用焦土術(shù)和毒丸術(shù)為反收購的策略，需要注意幾點：1、售賣冠珠和虛胖戰(zhàn)術(shù)屬資產(chǎn)重組的范疇。它令公司狀況和前景，從好走向差。結(jié)果是：公司股價走低，股東意見大，指責公司狀況的藉口亦會多起來，由此會釀成新的收購契機。投資銀行五反收購：策略與運用2、焦土術(shù)和毒丸術(shù)在不同的國家，運用有差異?！百I珠”對策，在美國比在英國更為常用。3、“成事難、敗事易”4、公司運用焦土術(shù)和毒丸術(shù)，雖然是為了抵御收購襲擊，但也會傷害自身元氣。投資銀行五反收購：策略與運用五、金降落傘、灰色降落傘和錫降落傘金降落傘是指：目標公司董事會通過決議，由公司董事會及高層管理者與目標公司簽定合同規(guī)定：當目標公司被并購接管，其董事及高層管理者被解職的時候，可一次性領(lǐng)到巨額的退休金（解職費），股票選擇權(quán)收入和額外津貼。投資銀行五反收購：策略與運用該項“金降”收益視獲得者的地位、資歷和以往業(yè)績的差異而有高低。該等收益就象一把降落傘讓高層管理者從高高的職位上安全下來，故名“降落傘”計劃；又因其收益豐厚如金，故名“金降落傘”。投資銀行五反收購：策略與運用灰色降落傘主要是向下面幾級的管理人員提供較為遜色的同類保證—根據(jù)工齡長短領(lǐng)取數(shù)周至數(shù) 月的工資。錫降落傘是指目標公司的員工若在公司被收購后兩年內(nèi)被解雇的話，則可領(lǐng)取員工遣散費。投資銀行五反收購：策略與運用從反收購效果的角度來說，金降落傘、灰降落傘、錫降落傘策略，能夠加大收購成本或增加目標公司現(xiàn)金支出從而阻礙購并。針對金、灰、錫降落傘策略，主要的反制方法是：通過目標公司股東會或請求法院否決或曰推翻董事會做出的金降、灰降或錫降決議。投資銀行五反收購：策略與運用六、帕克曼防御或稱小精靈防御術(shù)帕克曼防御是指：公司在遭到收購襲擊的時候，不是被動地防御而是以攻為守，以進為退，它或者反過來對收購者提出還盤而收購收購方公司，或者以出讓本公司部分利益，包括出讓部分股權(quán)為條件，策動與公司關(guān)系密切的友邦公司出面收購收購方股份，以達圍魏求趙的效果。投資銀行五反收購：策略與運用帕克曼防御術(shù)的運用，一般需要具備一些條件：（1）襲擊者本身應是一家公眾公司（2）襲擊者本身有懈可擊，存在被收購的可能性（3）帕克曼防御者即反擊方需要有較強的資金實力和外部融資能力（4）反擊方在自己實力不足的時候，需要有實力較強的友邦公司投資銀行五反收購：策略與運用從反收購效果來看，帕克曼防衛(wèi)往往能使反收購方進退自如、可守可攻。進可收購襲擊者，守可使襲擊者迫于自衛(wèi)放棄原先的襲擊企圖，退可因本公司擁有收購方的股權(quán)即便收購襲擊成功同樣可能分享收購成功所能帶來的好處。投資銀行五反收購：策略與運用七、尋找“白馬騎士”在敵意并購發(fā)生時，目標公司的友好人士或公司作為第三方出面來解救目標公司，驅(qū)逐敵意收購者。所謂尋找“白馬騎士”，是指目標公司在遭到敵意收購襲擊時，主動尋找第三方即所謂的“白馬騎士”來與襲擊者爭購，造成第三方與襲擊者競價收購目標公司股份的局面。投資銀行五反收購：策略與運用為了吸引“白馬騎士”，目標公司常常通過“鎖定選擇權(quán)”或曰“資產(chǎn)鎖定”等方式給予一些優(yōu)惠條件以便于充當白馬騎士的公司購買目標公司的資產(chǎn)或股份。投資銀行五反收購：策略與運用“資產(chǎn)鎖定”主要有二種類型：1、股份鎖定，即同意白馬騎士購買目標公司的庫存股票或已經(jīng)授權(quán)但尚未發(fā)行的股份，或者給予上述購買的選擇權(quán)。投資銀行五反收購：策略與運用2、財產(chǎn)鎖定，即授予白馬騎士購買目標公司重要資產(chǎn)的選擇權(quán)，或簽定一份當敵意收購發(fā)生時即由后者將重要資產(chǎn)售予白馬騎士的合同。投資銀行五反收購：策略與運用作為一種反收購策略，尋找白馬騎士的基本精神是“寧給友邦，不予外賊”。該種策略的運用需要考慮一些因素：1、襲擊者初始出價的高低，如果襲擊者的初始出價偏低，那么白馬騎士在經(jīng)濟上合理的范疇內(nèi)抬價競買的空間就大。這意味著目標公司更容易找到白馬騎士。投資銀行五反收購：策略與運用2、盡管由于鎖定選擇權(quán)的運用白馬騎士在競買過程中有一定的優(yōu)勢，但競買終歸是實力的較量，所以充當白馬騎士的公司必須具備相當?shù)膶嵙?。投資銀行五反收購：策略與運用3、在美國，一旦出價，僅有20天的開放期，所以白馬騎士往往需要閃電決策，這就增大了白馬騎士自身的收購風險，往往導致白馬騎士臨戰(zhàn)“怯場”。這在經(jīng)濟衰退年份尤其會表現(xiàn)明顯。投資銀行五反收購：策略與運用白馬騎士引發(fā)的各方競買力量往往驅(qū)動市場對目標公司做出新的價格發(fā)現(xiàn)和定位。從這個意義上說，“白馬騎士”策略的運用可在一定程度上促進市場的效率。投資銀行五反收購：策略與運用八、雇傭鯊魚觀察者九、防御性合并十、刺激股價漲升刺激股價漲升的主要方法有發(fā)布盈利預測，表明公司未來盈利好轉(zhuǎn)資產(chǎn)重新評估，體現(xiàn)評估增值投資銀行五反收購：策略與運用增加股利分配發(fā)表保密狀態(tài)下的開發(fā)研究成果等對股價有利的消息促成多家并購者競價爭購哄抬股價投資銀行五反收購：策略與運用十一、公關(guān)游說與論戰(zhàn)，爭取輿論支持

從反收購的角度上說，論戰(zhàn)主要從二方面展開。一方面，通過比較分析的方法，另一方面，指責襲擊者的收購動機。投資銀行五反收購：策略與運用十二、股份回購與死亡換股股份回購是指目標公司或其董事、監(jiān)事回購目標公司的股份。這樣做的反收購效果主要表現(xiàn)在二方面投資銀行五反收購：策略與運用一方面減少在外流通的股份，增加買家收購到足額股份的難度；另一方面則可提高股價，增大收購成本?；刭徆煞菀部稍鰪娔繕斯净蚱涠?、監(jiān)事的說話權(quán)。投資銀行五反收購：策略與運用運用股份回購策略需要主要幾點：1、對上市公司的股份回購2、股份回購與紅利分發(fā)哪個更有利，主要取決于公司處于何種納稅地位。3、回購股份在實戰(zhàn)中往往是作為輔助戰(zhàn)術(shù)來實施的。投資銀行五反收購：策略與運用4、綠色勒索者或收購狙擊手往往佯攻逼迫目標公司溢價回購自身股份，以此套取可觀收益?；緝?nèi)容是：目標公司同意以高于市價或襲擊者當初買入價的一定價格買回襲擊者手持的目標公司股票，襲擊者簽署承諾，保證它或它的關(guān)聯(lián)公司在一定期間內(nèi)不再收購目標公司，即所謂的“停止協(xié)議”投資銀行五反收購：策略與運用死亡換股即目標公司發(fā)行公司債，特別股或其組合以回收其股票。這樣起到減少在外流通股份和提升股票價格的作用。投資銀行五反收購：策略與運用十三、管理層收購其主要方式二種：一是管理層杠桿收購，即公司管理層以公司的資產(chǎn)或未來收益作擔保向銀行借貸從而融資買入自己所管理的公司，以此保持對公司的控制權(quán)。二是資本重組方式，即將公司的資本總額降低，相對地提高管理層對公司的持股比例。投資銀行五反收購：策略與運用十四、控告與訴訟設法找出收購行動中的犯規(guī)違法行為并提出相應的指控，幾乎是每一宗反收購案必然要采取的措施。這類指控主要有三種情況：1、指控收購行動可能導致違背反托拉斯法或曰反壟斷法的結(jié)果。投資銀行五反收購：策略與運用2、指控收購行動違背有關(guān)收購程序和證券交易法。比如舉牌公告程序、信息批露程序等。3、指控收購方目的不在取得目標公司的經(jīng)營權(quán)，而在于綠色勒索或操縱市場、哄抬股價。投資銀行五反收購：策略與運用從反收購效果的角度上說，控告與訴訟手段可以：1、拖延收購時間，延緩收購進度，以便讓其他買者能夠從容介入叫價競買，同時目標公司本身也可爭取時間采取其他反收購措施。投資銀行五反收購：策略與運用2、買方為避免陷入法律麻煩或支付數(shù)額不菲的訴訟費，往往寧愿支付較高的收購價格。3、有時候控告與訴訟亦有可能直接令收購者鳴金收兵放棄收購。投資銀行五上市公司并購重組過程中投資者的利益保護并購重組過程中投資者利益受到損害的情形股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的不等價交換資產(chǎn)買賣中的不等價交換重組過程中的虛買虛賣和假做利潤無謂的甚至是惡意的并購重組行為投資銀行五上市公司并購重組過程中投資者的利益保護不適當?shù)牟①徶亟M活動并購重組中的政治意志介入并購重組中的市場操縱和內(nèi)幕交易作為反收購策略的資產(chǎn)重組行為并購重組過程中投資者利益受損和保護問題的復雜性和實質(zhì)投資銀行五上市公司并購重組過程中投資者的利益保護并購重組過程中的投資者利益損害問題主要可以歸結(jié)為：大股東利益取向與中小股東利益的背離內(nèi)部人利益取向與股東利益的背離政府的利益取向與股東利益的背離中介機構(gòu)及投機者利益取向與股東利益的背離企業(yè)管理層認識及判斷失誤，資本經(jīng)營能力欠缺與公司發(fā)展及股東利益的背離投資銀行五上市公司并購重組過程中投資者的利益保護并購重組過程中投資者利益的法律保護強制要約和異議股權(quán)收購制度股份收購中的條件平等與最高價原則控制股東的誠信義務規(guī)則內(nèi)部人的誠信義務規(guī)則投資銀行五上市公司并購重組過程中投資者的利益保護關(guān)聯(lián)股東的投票回避制度大股東表決權(quán)限制制度股東選擇審計者及申請?zhí)貏e調(diào)查的權(quán)利股東訴訟制度嚴打證券欺詐行為投資銀行五上市公司并購重組過程中投資者的利益保護獨立財務顧問制度內(nèi)部人持股信息披露制度中介機構(gòu)的誠信義務投資銀行五目錄公司控制反收購：策略與運用機構(gòu)投資者為什么及如何參與公司治理獨立非執(zhí)行董事、董事會與公司治理結(jié)構(gòu)案例：中聯(lián)建設股權(quán)之爭投資銀行五機構(gòu)投資者為什么及如何參與公司治理1990年以來，發(fā)端于英美國家、以機構(gòu)投資者為主力的公司治理運動蓬勃興起。各個國家的領(lǐng)先公司、機構(gòu)投資者、證券交易所和監(jiān)管機構(gòu)、政府部門，以及經(jīng)濟合作與發(fā)展組織和世界銀行等國際組織，都已積極參與其中。公司治理，成為繼環(huán)境保護運動和消費者保護運動之后，迅速在全球推開的第三項國際性運動—投資者保護運動。投資銀行五套牢之后必然開口說話80年代的股市并購風潮，導致許多公司董事會采取了一些反并購措施，其中最著名并常被管理層采用的就是所謂“股東權(quán)益計劃”——毒藥丸設置一、機構(gòu)投資者為什么要參與公司治理投資銀行五在這些并購中，機構(gòu)投資者本可以比市價高出1/3—1/2的價格拋售股票?，F(xiàn)在這些反并購措施“剝奪”了投資者向愿意出高價購買股票者出售他們所持股票的原有機會和權(quán)利。一、機構(gòu)投資者為什么要參與公司治理投資銀行五一、機構(gòu)投資者為什么要參與公司治理投資者便以積極投資和參與公司治理來對抗。在一些積極行動的大投資者公開宣布抵制之后，許多公司不得不放棄使用毒藥丸計劃等反敵意并購的措施。投資銀行五促使機構(gòu)投資者積極行動的一個重要動力來自美國勞工部社會保障局。該局給受制于聯(lián)邦法律的雇員福利基金寫了一封非常重要的信，要求這些養(yǎng)老基金的理事們?yōu)榱嘶鹗找嫒说睦鎱⒓悠渌顿Y公司的股東大會投票。一、機構(gòu)投資者為什么要參與公司治理投資銀行五一、機構(gòu)投資者為什么要參與公司治理1996年企業(yè)資產(chǎn)持有者的分類（占總資產(chǎn)的%）投資銀行五促使機構(gòu)投資者從被動變?yōu)橹鲃拥囊粋€更為基本的原因是，機構(gòu)投資者在美國股票市場所占份額越來越大，致使“華爾街準則”不再實用。一、機構(gòu)投資者為什么要參與公司治理投資銀行五美國機構(gòu)投資者占企業(yè)總資產(chǎn)的比例投資銀行五社會責任是機構(gòu)投資者參與公司治理的一個重要原因，公司治理運動的積極推動者之一正是美國投資者責任研究中心。這是一家獨立、非贏利、會員制的從事有關(guān)代理投票、公司治理及企業(yè)的社會責任等問題的研究、軟件和咨詢服務的專業(yè)機構(gòu)。一、機構(gòu)投資者為什么要參與公司治理投資銀行五機構(gòu)投資者積極參與公司治理“得與失”比例發(fā)生改變，可能有如下兩個原因。一是如前所述機構(gòu)投資者規(guī)模擴大的“套牢”效應，割肉成本太高，已經(jīng)別無選擇，參與公司治理所獲凈收益只要大于割肉成本就值得參與公司治理。一、機構(gòu)投資者為什么要參與公司治理投資銀行五一、機構(gòu)投資者為什么要參與公司治理二是機構(gòu)投資者持有眾多公司的股份，而公司治理中有一些各個上市公司可以通用的最佳做法和基本準則，機構(gòu)投資者在參與公司治理中積累的這些專業(yè)只是可以移植到其所投資的其他公司中去，這種“知識分享”減少了機構(gòu)投資者參與公司治理的單位公司成本，致使參與公司治理成為機構(gòu)投資者的一項有利可圖的生意或業(yè)務投資銀行五

見下圖：投資者和交易者在股票市場上的兩種不同航路二、機構(gòu)投資者如何參與公司治理和公司治理導向的投資戰(zhàn)略投資銀行五投資者信心公司治理公司表現(xiàn)投資者持續(xù)性的估價增長和分紅管理質(zhì)量產(chǎn)品和服務質(zhì)量吸引、培養(yǎng)和留住優(yōu)秀人才的能力長期投資價值公司資產(chǎn)的運用財務堅實性創(chuàng)新利潤企業(yè)的真正價值—產(chǎn)生利潤流和回報交易者技術(shù)分析或股價走勢判斷短期的股價上漲和對分紅的一定興趣股票持有人投資者和交易者在股票市場上的兩種不同航路投資銀行五經(jīng)理人貝利—米恩斯模式兩權(quán)分離/經(jīng)理人主導所有者/經(jīng)理人分散的股東經(jīng)理人21世紀模式兩權(quán)分離/投資者主導古典模式投資者交易者企業(yè)制度的發(fā)展方向投資銀行五企業(yè)制度發(fā)展的三個階段投資銀行五通用汽車公司于1994年發(fā)布了“通用汽車董事會關(guān)于公司治理中一些重大事項的指引”。這一指引作為由市場推動的公司治理標準和樣式的一個范例引起了廣泛的關(guān)注。二、機構(gòu)投資者如何參與公司治理和公司治理導向的投資戰(zhàn)略投資銀行五二、機構(gòu)投資者如何參與公司治理和公司治理導向的投資戰(zhàn)略“通用指引”發(fā)布之后立即收到了加州公職人員養(yǎng)老基金組織的認可和歡迎，該組織要求在其投資組合中的300多家公司學習通用汽車公司，并進行類似的公司治理評估。投資銀行五二、機構(gòu)投資者如何參與公司治理和公司治理導向的投資戰(zhàn)略美國、英國和日本等多個國家的公司每年把其投資組合中那些業(yè)績不良、公司治理質(zhì)量低劣的公司納入黑名單。不顧投資者呼聲、著手改進公司治理狀況的企業(yè)，要么總裁下崗，要么估價下跌成為公司襲擊者的獵物。投資銀行五一類股東在財務和投票兩個方面均積極,如:巴菲特,LENS及其他積極管理的公共退休基金二類股東財務方面被動而投票積極,如:CalPERS,紐約州共同體基金及其他投資指數(shù)化但積極參與投票的基金三類股東在財務方面積極但投票不積極,如:許多銀行的信托帳戶,和大多數(shù)公司(私人)養(yǎng)老基金四類股東財務和投票兩個方面均不積極,如:大多數(shù)貨幣經(jīng)理,技術(shù)分析派(programtradertraders)根據(jù)機構(gòu)投資者參與公司治理的方式、深度，可以進一步將機構(gòu)投資者分為四種類型。投資者交易者投資銀行五LENS基金被稱為第一家公司治理基金,LENS也自稱為公司治理投資者、一種積極投資選擇、一家最積極的貨幣經(jīng)理。該公司的投資選擇則是從財務評價和公司治理評價兩個角度找出價值評估和有價值可通過公司治理（主要是股東作用）提高的公司。二、機構(gòu)投資者如何參與公司治理和公司治理導向的投資戰(zhàn)略投資銀行五二、機構(gòu)投資者如何參與公司治理和公司治理導向的投資戰(zhàn)略“卡內(nèi)基曾說最好的投資戰(zhàn)略是把所有的雞蛋都放在一個籃子里，然后緊緊地盯住這個籃子。我們的戰(zhàn)略是不僅盯住籃子還要盯住雞蛋，并且我們要確信讓那些雞蛋知道有人在盯住他們。投資銀行五二、機構(gòu)投資者如何參與公司治理和公司治理導向的投資戰(zhàn)略我們發(fā)現(xiàn)董事會就象亞原子一樣，知道他們受到關(guān)注時會有不同的行為。我們的初衷就是制造這種不同。我們的經(jīng)驗表明股東的參與能夠增加價值。投資銀行五Lens’股票組合與S&P500回報比較—美元投資的價值投資銀行五美國公司股票-1400家大公司,1700家中等公司績效篩選(performancescreens)900只股票治理篩選(governancescreen)財務篩選(financialscreen)100只股票股東基礎董事會/經(jīng)理層潛在價值相對績效相對價值潛在行動100只股票投資建議10-20只股票5-10只股票公司治理與投資委員會LENS的投資計劃投資銀行五目錄公司控制反收購：策略與運用機構(gòu)投資者為什么及如何參與公司治理獨立非執(zhí)行董事、董事會與公司治理結(jié)構(gòu)案例：中聯(lián)建設股權(quán)之爭投資銀行五獨立非執(zhí)行董事、董事會與公司治理結(jié)構(gòu)董事會的作用董事會具有信托作用。董事會被期望利用它的誠實和能力去審視公司的戰(zhàn)略、計劃和重大的決策，并且根據(jù)股東和社會的利益去監(jiān)督和監(jiān)控公司的管理層。投資銀行五董事會的作用經(jīng)常充分討論并確立公司的商業(yè)戰(zhàn)略是董事會的職責所在。公司治理結(jié)構(gòu)的最佳實踐表明：在任何給定的財務或日歷年度，董事會的會議不能少于4次，也就是說至少每季度1次；投資銀行五董事會的作用董事會成員必須事前確定一個完善的議程，以便讓他們能夠有足夠的時間通曉這些問題；一個具有良好工作風格的董事會傾向于設立一些專業(yè)性的委員會，這些委員會專伺于恰當?shù)募毠?jié)性監(jiān)控、咨詢和監(jiān)督任務以及推薦合適的董事。這些委員會賦予了董事會的職位和信托責任以較高的質(zhì)量。投資銀行五董事會的作用許多例子表明，公司的董事會不是沒有職業(yè)化的令人滿意的獨立董事，就是執(zhí)行董事占據(jù)了壓倒一切的大多數(shù)職位。太多的董事會僅僅是“公司圣誕樹上的裝飾品”，被稱之為“尷尬的治理”投資銀行五董事會的作用

成功地履行它的信托義務的董事會的能力是以具有一個職業(yè)化的被廣泛贊譽的獨立董事們的核心集團為轉(zhuǎn)移的。投資銀行五董事會的作用“任命非執(zhí)行董事的目的是為了給董事會提供知識、客觀性、判斷和平衡，在某種程度上，如果董事會是由全職的執(zhí)行董事構(gòu)成，它可能就是無效的；確保執(zhí)行董事和公司的管理層的績效能夠符合標準的需要?！蓖顿Y銀行五董事會的作用如果他們?nèi)狈詫嵉幕A和獨立董事，即使是最佳的執(zhí)行者也可能在某一天被風險所絆倒。證據(jù)表明，獨立董事與較高的公司的價值是相關(guān)的。投資銀行五董事會的作用《商業(yè)周刊》表明：（a）最佳的董事會趨于由獨立董事占居支配地位；（b）這類公司的年度平均收益比同一產(chǎn)業(yè)的其它公司更高。投資銀行五董事會的作用分析154個美國大型的公共交易的公司的樣本，在90年代具有積極的和獨立董事的公司比那些具有被動的非獨立董事的公司運行得更好。投資銀行五獨立董事最低限度的條件不是以前的執(zhí)行董事并且必須與公司沒有職業(yè)上的關(guān)系（比如，代表公司的審計或法律服務公司，或者是咨詢公司的一個成員）；不是一個重要的消費者或供應商；不是以個人關(guān)系為基礎而被推薦或任命的；投資銀行五獨立董事最低限度的條件必須通過正式的過程被膺選；與任何執(zhí)行董事沒有密切的私人關(guān)系；不具有大額的股份或代表任何重要的股東；必須是董事會的積極參與者，而不是被動者；投資銀行五一個獨立董事的職業(yè)能力除了那些以其它領(lǐng)域的專家被邀請加入董事會的之外，比如科學和技術(shù)、人力資源開發(fā)、環(huán)境或與公司經(jīng)營相關(guān)的其它領(lǐng)域的專家，獨立董事必須知道如何審讀財務報告，并且具有不同的公司法的一定知識。投資銀行五董事會的作用在美國和許多西歐國家，走向獨立董事的趨勢日益顯著。直到80年代中期，英國公司的董事會依然是朋友扎堆，看起來象一個非公開的俱樂部。機構(gòu)投資者已經(jīng)誘發(fā)了一個徹底的變革（aseachange)。投資銀行五英國非執(zhí)行董事的構(gòu)成變化投資銀行五董事會的作用許多國家并不準備吸收獨立的、職業(yè)化的具備資格的非執(zhí)行董事。國際機構(gòu)投資者將日益需要公司的董事會中包含越來越多的獨立非執(zhí)行董事。在某種程度上，公司只要邁進全球金融市場，他們就不得不迎合這一需求。投資銀行五董事會的作用至少在美國，可能也包括英國在內(nèi)，一個共識是董事會成員的50%至少是由非執(zhí)行董事構(gòu)成，如果總裁又是首席執(zhí)行官或經(jīng)營董事(managingdirector)的話，這一比例可能更高。投資銀行五董事會的構(gòu)成對于一個獨立的公司而言，非執(zhí)行董事必須滿足上述的標準，對于一個公開上市的公司而言，非執(zhí)行董事在理想狀態(tài)下不能低于董事會成員的三分之一。投資銀行五對董事資格的限制美國1000名公司董事和董事長的分析表明，董事任職服務不能超過平均數(shù)的2—3家董事會。1996年11月，由全美公司董事協(xié)會（NACD）指派的30個公司治理結(jié)構(gòu)專家的專題研討會上發(fā)表了兩個著名的指導方針：投資銀行五對董事資格的限制對他們所任職的每全個董事會而言，非執(zhí)行董事至少安排4次完整的40小時的周服務；高級執(zhí)行董事任職不得超過3個董事會，包括自身的公司在內(nèi)。退休的執(zhí)行董事和職業(yè)的非執(zhí)行董事任職不得超過6個董事會。投資銀行五對董事資格的限制積極的機構(gòu)投資者已經(jīng)營造了一個警示：占有太多的董事資格是不利于良好的公司治理結(jié)構(gòu)的。他們都推薦選票反對那些占據(jù)已經(jīng)太多的董事會職位的董事提名，他們確保他們的董事不占據(jù)超過5—6個董事資格。從良好的公司治理結(jié)構(gòu)的利益上看，這應該是一個中期的目標。投資銀行五向董事會提交真實的信息絕大多數(shù)公司治理結(jié)構(gòu)的國際規(guī)范都堅持主張，向董事會提交的信息必須事前合理地發(fā)送。一個建議性的信息清單或許應該包括：投資銀行五提交給董事會的信息清單與更新的長期計劃相伴隨的年度運作計劃和預算；作為公司整體商業(yè)構(gòu)成的季度狀況；稅收審計和內(nèi)部審計報告；利息清算構(gòu)成的履約或?qū)θ魏晤悇e的債權(quán)人的非清算情況；投資銀行五提交給董事會的信息清單隱含在可能的公共或本質(zhì)性的產(chǎn)品負債要求權(quán)中的任何問題；合資公司協(xié)議的細節(jié)問題；實際的或潛在勞動力和就業(yè)者問題以及他們所提出的解決方案；投資銀行五提交給董事會的信息清單每季的外匯壓力、它們的保有量、匯率的延展期間以及所采取的對逆向匯率變動的限制性措施；在相同產(chǎn)業(yè)本公司與其它公司的有價證券的分析家的比較；投資銀行五董事會層次的委員會治理結(jié)構(gòu)要求專業(yè)化的技巧，一般而言，這些委員會包括：審計委員會它負責督察公司的內(nèi)部審計程序并與外部的合法的審計員一起相互作用，以便保證公司的財富完全順從法律的要求。投資銀行五董事會層次的委員會執(zhí)行者薪酬委員會它決定對公司的執(zhí)行董事們和高級經(jīng)理們的適當?shù)囊粩堊拥难a償方案。提名委員會它負責實施為適當?shù)木哂匈Y格的、獨立的非執(zhí)行董事的系統(tǒng)性的評價的研究。投資銀行五董事會層次的委員會以上三個委員會在很大程度上是機構(gòu)投資者所預期的在公開上市的公司中存在的最少的委員會。石油勘探、精煉和運輸公司以及礦產(chǎn)企業(yè)集團也同時設立了環(huán)境委員會。投資銀行五董事會層次的委員會對于任何執(zhí)行董事而言，無論是審計委員會，還是薪酬委員會都不能包含一個執(zhí)行董事，或者至少非執(zhí)行董事必須占有絕大多數(shù)。同時，沒有理由表明，僅是非執(zhí)行董事支配著提名委員會。投資銀行五董事會層次的委員會然而，即使在這里，提名委員會必須具有大多數(shù)獨立的非執(zhí)行董事以便保證灰色的外部人不能作為獨立董事而使之比例下降。投資銀行五董事會層次的委員會上市公司至少必須具有三個委員會：審計、薪酬和提名委員會。具有潛在的環(huán)境風險的公司也必須擁有一個環(huán)境允諾委員會，僅由獨立的非執(zhí)行董事們構(gòu)成。投資銀行五董事會層次的委員會審計委員會的組成至少需要三個成員。它必須提供對財務報告過程進行有效的監(jiān)督，并在執(zhí)行與公司會計和報告、財務和會計控制以及與任何有價證券相伴隨的財務承諾和建議的相關(guān)功能時支持董事會。投資銀行五董事會層次的委員會（續(xù)）委員會成員必須完全遵守公司財務、會計程序和公司法的相應要求，因為這些因素是與準備年度、半年期和季度會計相關(guān)的。投資銀行五董事會層次的委員會（續(xù)）他們必須定期地與公司的內(nèi)部審計員或首席財務官協(xié)同工作，同時也充分地利用合法的外部審計員。他們必須具有職業(yè)能力，簽署合法的證明書，這一證明書表明，所有的適當?shù)呢攧铡嫼蛢?nèi)部審計程序都是與公司的運行狀態(tài)相吻合的。投資銀行五董事會層次的委員會薪酬委員會也至少必須有三個成員組成。大多數(shù)成員必須是獨立的、非執(zhí)行董事。這個委員會必須設立一個反應產(chǎn)業(yè)趨勢和公司自身的財務狀態(tài)的一攬子補償計劃。投資銀行五董事會層次的委員會提名委員會同樣至少必須有三個成員組成。這些成員的絕大多數(shù)必須是獨立的、非執(zhí)行董事。投資銀行五董事和董事會的績效首先，董事會作為一個學院式的組織必須定期評估它的績效，同樣每一個董事的績效也必須進行定期地評估。第二，由獨立的、非執(zhí)行董事組成的一個董事會層次的委員會必須估價公司的首席執(zhí)行官、其它執(zhí)行董事以及高級的管理層的績效。投資銀行五董事和董事會的績效但是它受到了相當大程度的冷遇的限制。這里存在著一個僅有的最小的基準：董事會的出席情況和委員會的會議的出席情況。投資銀行五董事的出席為討論董事連任的董事會出席記錄必須對公司所有的股份持有者作出有效的記載。公司的董事會不能推薦那些沒有時間出席相當于董事會或委員會50%會議的非執(zhí)行董事的連任。投資銀行五董事的出席提名委員會不能推薦那些根據(jù)他們的能力在作為其它公司的董事會成員對具有貧乏的出席記錄的人作為董事。投資銀行五CEO和高級管理階層的評價獨立的非執(zhí)行董事每年必須評價公司CEO和高級管理階層的績效。這一評價是由獨立董事作出還是由外部的職業(yè)機構(gòu)作出必須交由公司處理。投資銀行五CEO和高級管理階層的評價然而，這一評價必須以明確定義的客觀標準為基礎，在評價過程啟動之前，CEO和其它執(zhí)行董事必須知曉這些標準的規(guī)范。投資銀行五CEO和高級管理階層的評價此外，這里必須存在一個清晰的形式化的程序（aclearlylaiddownprocedure)，將董事會的評價傳遞給CEO和他的執(zhí)行董事團隊。管理薪酬必須以這類評價為基礎。投資銀行五董事的薪酬一個原則越來越成為證據(jù)：公司如何補償他們的董事會成員必須保持一不定期的靈活性，但是補償必須與在同一產(chǎn)業(yè)的相類似的公司保持一致，同時必須全面地向股東報告。投資銀行五董事的薪酬無論是非執(zhí)行董事，還是執(zhí)行董事，對于一攬子付酬計劃而言，其趨勢是與公司的績效相關(guān)，通過紅利、利潤傭金和股票選擇權(quán)進行安排。機構(gòu)投資者也要求股東否決針對非執(zhí)行董事包含退休收益和一定的其它額外津貼的一攬子薪水酬。投資銀行五董事的一攬子薪酬對執(zhí)行董事的補償必須由董事會來決定，必須優(yōu)先以薪酬委員會的推薦為基礎。細節(jié)必須在股東大會上向所有的股東披露，同時在年報上反應出來。相對董事會的較佳的努力，公司必須考慮提供股票選擇權(quán)和利潤傭金。投資銀行五董事的一攬子薪酬這兩方面的適當?shù)幕旌辖o董事一個直接的激勵以便關(guān)注短期的利潤和長期的股東價值。相對于非執(zhí)行董事的全部補償?shù)男〉陌俜直缺仨毷孪却_定、也不能向他們提供退休收益和大額的額外津貼。投資銀行五董事的期限、連任和退休董事的任命董事的連任不是自然而然的，它必須服從董事會和股東的意見。所有董事的任職必須擁有一個特殊的期限。投資銀行五董事長和首席執(zhí)行官的分離機構(gòu)股份持有者正在要求公司的董事長不能是它的首席執(zhí)行官，當同一個人占據(jù)這兩個位置時，絕大多數(shù)董事必須是獨立的、非執(zhí)行董事是絕對重要的。投資銀行五關(guān)于董事的披露關(guān)于走向董事信息更加廣泛的披露運動正在為國際機構(gòu)投資者所開創(chuàng)先河。由于全球資本市場的日益需要，那些需要吸納國際資本流動的公司不得不盡可能迅速地采納最佳的實踐。投資銀行五關(guān)于董事的信息披露關(guān)于所有董事的薪酬的全部細節(jié)必須構(gòu)成所有的上市公司年報的一個組成部分。薪水或基本的費用，退休收益，如果還包括諸如傭金和紅利、股票選擇權(quán)的數(shù)量和價值以及所有其它的額外津貼的價值都必須完整地提供；投資銀行五關(guān)于董事的信息披露與董事相關(guān)的所有的人們——或者是就業(yè)者，或者是流動的董事會成員——的綜合報告必須是董事報告不可分割的一個組成部分，并且與所有的上市公司的年報一起提交；投資銀行五關(guān)于董事的信息披露所有董事的公司股份持有量——個人持有或作為整體持有——必須是董事報告的一個組成部分；投資銀行五關(guān)于董事的信息披露伴隨著一個上市公司的已經(jīng)接受審計的會計報表，向董事提供貸款的細節(jié)除了是財務報告的一個組成部分之外，同時，必須在董事報告中完全地披露；投資銀行五關(guān)于董事的信息披露公司必須向所有的股東發(fā)放披露一個董事以任何契約或協(xié)議的形式與公司之間存在的利益關(guān)系的檔案。這一檔案至少必須一年清理一次，且適宜在公司的年度股東大會之前作出。投資銀行五目錄公司控制反收購：策略與運用機構(gòu)投資者為什么及如何參與公司治理獨立非執(zhí)行董事、董事會與公司治理結(jié)構(gòu)案例：中聯(lián)建設股權(quán)之爭投資銀行五背景簡介關(guān)聯(lián)方基本關(guān)系中聯(lián)實業(yè)股份有限公司四環(huán)生物醫(yī)藥投資有限公司中聯(lián)建設裝備股份有限公司原大股東新大股東投資銀行五各關(guān)聯(lián)方介紹：

中聯(lián)建設裝備股份有限公司——目標公司1996年8月1日中聯(lián)建設裝備股份有限公司在廣東惠州市以每股價格4.00元向社會發(fā)行了1250萬股社會公眾股（A股）。1996年9月13日在深圳證券交易所上市。公司主營業(yè)務為建筑工程機械、起重機械的制造與銷售等，屬機械制造行業(yè)。投資銀行五中聯(lián)建設建立之初主要股東情況中聯(lián)實業(yè)股份有限公司持有6022.5萬股、73%的股份，處于絕對控股地位，其余幾家發(fā)起人法人股東持股比例則均未超過1%。山東起重機廠改組中聯(lián)實業(yè)股份有限公司控股北京中恒企業(yè)發(fā)展公司中國對外建設總公司中國建筑材料工業(yè)建設總公司中國建設機械總公司發(fā)起設立中聯(lián)建設國家建設部國家建材局電子工業(yè)部發(fā)起設立投資銀行五中聯(lián)實業(yè)股份有限公司—股權(quán)出讓方中聯(lián)實業(yè)1995年末總資產(chǎn)8.6億，凈資產(chǎn)6.3億,在全國主要城市設有14個分公司，在香港設有一個全資子公司。主要業(yè)務為房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營.投資銀行五四環(huán)生物醫(yī)藥投資有限公司——股權(quán)受讓方

光大中南國際經(jīng)濟技術(shù)合作有限責任公司北京市萬綠原科貿(mào)發(fā)展有限責任公司四環(huán)生物醫(yī)藥投資有限公司持股57.15%持股19.05%注冊資本1.05億元，主要經(jīng)營范圍為生物醫(yī)藥和中西藥的投資項目等投資銀行五并購動因分析售讓方：中聯(lián)的資金周轉(zhuǎn)困難及與中聯(lián)實業(yè)主營業(yè)務距離較遠一、資金周轉(zhuǎn)困難1、中聯(lián)建設市場份額下降，原材料提價，經(jīng)營業(yè)績滑坡，貨款回收困難。

1998年經(jīng)營狀況1999年經(jīng)營狀況

從中聯(lián)建設歷年披露的年報看，公司上市當年和次年，凈資產(chǎn)收益率均保持在百分之十點幾的水平，但1998年，公司凈利潤迅速下滑了70%，每股收益也從2毛錢左右瀕于微利(5分錢)，1998年11月，中聯(lián)建設兩天內(nèi)“扔掉了”8000萬元。投資銀行五并購動因分析

1998年經(jīng)營狀況1999年經(jīng)營狀況1999年，首次出現(xiàn)虧損，當年凈利潤虧損1795萬元，每股收益-0.217元。虧損局面一直延續(xù)到2000年中期。投資銀行五

2、98年底至99年資金運作的失誤加劇了資金周轉(zhuǎn)的困境收購唐山富源水泥收購北海中鼎中聯(lián)建設以578萬元人民幣收購70%的股權(quán)，分三次在1998年12月底前支付完畢以2062萬元人民幣收購36.34%的股份，分3次在98年12月底前付完。香港富恒證券有限公司深圳金北圣公司

投資銀行五并購動因分析主營業(yè)務起重機制造與銷售主營業(yè)務房地產(chǎn)中聯(lián)建設中聯(lián)實業(yè)控股73%94年后，國家禁止房地產(chǎn)上市，對上市公司主營業(yè)務審批審批得很嚴格，使得中聯(lián)實業(yè)對中聯(lián)建設無法給予資產(chǎn)上的支持。二、與控股公司主營業(yè)務差距較大，無法得到資金支持投資銀行五并購動因分析

購買方：資本運作四環(huán)公司旨在通過此次并購重組買殼上市，進行資本擴張，實現(xiàn)公司的規(guī)模發(fā)展。投資銀行五并購過程——股權(quán)轉(zhuǎn)讓初始2000年1月25日2000年1月27日2000年5月6日2000年月24日中聯(lián)建設公告財政部批示財政部批準股權(quán)轉(zhuǎn)讓四環(huán)公司分批向中聯(lián)實業(yè)支付了股權(quán)收購款共2763萬元。中聯(lián)建設公告其與四環(huán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓其它事件中聯(lián)實業(yè)四環(huán)制藥簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書將中聯(lián)建設發(fā)起人法人股5610萬股（占總股本的68％）轉(zhuǎn)讓給四環(huán)，轉(zhuǎn)讓價款總計10688.8萬元投資銀行五并購過程

評注一：

按證券法規(guī)定，此次涉及公司68％股權(quán)的收購應發(fā)出全面收購要約。四環(huán)公司在得到財政部批準后向證監(jiān)會提出“豁免全面要約收購”的申請，但這一申請一直未得到批復，而四環(huán)公司也未公開發(fā)出全面收購要約。投資銀行五評注二：前兩則公告發(fā)布前后,中聯(lián)建設的股票價格和交易量都有上佳的表現(xiàn)：從1月17日到2月16日，公司股價由10元漲到近20元，十三個交易日上漲近100%；從5月12日到5月底，公司股價由近16元漲到22元，十四個交易日上漲了近40%。并購過程投資銀行五中聯(lián)實業(yè)公告：決定終止履行與四環(huán)公司簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，終止向四環(huán)公司轉(zhuǎn)讓中聯(lián)建設法人股，并依法處理善后事宜。2000年9月8日中聯(lián)建設公告：由于四環(huán)公司提出的“豁免全面收購”申請至今未得到證監(jiān)會批復，也未公開發(fā)出全面收購公司的要約，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未能在財政部批準的有效期內(nèi)完成。2000年8月25日中聯(lián)建設公告：股權(quán)轉(zhuǎn)讓未能在財政部批準的三個月有效期內(nèi)完成；轉(zhuǎn)讓能否繼續(xù)進行尚無把握；提請投資者注意投資風險。2000年8月23日

時間并購過程投資銀行五廣州市中級人民法院就中聯(lián)實業(yè)提出的撤消原裁定，執(zhí)行回轉(zhuǎn)的要求召開了聽證會，雙方對簿公堂。2000年11月3日中聯(lián)實業(yè)，以四環(huán)公司違約為由，向廣東省深圳市福田區(qū)人民法院對四環(huán)公司提起訴訟，該法院受理并對此股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛立案。中聯(lián)實業(yè)同時向廣州中院、廣東高院提出撤消原裁定及回轉(zhuǎn)執(zhí)行的申請。2000年9月28日廣州市中級人民法院強制執(zhí)行將中聯(lián)實業(yè)持有的中聯(lián)建設法人股5610萬股，以6405.699萬元裁定在深圳證券交易所變更過戶給四環(huán)公司。四環(huán)公司同日發(fā)布公告，宣布入主中聯(lián)建設，成為其第一大股東。2000年9月27日

主要事件時間并購過程投資銀行五股權(quán)之爭的歷史背景中聯(lián)實業(yè)廣東華僑信托投資有限公司99年8月累計欠下債務本息6405.699萬元，1000萬元現(xiàn)金。其所持的中聯(lián)建設股權(quán)被華僑信托凍結(jié)。1999/81999/9達成協(xié)議，償還3000萬元現(xiàn)金和價值3405萬元土地。并陸續(xù)償還了1000萬元現(xiàn)金一、中聯(lián)與華信的債務糾紛投資銀行五三方協(xié)議附說明四環(huán)制藥中聯(lián)實業(yè)廣州中院華信公司將其中的2000萬用于還款出具裁定書簽訂和解協(xié)議簽訂和解協(xié)議為股權(quán)轉(zhuǎn)讓支付2763萬元投資銀行五中聯(lián)實業(yè)與四環(huán)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，中聯(lián)實業(yè)所持的股權(quán)尚處于法院的凍結(jié)狀態(tài)，四環(huán)公司擔心在支付2000萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，法院繼續(xù)凍結(jié)股權(quán)會影響受讓股權(quán)。為此，中聯(lián)實業(yè)、四環(huán)公司與華僑信托三方簽訂了三方協(xié)議，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓和華僑信托的債務清償作了明確約定在上述協(xié)議提交法院后，法院認為：操作復雜、其作價高于本執(zhí)行案的標的，不能以此作出裁定。為此，中聯(lián)實業(yè)和華僑信托又按照法院認為能夠作出裁定的要求簽訂了雙方協(xié)議，即以前者所欠后者的全部債務6405.699萬元作價。同時，三方同意該協(xié)議及裁定僅作為一種保障手段，而不能為實際執(zhí)行依據(jù)。

說明投資銀行五一、中聯(lián)實業(yè)單方面終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同所引發(fā)的爭論：

雙方重組的風險到底是來自于財政部批文的有效期已過，還是來自于雙方合作基礎已發(fā)生變異？股權(quán)之爭所引發(fā)的爭論投資銀行五四環(huán)公司有關(guān)人士認為：股權(quán)應歸屬四環(huán)第一，雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同后，四環(huán)公司已分別于2000年1月27日、1月28日和4月27日支付給中聯(lián)實業(yè)股權(quán)收購款500萬元、2000萬元和263萬元，共計2763萬元，另有767萬元于2月23日存入雙方共管帳戶。二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓受阻的爭論：投資銀行五第二，中聯(lián)實業(yè)是以財政部批復三個月有效期屆滿為借口，試圖終止向四環(huán)公司轉(zhuǎn)讓中聯(lián)建設法人股。雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓受阻是因為中聯(lián)實業(yè)與金北圣的關(guān)系未能完全理清和解決，合同無法繼續(xù)執(zhí)行的責任完全在中聯(lián)實業(yè)一方。同時公司認為財政部批復現(xiàn)在仍然有效。二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓受阻的爭論：投資銀行五第三，因中聯(lián)實業(yè)欠華僑信托債務，其所持中聯(lián)建設73%股權(quán)被廣州中院查封，在四環(huán)公司替中聯(lián)實業(yè)償還華僑信托債務的基礎上，廣州中院已根據(jù)《執(zhí)行和解協(xié)議》依法將中聯(lián)實業(yè)持有的5610萬股中聯(lián)建設法人股裁定給四環(huán)公司所有。因此，從法律上說，四環(huán)公司已是該股權(quán)的真正所有者。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓受阻的爭論：投資銀行五另外，四環(huán)公司亦認為，合同終止是需要法律裁定的，何況法律規(guī)定在一方惡意毀約的情況下，該方是無法單方面終止合同的。因此，中聯(lián)實業(yè)單方面宣布終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并不意味著雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同就此終止。股權(quán)轉(zhuǎn)讓目前尚處在申請“豁免”和等待批復階段。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓受阻的爭論：投資銀行五二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓受阻的爭論：1、合同明確規(guī)定了置換進的資產(chǎn)須是“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”，且要經(jīng)過股份公司的認定。但四環(huán)公司不僅收購款僅支付了2000多萬元，且承諾6月底前完成的資產(chǎn)置換事實上也未實施2、借口豁免未批拖延付款及重組是違背合作約定的。股權(quán)過戶必須按照有關(guān)規(guī)定依法進行。雙方資產(chǎn)置換未能依協(xié)議在6月底前完成，責任不在四環(huán)公司：1、當時屬于中聯(lián)建設的兩塊資產(chǎn)處于凍結(jié)、質(zhì)押的狀態(tài)，不便于置換。2、上市公司的股權(quán)置換必須召開董事會和股東大會，并形成相應決議，而中聯(lián)建設并未召開股東大會，董事會也未作出相應的決議。中聯(lián)實業(yè)四環(huán)制藥投資銀行五評注：根據(jù)《證券法》及有關(guān)規(guī)定，“投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的30％時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。但經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)免除發(fā)出要約的除外?！彼沫h(huán)公司既沒有得到中國證監(jiān)會關(guān)于豁免全面收購的批復，又未向所有股東發(fā)出收購要約。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓受阻的爭論：投資銀行五三、股權(quán)強行劃轉(zhuǎn)所引起的爭論中聯(lián)實業(yè)認為四環(huán)制藥認為四環(huán)公司僅支付了2000多萬元現(xiàn)金，即按法院裁定以6405.699萬元的價格取得了中聯(lián)建設68％、5610萬股的法人股股份，這個價格與原合同價格相差約4000萬元。因此對法院的裁定表示不服，申請法院重新撤消原裁定，執(zhí)行回轉(zhuǎn)。廣州中院強制執(zhí)行并已完成股權(quán)過戶。至此，四環(huán)公司已成為中聯(lián)建設的控股股東投資銀行五中聯(lián)建設股權(quán)之爭的特點其一：此次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)份額高達68％，該比例在國內(nèi)上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓中堪稱之最。其二、四環(huán)公司關(guān)于中聯(lián)建設的股權(quán)過戶問題是在通過正常方式受阻后，采用法律的手段得以解決的。以前雖出現(xiàn)過法院強制過戶的先例，但是以債務人和債權(quán)人的債權(quán)債務關(guān)系清楚為條件，而中聯(lián)建設的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不屬此列。

投資銀行五股權(quán)之爭事態(tài)的繼續(xù)發(fā)展中國證監(jiān)會同意豁免四環(huán)生物的要約收購義務2001年4月23日中聯(lián)建設召開股東大會，中聯(lián)建設股權(quán)之爭塵埃落地。2001年5月11日中聯(lián)召開第二屆董事會議（附說明）2001年4月7日中聯(lián)實業(yè)與四環(huán)制藥化干戈為玉帛。（附評注二）2001年2月中聯(lián)公告股東大會無效，兩方爭執(zhí)達到白熱化。2000年12月5日中聯(lián)建設召開臨時股東大會，選舉新的人事。（附評注一）2000年12月4日事件時間投資銀行五中聯(lián)建設的股權(quán)之爭在臨時股東大會召開一事上達到了白熱化程度。這是中國證券史上首例不是由董事會組織、而是由控股股東自行組織的股東大會。在會上,原大股東中聯(lián)實業(yè)竭力阻撓大會的舉行,而新入主的第一大股東四環(huán)生物醫(yī)藥投資有限公司則堅持要按事先確定的會議議程進行,雙方為此爭執(zhí)了近一個小時,會場一片混亂,幾乎陷入失控狀態(tài)。評注一：投資銀行五

爾后,在與會的眾多中小股東憤怒的譴責聲中,中聯(lián)實業(yè)一方人員中途自動退出會場。重歸寧靜之后,會議方才進入股東發(fā)言、投票表決等程序。最終,四環(huán)生物提出的議案全部得到順利通過,從而結(jié)束了此次對中聯(lián)建設前景起關(guān)鍵作用的臨時股東大會。原董事絕大多數(shù)被罷免。