新《公司法》亮點解讀--公司資本制度匯報人：XXX目錄引言一中國公司資本制度的演進二公司資本制度立法變化的影響三風險提示及建議四引言一新法通過與實施2023年12月29日，歷經(jīng)多輪審議修改的《中華人民共和國公司法》（簡稱“新《公司法》”）修訂草案（四審稿）正式審議通過，將于2024年7月1日起正式施行。草案的審議過程新《公司法》重點與亮點解讀--公司資本制度草案已經(jīng)過十三屆全國人大常委會第三十二次會議（2021年12月一審稿）、第三十八次會議（2022年12月二審稿），十四屆全國人大常委會第五次會議（2023年12月三審稿）三次審議。引言修訂內(nèi)容與亮點

新《公司法》主要修訂內(nèi)容涉及公司資本制度、公司治理結構、董監(jiān)高忠實勤勉義務、股東權利保護等諸多重要變化，為法律實務工作、企業(yè)運營管理和投資風險防范提供有益參考。引言中國公司資本制度的演進二注冊資本與公司資信能力曼寧指出，“法律資本”純粹是個任意的數(shù)字，它同與債權人密切相關的企業(yè)經(jīng)濟狀況毫無關系。注冊資本的局限性用注冊資本來衡量公司實力或償債能力，無異于刻舟求劍，因此法律對公司注冊資本的要求不宜過于嚴苛。公司資本制度的演進中國的公司法在公司資本制度上的演進歷史，與國際上商法的發(fā)展趨勢相吻合，經(jīng)歷了由嚴到寬、由緊到松的變動過程。資本信用的轉(zhuǎn)變中國公司法逐步從注重資本信用向注重資產(chǎn)信用轉(zhuǎn)變，與國際上商法的發(fā)展趨勢相吻合，經(jīng)歷了由嚴到寬、由緊到松的變動過程。公司資本制度的歷次演變1993年《公司法》規(guī)定了最嚴格的法定資本制，具體體現(xiàn)為：實行按行業(yè)區(qū)別的最低資本額，分為10萬元到50萬元三個檔次。實行全面實繳制，要求一次性全部出資到位。嚴格控制股東出資的類型，強調(diào)出資的真實性和可靠性。公司運營過程中遵循資本維持原則。嚴格約束公司的增資、減資行為。1993年《公司法》規(guī)定了最嚴格的法定資本制

降低公司門檻2005年《公司法》修正降低了設立公司的門檻，不分行業(yè)，注冊資本額一律降到3萬元，股份公司則降到500萬元。分期繳納出資允許股東部分分期繳納出資，減輕了股東開始創(chuàng)立公司的負擔，降低了創(chuàng)業(yè)的門檻和風險。股東出資形式對股東出資形式采取列舉加抽象定義的方式，鼓勵多種出資形式，為未來可能產(chǎn)生的新型出資形式預留空間。2005年《公司法》修正圍繞公司資本制度展開2013年《公司法》對公司資本制度相關問題作了重要修改，推行全面認繳制，取消注冊資本實繳制。全面取消法定最低資本額限制，有限公司、一人有限公司、股份公司均無設立門檻限制。簡化登記事項，無需驗資報告，不再要求股東貨幣出資比例，更多關注公司治理結構。2013年《公司法》對公司資本制度相關問題作了重要修改2018年《公司法》修改2018年《公司法》對公司回購條款進行了重點修改，旨在完善股份回購機制，提高公司治理水平。提高持股上限至10%修改提高了公司持有本公司股份的數(shù)額上限到已發(fā)行股份總額的10%，時間延長至3年，形成了公司庫存股的雛形。允許股份回購的情形修改補充了允許股份回購的情形，完善了股份回購的相關法律法規(guī)，為上市公司提供了更明確的指導。規(guī)范股份回購信息披露規(guī)定上市公司回購股份的信息披露規(guī)則，要求上市公司在回購股份時必須進行公開的集中交易，確保交易的透明度。簡化股份回購決策程序修改適當簡化了股份回購的決策程序，將部分股份回購的決策權賦予董事會，提高了決策效率。限制股份回購用途修改限制了股份回購的用途，要求上市公司在回購股份后必須用于員工持股計劃或者股權激勵，以激發(fā)員工的積極性。2018年《公司法》對公司回購條款進行了重點修改新公司法對公司資本制度的改革可謂大刀闊斧，值得重點分析和討論。新公司法將有助于降低公司資本要求，提高公司設立的門檻和成本。新公司法的實施將進一步優(yōu)化營商環(huán)境，促進創(chuàng)業(yè)熱情和投資積極性。新公司法的資本制度改革旨在提高公司治理的透明度和規(guī)范性。新公司法改革降低資本要求優(yōu)化營商環(huán)境資本制度改革新《公司法》公司資本制度的改革新《公司法》的五年繳足出資額限制已登記公司的減資與注銷未來將設立公司的關注點尋求專業(yè)律師幫助新《公司法》的實繳期限收緊舊《公司法》的無實繳期限規(guī)定新《公司法》增加了公司股東五年內(nèi)繳足認繳出資額的限制，有助于解決實踐中公司面臨的困境，確保公司的實際資本與注冊資本的匹配。舊《公司法》采取全面認繳制，對實繳期限并無規(guī)定，而股份有限公司均采取實繳制，這一變動將有助于解決公司面臨的困境。新《公司法》將股東認繳出資額的實際繳足期限收緊，并明確五年的實繳期限適用于所有公司，這一變動將有助于解決公司面臨的困境。對于已登記設立的公司，大多數(shù)會選擇進行減資或注銷，容易引發(fā)公司、股東及債權人之間的矛盾，因此需要公司采取適當?shù)拇胧獙p資或注銷需求下頻發(fā)的糾紛。對于未來將設立的公司，需重點關注資金往來的合規(guī)問題，降低潛在的風險，并確保公司的資金往來合法合規(guī)，建立完善的賬目記錄，便于內(nèi)外部的審計。缺乏運營經(jīng)驗的公司應該尋求專業(yè)律師的幫助，提供針對性的建議，以規(guī)避法律風險的發(fā)生，確保公司的運營和管理都符合法律法規(guī)的要求。新《公司法》增加了公司股東五年內(nèi)繳足認繳出資額限制新《公司法》中的股東失權制度失權制度的特點失權制度的實施問題規(guī)范失權制度的程序除名制度的操作困難寬限期與除名制度新《公司法》增加了公司股東的失權制度，規(guī)定有限責任公司成立后，董事會核查發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納出資的，應當由公司書面向該股東催繳出資。股東在寬限期內(nèi)仍未履行出資義務的，公司經(jīng)董事會決議可以向該股東發(fā)出失權通知，該股東自通知發(fā)出之日起喪失其未繳納出資的股權。舊《公司法》采取除名制度，即股東零出資，且經(jīng)催告后仍然零出資的，公司就可以召開股東會，進行決議將其除名。這一變動較好地解決了除名制度的操作困難。新《公司法》中的失權制度特點是，只要股東過了寬限期，當董事會發(fā)出失權通知時，股東即喪失相應股權，彌補了之前股東以形式主義出資來避免除名的漏洞。值得注意的是，失權制度的通知主體為董事會，而董事通常是股東本身或由股東提名的，未來實踐中失權制度是否能順利發(fā)揮其作用還處于觀察中。如何規(guī)范失權制度的程序問題以及保障失權制度應用的合理性、合法性和有效性，都是新《公司法》正式實施后值得研究的方向。新《公司法》增加了公司股東的失權制度授權資本制新《公司法》引入了股份有限公司的授權資本制，即公司只需發(fā)行部分股份，并可授權董事會根據(jù)公司運營實際需要決定發(fā)行剩余股份。董事會的職責授權資本制需要董事會在收到股東會或公司章程的指令后，根據(jù)公司運營實際發(fā)行剩余股份，這對董事會提出了較高的要求。降低設立難度授權資本制降低了股份有限公司設立的難度，簡化了股份發(fā)行的程序，提高了公司融資的效率和靈活性，能回應投資者的制度關切與合理期待。判斷失誤的影響如果董事會對公司運營實際狀況判斷失誤，作出不適當?shù)陌l(fā)行股份決定，則會影響公司的正常運轉(zhuǎn)，引發(fā)更多交易困難。適應國際趨勢授權資本制起源于英國現(xiàn)代公司法，我國新《公司法》引入該制度，是學習國際先進立法經(jīng)驗，公司法國際化趨勢的體現(xiàn)。積極作為或消極不作為當董事會存在積極作為或消極不作為的情形，后續(xù)的內(nèi)外部追責問題也應得到司法解釋的進一步明確。新《公司法》增加了股份有限公司的授權資本制股份有限公司可發(fā)行無面額股和類別股，突破了“同股同權”原則，體現(xiàn)了國際化趨勢。新《公司法》規(guī)定公司的全部股份根據(jù)公司章程的規(guī)定擇一采用面額股或無面額股，面額股股票的發(fā)行價格不得低于票面金額。全部股份選擇采用無面額股的，應將發(fā)行股份所得股款的1/2以上計入注冊資本，且公司可根據(jù)公司章程的規(guī)定對面額股和無面額股進行轉(zhuǎn)換。無面額股規(guī)定新《公司法》增加了股份有限公司可發(fā)行無面額股和類別股類別股制度01新《公司法》引入類別股制度，規(guī)定公司可按照公司章程的規(guī)定發(fā)行三種與普通股權利不同的類別股，明確相關未分配利潤或剩余財產(chǎn)的順序、表決權數(shù)、保護中小股東權益等措施。股東權益保護02增加無面額股和類別股可滿足實踐中對股東權利的多元化需求，有助于刺激投資，為公司提供更多融資機會，推動公司運營發(fā)展。決策機制公平03在應用“同股不同權”的類別股制度時，須注意股東權益保護機制的建立，確保股東利益分配之公平。新《公司法》增加了股份有限公司可發(fā)行無面額股和類別股公司需要探求相對更加公平的決策機制，確保公司決策的正確性與高效性。同股不同權可能導致公司治理結構發(fā)生變化，因此，公司需要建立完善的治理結構，確?？沙掷m(xù)發(fā)展。治理結構完善決策機制優(yōu)化新《公司法》增加了股份有限公司可發(fā)行無面額股和類別股公司資本制度立法革新的影響三123司法實踐是法律實施的重要環(huán)節(jié)，刑辯律師在司法實踐中發(fā)揮著重要作用，確保法律的公正和準確實施。司法實踐刑辯律師在審判過程中為被告人提供法律援助，維護其合法權益；在執(zhí)行過程中，協(xié)助法院和當事人執(zhí)行法律。律師作用刑辯律師的工作對于保障法律的實施和監(jiān)督具有重要意義，有助于推動司法公正和效率，為法治社會建設貢獻力量。法律實施保障對司法實踐的影響03司法成本提升與穩(wěn)定性沒有邊界限制的全面認繳制引發(fā)司法實務問題，可能不利于司法裁判的穩(wěn)定性和權威性。01新《公司法》的全面認繳制修改新《公司法》的全面認繳制修改可能影響市場投資熱情，但全面認繳制在保護股東利益方面仍存在挑戰(zhàn)。02利益平衡與法官裁判全面認繳制下，法官在裁判相關案件時需平衡多個利益維度，導致同案不同判的現(xiàn)象加劇。新《公司法》對股東出資糾紛案由數(shù)量的影響緩解司法壓力新《公司法》限制認繳期限有助于緩解當下司法裁判所面臨的壓力，確保裁判者有更明確的法律指導。自2013年全面認繳制實施以來，股東出資糾紛案件數(shù)量呈現(xiàn)大幅上升趨勢，需對現(xiàn)有法律進行補充。明確認繳期限可減少與注冊資本相關的糾紛，從而節(jié)約司法資源，降低訴訟成本，提高司法效率。清晰的認繳期限能避免股東之間因出資問題產(chǎn)生矛盾和紛爭，為股東提供清晰的時間框架。新《公司法》可以提供一個統(tǒng)一的裁判依據(jù)，確保類似案件得到一致的處理結果，保障司法的公平公正和司法結論的穩(wěn)定性、權威性。股東出資糾紛增多避免不必要的糾紛統(tǒng)一裁判尺度節(jié)約司法資源新《公司法》在司法實踐中的應用與價值股票價格波動直接影響股東的投資決策，影響其是否繼續(xù)持有或減持股份。直接影響股東投資股票價格波動也會影響公司的管理決策，如高管薪酬、股權激勵等。間接影響公司管理對股東投資和公司管理的影響限制認繳期限引導股東理性認繳出資、誠信履行出資新《公司法》規(guī)定全體股東需要在公司成立之日起五年內(nèi)繳足認繳的出資額，此規(guī)則可能會對市場投資產(chǎn)生一定的影響，抑制一些股東的投資熱情。五年期限規(guī)定合理性與必要性新《公司法》規(guī)定股東需在五年內(nèi)繳足認繳出資額，此規(guī)定旨在引導股東理性認繳出資、誠信履行出資，遏制全面認繳制下存在的問題。認繳期限內(nèi)的積極影響在新《公司法》施行后，五年的認繳期限規(guī)定可以促使股東認繳出資后及時地履行誠信出資義務，提高公司的資本到位率，保護債權人和其他股東的利益。股東理性認繳出資、誠信履行出資避免不誠信行為五年認繳期限規(guī)定還可以規(guī)避不誠信行為的發(fā)生，提高公司的信譽度和市場競爭力，共同營造一個健康、有序且穩(wěn)定的市場環(huán)境。股東理性認繳出資、誠信履行出資限制認繳期限的好處限制認繳期限有利于公司運營和管理，提高資本到位率和充實資本。充實的資本充實的資本保障了公司運營資金需求，提供風險緩沖能力，避免支付問題。擴大生產(chǎn)規(guī)模公司可利用充實的資本增加研發(fā)收入、擴大生產(chǎn)規(guī)模等，提高市場競爭力。及時到位的實際資本及時到位的實際資本能保證公司融資能力，為公司發(fā)展提供資金支持。公司的實際資本狀況公司的實際資本狀況會影響其在投資者、供應商及客戶心目中的形象。信譽和形象當實際資本不斷充實，公司的信譽和形象會更加積極正面，有利于長遠發(fā)展。限制認繳期限有利于公司運營和管理風險提示及建議四投資時應在能力范圍以內(nèi)理性認繳出資額，確保五年內(nèi)能夠按時繳足出資額。理性認繳出資額股東應該根據(jù)自己的能力范圍和財務狀況，謹慎地決定認繳的出資額，并具備一定的風險意識。謹慎決定出資額認繳出資額是投資者對公司的承諾，也是公司運營的基礎。股東作為投資者，應該充分了解公司的經(jīng)營狀況、財務狀況和市場前景，以便做出明智的決策。了解公司狀況投資時應在能力范圍以內(nèi)理性認繳出資額出資額的重要出資額是公司運營和發(fā)展的重要資金來源，也是公司對外的信用基礎。誠信態(tài)度股東必須以誠信的態(tài)度履行自己的義務，反對以不誠信的手段來逃避或違反這一義務。股東的基本責任和要求誠信履行繳納出資額的股東義務，不得以不誠信手段進行違法犯罪活動。誠信履行繳納出資額的股東義務董事會成員選舉公司運營中，董事會成員的選舉需要遵循一定的原則和程序，需要充分考慮其資質(zhì)、經(jīng)驗、技能和職責等因素。董事會職責董事會作為公司運營的核心決策機構，需要負責公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營方針、重大投資和風險控制等方面的工作。董事素質(zhì)要求作為董事會成員，需要具備高度的素質(zhì)和責任感，需要了解公司的業(yè)務、行業(yè)和市