債權轉(zhuǎn)股權協(xié)議是否有效新(第一篇)此文檔協(xié)議是通用版本，可以直接使用，符號*表示空白。債權轉(zhuǎn)股權協(xié)議是否有效某建筑安裝工程公司（以下簡稱建筑公司）購買了某建筑材料公司（以下簡稱建材公司）價值１０萬元的建材。建筑公司因資金緊急，遲遲不能支付貨款。后經(jīng)雙方協(xié)商，商定將建材公司的１０萬元債權轉(zhuǎn)換為建材公司享有對建筑公司１０萬元的股權。協(xié)議債權轉(zhuǎn)股權協(xié)議是否有效某建筑安裝工程公司(以下簡稱建筑公司)購買了某建筑材料公司(以下簡稱建材公司)價值10萬元的建材。建筑公司因資金緊急，遲遲不能支付貨款。后經(jīng)雙方協(xié)商，商定將建材公司的10萬元債權轉(zhuǎn)換為建材公司享有對建筑公司10萬元的股權。協(xié)議簽訂后，雙方未辦理工商變更登記手續(xù)。后建材公司認為該協(xié)議對自己不利而反悔，要求建筑公司連續(xù)履行支付貨款的義務。建材公司遂訴至法院，要求建筑公司支付所欠貨款。本案爭議的焦點在于如何認定雙方達成的債權轉(zhuǎn)股權(以下簡稱債轉(zhuǎn)股)協(xié)議的法律效力。對此法院在審理中存在三種不同意見：第一種意見認為，本案雙方簽訂的債轉(zhuǎn)股協(xié)議，實質(zhì)上是以債權作價入股(出資)，而我國公司法不允許以債權作為公司的出資形式，且雙方未辦理工商變更登記手續(xù)，該債轉(zhuǎn)股協(xié)議應認定為無效。其次種意見認為，本案雙方簽訂的債轉(zhuǎn)股協(xié)議實質(zhì)上是以股抵債，這種償債方式并不違法，且雙方意思表示真實，該協(xié)議應認定為有效，有關工商變更登記手續(xù)可以補辦。第三種意見認為，雙方簽訂的債轉(zhuǎn)股協(xié)議成立，但因其牽涉到公司股權變動問題，只有在辦理相關的工商變更登記手續(xù)后，該協(xié)議方可生效，否則不具有法律效力。債權轉(zhuǎn)換為股權，是指債權人將其對債務人的合法債權轉(zhuǎn)化為對債務人的投資，形成對債務人的股權的行為。它包括債權的毀滅和股權的產(chǎn)生兩個法律關系。目前比較典型的債轉(zhuǎn)股制度主要是針對處理銀行不良資產(chǎn)而實施的，即將銀行的不良債權轉(zhuǎn)變?yōu)榻鹑谫Y產(chǎn)管*公司對借款企業(yè)的投資和股權。這屬于政策性的債轉(zhuǎn)股。此外，在一般民事活動中還存在某些以股抵債或以債權作為投資的債轉(zhuǎn)股形式(如本案)。這不妨稱為商業(yè)性的債轉(zhuǎn)股。對于這種一般民事主體所實行的債轉(zhuǎn)股，我國公司法并無明確規(guī)定。最高人民法院《關于審理與企業(yè)改制相關民事經(jīng)濟糾紛案件若干問題的規(guī)定》第十四條規(guī)定：“債權人與債務人自愿達成債權轉(zhuǎn)股權協(xié)議，且不違反法律和行政法規(guī)強制性規(guī)定的，人民法院在審理相關的民事糾紛案件中，應當確認債權轉(zhuǎn)股權協(xié)議有效。政策性債權轉(zhuǎn)股權，根據(jù)國務院有關部門的規(guī)定處理?！北M管該規(guī)定是針對有關企業(yè)改制中消失的民事糾紛案件而言的，但其關于企業(yè)債權轉(zhuǎn)股權行為效力的確認原則及精神對于其他類似案件應當也能參照適用。對于本案，筆者認為，首先需要審查該債轉(zhuǎn)股協(xié)議的實質(zhì)內(nèi)容。本案雙方未明確商定詳細的轉(zhuǎn)換形式，從法理上分析存在兩種可能：一種狀況是以股抵債，即用股權來抵償債權(務)，由建筑公司從其現(xiàn)有股權中讓出價值10萬元的股權，轉(zhuǎn)由建材公司享有并使其成為建筑公司的股東，而其債權同時毀滅。這種以股抵債的行為只發(fā)生股權及股東的變動，并不轉(zhuǎn)變公司股本(出資)總額，其操作須符合公司法第三十五條和第三十六條關于公司股權轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。這種償債方式并不違反法律規(guī)定，由此達成的債轉(zhuǎn)股協(xié)議應認定為有效。另一種狀況是增資擴股，即債權人以其對債務人享有的某項債權轉(zhuǎn)為對債務人新的投資，從而增加債務人的注冊資本。實現(xiàn)這種增資行為的瓶頸在于債權并非法定的出資形式。我國公司法其次十四條規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權作價出資。”可見，我國公司法并未明確能否以債權作為出資或入股，這種債轉(zhuǎn)股行為無法得到法律的認可和愛護。但鑒于我國法律并未禁止以債權作為出資形式，且從國外立法來看，各國對這一問題也有不同規(guī)定。因此，對于這種以增資擴股為目的的債轉(zhuǎn)股協(xié)議，不宜直接以“違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定”為由認定為無效。筆者認為，就本案而言，債權人和債務人雙方自愿訂立債轉(zhuǎn)股協(xié)議的意思表示還是真實的、合法的，至于其實際目的或詳細形式是以股抵債還是增資擴股，可由有關登記主管機關依法予以限制，法院只須審查這一意思表示本身的真實性與合法性即可，并由此確認該債轉(zhuǎn)股協(xié)議對雙方的約束力。另外，本案債轉(zhuǎn)股行為在未辦理相應的工商變更登記手續(xù)的狀況下是否有效。筆者認為，債轉(zhuǎn)股會導致公司股權變動或股東增加，依據(jù)我國公司登記管理條例的有關規(guī)定，這屬于法定的變更登記事項。未按規(guī)定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期辦理乃至處以罰款，但并不影響該債轉(zhuǎn)股協(xié)議本身的法律效力以及對協(xié)議雙方的約束力?！狙娱L閱讀】新公司成立經(jīng)營范圍的規(guī)定公司變更登記申請書公司合作協(xié)議書范本公司股權變更共享到：****上一篇：股權質(zhì)押書格式范本下一篇：股東向公司借款是否屬于抽逃出資特殊推舉·合作協(xié)議書樣本·股東貸款協(xié)議·股東出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議（一）·股東投資設立公司協(xié)議書·設立有限責任公司出資協(xié)議書(樣式二)·干股協(xié)議書（范本）債權轉(zhuǎn)股權協(xié)議是否有效新(第二篇)合同范文債權轉(zhuǎn)股權協(xié)議摘要：本協(xié)議旨在明確債權轉(zhuǎn)股權的具體條款及雙方的權利義務，并確保協(xié)議的有效性。本協(xié)議適用于債權人與債務人之間的債權轉(zhuǎn)股權情形。合同條款：第一條合同目的本協(xié)議的目的是明確債權人將其對債務人的債權轉(zhuǎn)換為其持有債務人股權的具體事項。第二條定義1.債權人：指轉(zhuǎn)讓其債權給債務人的一方。2.債務人：指接受債權轉(zhuǎn)換為股權的一方。3.股權：指債權人持有債務人公司的股份。4.債權轉(zhuǎn)股權：指債權人將其債權轉(zhuǎn)換為股權的行為。第三條債權轉(zhuǎn)股權條件1.債權人同意將其對債務人的債權部分或全部轉(zhuǎn)換為股權，債務人同意接受此次轉(zhuǎn)換。2.債權轉(zhuǎn)股權的比例根據(jù)雙方協(xié)商一致確定，并記錄在本協(xié)議附表中。3.債權轉(zhuǎn)股權應符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，并獲得必要的審批或許可。第四條轉(zhuǎn)換程序1.債權人應在轉(zhuǎn)換事項達成一致后向債務人提供所有必要的文件和資料。2.債務人應按照債權轉(zhuǎn)股權的比例，向債權人發(fā)行相應的股權，由債權人持有。第五條保密條款雙方應對本協(xié)議所涉及的任何商業(yè)和技術信息保密，并不得向任何第三方披露，除非經(jīng)對方事先書面同意。第六條責任與免責1.雙方應按照本協(xié)議約定履行各自的權利義務。2.如果任何一方違反本協(xié)議約定，應承擔相應的違約責任。第七條法律適用與爭議解決本協(xié)議的訂立、解釋和執(zhí)行適用中華人民共和國法律。如雙方因本協(xié)議發(fā)生爭議，應友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方可向有管轄權的法院提起訴訟解決。附表：債權轉(zhuǎn)股權比例債權人：________________債務人：________________本協(xié)議自雙方簽署之日起生效。債權人：________________日期：________________債務人：________________日期：________________中文摘要：本合同旨在明確債權人將其對債務人的債權轉(zhuǎn)換為持有債務人股權的具體事項。合同規(guī)定了債權轉(zhuǎn)股權的條件、程序以及雙方的責任。雙方同意保密本協(xié)議涉及的商業(yè)和技術信息，并承擔相應的違約責任。如發(fā)生爭議，雙方將友好協(xié)商解決，協(xié)商不成可向有管轄權的法院起訴。債權轉(zhuǎn)股權協(xié)議是否有效新(第三篇)合同編號：[合同編號]債權轉(zhuǎn)股權協(xié)議（簡約版）甲方：[債權方名稱]地址：[債權方地址]法定代表人/簽約人：[債權方代表人]聯(lián)系電話：[債權方聯(lián)系電話]乙方：[股權方名稱]地址：[股權方地址]法定代表人/簽約人：[股權方代表人]聯(lián)系電話：[股權方聯(lián)系電話]鑒于甲方與乙方就債權轉(zhuǎn)股權事宜達成協(xié)議，為確保雙方權益，特訂立本債權轉(zhuǎn)股權協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）：第一條定義1.1債權方：指甲方。1.2股權方：指乙方。第二條債權轉(zhuǎn)股權2.1甲方與乙方達成一致，將債權金額[金額]（以下簡稱“債權金額”）轉(zhuǎn)化為乙方的股權。2.2債權金額的轉(zhuǎn)化方式及對應股權比例如下：轉(zhuǎn)化方式：[轉(zhuǎn)化方式]股權比例：[股權比例]第三條權限與義務3.1債權方同意將債權金額轉(zhuǎn)化為乙方的股權，并確認乙方成為債權方在相關公司中的股東。3.2股權方同意接受轉(zhuǎn)化后的股權，并同意根據(jù)公司章程享有相應的股東權益。第四條協(xié)議有效期本協(xié)議自雙方簽署之日起生效，有效期為[有效期限]年。協(xié)議期滿前，雙方如需解除本協(xié)議，應提前[提前解除期限]前書面通知對方。第五條爭議解決凡因履行本協(xié)議發(fā)生的任何爭議應盡力友好協(xié)商解決。若協(xié)商不成，任何一方均可向所在法院提起訴訟。第六條其他事項6.1本協(xié)議未盡事宜，由雙方協(xié)商解決。6.2本協(xié)議一式兩份，甲方與乙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。甲方（債權方）：