國際專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同模板

第一章定義

其次章合同的內(nèi)容和范圍

第三章價(jià)格

第四章支付和支付條件

第五章資料的交付

第六章技術(shù)資料的修改和改良

第七章考核和驗(yàn)收

第八章保證和索賠

第九章侵權(quán)和保密

第十章稅費(fèi)

第十一章仲裁

第十二章不行抗力

第十三章合同生效、終止及其他

第十四章法定地址

附件：

一、合同產(chǎn)品的型號(hào)、規(guī)格和技術(shù)參數(shù)(略)

二、技術(shù)資料內(nèi)容清單和交付時(shí)間(略)

三、對(duì)甲方人員的培訓(xùn)(略)

四、乙方派遣專家的技術(shù)效勞(略)

五、產(chǎn)品考核驗(yàn)收方法(略)

六、乙方銀行出具的不行撤銷的保證函(略)

七、甲方銀行出具的不行撤銷的保證函(略)

八、乙方有關(guān)合同產(chǎn)品的專利及專利申請(qǐng)的清單(略)

前言

本合同于____年____月____日在____簽訂

一方為：____國____市____________公司和________________工廠(以下簡稱承受方、甲方______________公司的縮寫)

另一方為：________國____________市____________公司(以下簡贊許可方、乙方，或____________公司的縮寫)

鑒于乙方擁有設(shè)計(jì)、制造、安裝、銷售____________產(chǎn)品的專有技術(shù)；

鑒于乙方有權(quán)和同意向甲方轉(zhuǎn)讓上述專有技術(shù)；

鑒于甲方盼望利用乙方的專有技術(shù)，以設(shè)計(jì)、制造、銷售和出口___________產(chǎn)品；

雙方通過友好協(xié)商達(dá)成協(xié)議如下：

(注：合同前言中“鑒于……”條款，或稱“表達(dá)”條款(recital)，有助于對(duì)合同的背景、緣由、雙方關(guān)系的性質(zhì)和某些詳細(xì)狀況加以說明，具有某些潛在的法律作用，一般都用這種形式。有些小合同也可從略。)

第一章定義

為了本合同的目的

1.1“專有技術(shù)”：

1.2“合同產(chǎn)品”：

1.3“考核產(chǎn)品”：

1.4“技術(shù)資料”：

1.5…………

(注：有些合同，或合同中關(guān)鍵用語不多的，可以不必單獨(dú)列一章定義，可以在合同中第一次消失用語時(shí)，加定義說明。)

其次章合同的內(nèi)容和范圍

2.1甲方同意從乙方取得，乙方同意向甲方轉(zhuǎn)讓合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制造、銷售、安裝、修理的專有技術(shù)。合同產(chǎn)品的型號(hào)、規(guī)格和技術(shù)參數(shù)詳見本合同附件一。

2.2乙方成認(rèn)甲方在中國設(shè)計(jì)和制造合同產(chǎn)品，以及在國內(nèi)外使用、銷售和出口的權(quán)利。這種權(quán)利是非獨(dú)占的、不行轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。

2.3乙方負(fù)責(zé)向甲方供應(yīng)合同產(chǎn)品有關(guān)的專有技術(shù)和技術(shù)資料(以下簡稱資料)，其詳細(xì)內(nèi)容和交付時(shí)間詳見本合同附件二。

2.4乙方負(fù)責(zé)承受、安排甲方技術(shù)人員赴乙方工廠培訓(xùn)。乙方應(yīng)盡最大努力滿意甲方培訓(xùn)要求，使甲方人員能把握上述專有技術(shù)。詳細(xì)要求詳見合同附件三。

2.5乙方負(fù)責(zé)自費(fèi)派遣技術(shù)人員赴甲方進(jìn)展技術(shù)效勞，詳細(xì)要求詳見本合同附件四。

2.6如甲方需要，乙方有義務(wù)以最優(yōu)待的價(jià)格向甲方供應(yīng)合同產(chǎn)品的零部件或材料等。屆時(shí)雙方另行協(xié)商簽訂合同。

2.7乙方同意甲方使用乙方商標(biāo)的權(quán)利；在甲方工廠生產(chǎn)的合同產(chǎn)品上采納甲方工廠和乙方的聯(lián)合商標(biāo)或標(biāo)明依據(jù)乙方許可證制造的字樣。

第三章價(jià)格

3.1按本合同其次章規(guī)定的內(nèi)容和范圍，甲方向乙方支付的合同總價(jià)為________美元(大寫：________美元)。

3.2上述合同總價(jià)為固定價(jià)格。包括資料在目的地交付前的一切費(fèi)用。

第四章支付和支付條件

4.1本合同下的一切費(fèi)用，均以美元電匯(t/t)信匯(m/t)支付，甲方通過銀行和________銀行支付。乙方付給甲方的款項(xiàng)應(yīng)通過________銀行和銀行支付。

全部在甲方國內(nèi)發(fā)生的銀行費(fèi)用，由甲方負(fù)擔(dān)，在甲方國以外發(fā)生的銀行費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。

4.2本合同第三章所規(guī)定的合同總價(jià)，按下述方法和比例由甲方支付給乙方：

4.2.1合同總價(jià)(或入門費(fèi)的)________%(百分之_____)計(jì)________美元(大寫：________美元)，甲方收到乙方以下單據(jù)之日起不遲于30天，經(jīng)審核無誤支付給乙方；

a.乙方政府當(dāng)局出具有效出口許可證影印本一份，或當(dāng)局出具的不需出口許可證的證明文件一份；

b.乙方銀行出具的金額為________美元(大寫：________美元)以甲方為受益人的不行撤銷的保證函正副本各一份。保證函格式見本合同附件六；

c.金額為合同總價(jià)的形式發(fā)票一式四份；

d.即期匯票正副本各一份。

甲方在支付上述款項(xiàng)的同時(shí)，向乙方提交由甲方銀行出具的金額為________美元(大寫：________美元)以乙方為受益人的不行撤銷的保證函正副本各一份。(保證函格式見本合同附件七)

4.2.2合同總價(jià)的________%(百分之__

______)，計(jì)________美元，(大寫：________美元)，在乙方交付完本合同附件二規(guī)定的技術(shù)資料后，不晚于甲方收到乙方提交以下單據(jù)之日起30天內(nèi)，經(jīng)審核無誤，由甲方支付給乙方。

a.商業(yè)發(fā)票一式四份；

b.即期匯票正副本各一份；

c.按本合同第________章第________條規(guī)定的技術(shù)資料最終一批交付的空運(yùn)單及乙方說明技術(shù)資料已經(jīng)全部支付完畢的信件一式二份。

4.2.3合同總價(jià)的________%(百分之________)計(jì)________美元(大寫：________美元)，在按本合同附件三完成培訓(xùn)工作后，甲方收到下述單據(jù)后30天內(nèi)經(jīng)審核無誤，由甲方支付給乙方。

a.商業(yè)發(fā)票一式四份；

b.即期匯票正副本各一份；

c.由雙方簽署的說明培訓(xùn)已按合同要求完成的證明文件一式二份。

4.2.4合同總價(jià)的________%(百分之________)計(jì)________美元(大寫：________美元)，在甲方收到乙方下述單據(jù)后30天內(nèi)，經(jīng)審核無誤，由甲方支付給乙方。

a.商業(yè)發(fā)票一式四份；

b.即期匯票正副本各一；

c.由雙方簽署的合同產(chǎn)品考核驗(yàn)收合格證明文件一式二份。

(注：合同總價(jià)(或入門費(fèi))的支付次數(shù)和比例，應(yīng)隨不憐憫況來確定。提成支付時(shí)，可采納下面條款)

4.3按第____章____條規(guī)定，甲方在產(chǎn)品考核驗(yàn)收后，開頭支付提成費(fèi)，提成費(fèi)支付條件：

4.3.1每年12月31日后的15天內(nèi)，甲方將上一日歷年度的產(chǎn)品實(shí)際銷售量通知乙方(注：也可規(guī)定一年二次，或其他方法)。

4.3.2甲方收到乙方以下單據(jù)后30天內(nèi)，經(jīng)審核無誤后由甲方支付給乙方。

a.該期提成費(fèi)計(jì)算書一式四份；

b.商業(yè)發(fā)票一式四份；

c.即期匯票正副本各一份。

4.4按本合同規(guī)定，如乙方需向甲方支付罰款或賠償時(shí)，甲方有權(quán)在上述任何一次支付中扣除。

第五章資料的交付

5.1乙方應(yīng)按本合同附件二規(guī)定的交付內(nèi)容和時(shí)間，在________機(jī)場交付技術(shù)資料。

5.2________機(jī)場空運(yùn)單位的印戳日期為技術(shù)資料的實(shí)際交付日期。甲方將帶有到達(dá)印戳日期的空運(yùn)提單影印本一份寄給乙方。

5.3在每批技術(shù)資料發(fā)運(yùn)后24小時(shí)內(nèi)，乙方應(yīng)將合同號(hào)、空運(yùn)提單號(hào)、空運(yùn)提單日期、資料項(xiàng)號(hào)、件數(shù)、重量、班機(jī)號(hào)和估計(jì)抵達(dá)日期用電報(bào)或電傳通知甲方。同時(shí)，將空運(yùn)提單和技術(shù)資料具體清單各一式二份寄給甲方。

5.4如技術(shù)資料在空運(yùn)中喪失、損壞、短缺，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后30天內(nèi)，免費(fèi)補(bǔ)寄或重寄給甲方。

5.5交付技術(shù)資料應(yīng)具有適合于長途運(yùn)輸、屢次搬運(yùn)、防雨、防潮的緊固包裝。

5.6每包技術(shù)資料的包裝封面上，應(yīng)以英文標(biāo)明下述內(nèi)容：

a.合同號(hào)：

b.收貨人：

c.目的地：

d.嘜頭：

e.重量(公斤)：

f.箱號(hào)、件號(hào)：

g.收貨人：

5.7包裝箱內(nèi)應(yīng)附具體技術(shù)資料清單二份，標(biāo)明技術(shù)資料的序號(hào)、文件、名稱和頁數(shù)。

第六章技術(shù)資料的修改和改良

6.1乙方供應(yīng)的技術(shù)資料，如有不適合于甲方生產(chǎn)條件的(如設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)、材料、工藝裝備或其他生產(chǎn)條件的)，乙方有責(zé)任幫助甲方修改技術(shù)資料，并加以確認(rèn)。

(注：最好依據(jù)詳細(xì)狀況，雙方協(xié)商寫明如何使乙方的技術(shù)資料修改適合于甲方生產(chǎn)條件的詳細(xì)方法)

6.2在合同有效期內(nèi)，雙方在合同規(guī)定的范圍內(nèi)的任何改良和進(jìn)展，都相互免費(fèi)將改良、進(jìn)展的技術(shù)資料提交給對(duì)方。

6.3改良和開發(fā)的技術(shù)，全部權(quán)屬改良、開發(fā)的一方，對(duì)方不得用于申請(qǐng)專利或轉(zhuǎn)讓給第三方。

第七章考核和驗(yàn)收

7.1為了驗(yàn)證乙方技術(shù)資料的正確性、牢靠性，由甲方與乙方技術(shù)人員一起在甲方工廠共同進(jìn)展產(chǎn)品考核驗(yàn)收，詳細(xì)方法詳見本合同附件五。

7.2經(jīng)考核，合同產(chǎn)品的性能符合本合同附件一規(guī)定的技術(shù)參數(shù)，即通過驗(yàn)收。雙方簽署合同產(chǎn)品考核驗(yàn)收合格證書一式四份，各執(zhí)兩份。

7.3如考核合同產(chǎn)品的技術(shù)性能達(dá)不到合同規(guī)定的技術(shù)參數(shù)，雙方應(yīng)友好協(xié)商，共同討論分析緣由，實(shí)行措施，消退缺陷后進(jìn)展其次次性能考核，考核合格后按7.2條雙方簽署考核合格證書。

7.4如第一次考核不合格是乙方的責(zé)任，乙方再次派遣技術(shù)人員參與其次次考核的一切費(fèi)用，由乙方負(fù)擔(dān)。如系甲方責(zé)任，則由甲方負(fù)擔(dān)。

7.5經(jīng)過其次次考核仍不能合格驗(yàn)收的，如系乙方責(zé)任，乙方須賠償甲方患病的直接損失，并實(shí)行措施，消退缺陷，并自費(fèi)參與第三次考核。如系甲方責(zé)任，由甲方負(fù)擔(dān)一切費(fèi)用。

7.6經(jīng)過三次考核不合格，如系乙方責(zé)任，則甲方有權(quán)終止合同，并按8.7條處理。如系甲方責(zé)任，則由雙方協(xié)商合同進(jìn)一步執(zhí)行的問題。

(注：考核驗(yàn)收的次數(shù)，視詳細(xì)狀況而定。)

第八章保證和索賠

8.1乙方保證所提

供的技術(shù)資料是乙方實(shí)際使用的最新技術(shù)資料，并保證向甲方準(zhǔn)時(shí)供應(yīng)任何改良和進(jìn)展的技術(shù)資料。

8.2乙方保證所供應(yīng)的技術(shù)資料是完整的、正確的、清楚的，并保證準(zhǔn)時(shí)交付。

8.3假如乙方供應(yīng)的技術(shù)資料不符合8.2條的規(guī)定時(shí)，乙方必需在收到甲方書面通知后30天內(nèi)免費(fèi)將所缺的技術(shù)資料，或清楚、正確的技術(shù)資料寄給甲方。

8.4如乙方交付技術(shù)資料不能按本合同附件二或8.3條規(guī)定的時(shí)間交付時(shí)，乙方應(yīng)按以下比例支付罰款給甲方：

第1--4周，每遲交一周罰款為合同總價(jià)的________%(百分之________)。

第5--7周，每遲交一周罰款為合同總價(jià)的________%(百分之________)。

超過8周，每遲交一周罰款為合同總價(jià)的________%(百分之________)。

以上罰款總計(jì)不超過合同總價(jià)的5%(百分之五)。

8.5乙方按8.4條罰款時(shí)，將不解除乙方連續(xù)支付技術(shù)資料的.義務(wù)。

8.6乙方假如遲交技術(shù)資料超過6個(gè)月，甲方有權(quán)終止合同。在這種狀況下，乙方須將甲方已經(jīng)支付的全部金額，將加以年利________%(百分之____)的利息，一并退還給甲方。

8.7按第七章規(guī)定，由于乙方的責(zé)任，產(chǎn)品考核經(jīng)×次不合格時(shí)，則按以下方法處理：

8.7.1若產(chǎn)品不合格以致甲方不能投產(chǎn)，只能終止合同時(shí)，乙方應(yīng)按8.6條規(guī)定，退還已經(jīng)付給乙方的全部金額并加年利________%(百分之____)的利息。

8.7.2若產(chǎn)品不合格僅是局部性能指標(biāo)達(dá)不到合同的規(guī)定，甲方仍可投產(chǎn)的，乙方應(yīng)按以下規(guī)定賠款：

(依據(jù)詳細(xì)狀況作出規(guī)定)

第九章侵權(quán)和保密

9.1乙方保證是本合同規(guī)定供應(yīng)的一切專有技術(shù)和技術(shù)資料的合法全部者并有權(quán)向甲方轉(zhuǎn)讓。假如發(fā)生第三方指控侵權(quán)，由乙方負(fù)責(zé)與第三方交涉并擔(dān)當(dāng)法律上和經(jīng)濟(jì)上的全部責(zé)任。

9.2乙方有關(guān)合同產(chǎn)品的專利和專利申請(qǐng)的清單，見本合同附件八(注：僅作為了解專利狀況，不應(yīng)擔(dān)當(dāng)任何專利權(quán)的義務(wù))。由乙方在合同生效后一個(gè)月內(nèi)一式二份交給甲方。

9.3甲方同意在合同有效期內(nèi)，對(duì)乙方供應(yīng)給甲方的專有技術(shù)予以保密。假如上述專有技術(shù)一局部或全部被乙方或第三方公布，則甲方不再擔(dān)當(dāng)保密義務(wù)。(注：不要主動(dòng)去擔(dān)當(dāng)保密責(zé)任，對(duì)方堅(jiān)持要求時(shí)，再予考慮)

9.4本合同終止后，甲方仍有權(quán)使用乙方供應(yīng)的專有技術(shù)，仍有權(quán)設(shè)計(jì)、制造、使用、銷售和出口合同產(chǎn)品。

第十章稅費(fèi)

10.1凡因履行本合同而發(fā)生在甲方國家以外的一切稅費(fèi)，均由乙方擔(dān)當(dāng)。

10.2乙方因履行本合同而在甲方國境內(nèi)取得的收入，必需按甲方國稅法納稅。

第十一章仲裁

11.1因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如協(xié)商仍不能達(dá)成協(xié)議時(shí)，則應(yīng)提交仲裁解決。

11.2仲裁地點(diǎn)在甲方國由________仲裁委員會(huì)按該會(huì)仲裁規(guī)章進(jìn)展仲裁。

(注：也可規(guī)定在第三國仲裁，即：仲裁地點(diǎn)在瑞典斯德哥爾摩，按斯德哥爾摩商會(huì)仲裁院仲裁程序進(jìn)展仲裁。也有規(guī)定在被訴國仲裁的)

11.3仲裁裁決是終局裁決，對(duì)雙方均有約束力。

11.4仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)。

11.5除了在仲裁過程中進(jìn)展仲裁的局部外，合同應(yīng)連續(xù)執(zhí)行。

第十二章不行抗力

12.1簽約雙方中的任何一方，由于戰(zhàn)斗、嚴(yán)峻水災(zāi)、火災(zāi)、臺(tái)風(fēng)和地震(或其他雙方同意的不行抗力事故)而影響合同執(zhí)行時(shí)，則延長履行合同的期限，相當(dāng)于事故所影響的時(shí)間。

12.2責(zé)任方應(yīng)盡快將發(fā)生不行抗力事故的狀況以電話或電報(bào)通知對(duì)方，并于14天內(nèi)以航空掛號(hào)信將有關(guān)當(dāng)局出具的證明文件提交給另一方確認(rèn)。

12.3如不行抗力事故連續(xù)到120天以上時(shí)，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商盡快解決連續(xù)執(zhí)行合同的問題。

第十三章合同生效、終止及其他

13.1本合同由雙方代表于________簽字。由各方分別向本國政府當(dāng)局申請(qǐng)批準(zhǔn)，以最終一方的批準(zhǔn)日期為本合同生效日期。雙方應(yīng)盡最大努力在60天內(nèi)獲得批準(zhǔn)，用電傳通知對(duì)方，并用信件確認(rèn)。

本合同自簽字之日起6個(gè)月仍不能生效，雙方有權(quán)取消合同。

13.2本合同有效期從合同生效日算起共____年，有效期滿后本合同自動(dòng)失效。

13.3本合同期滿時(shí)，雙方發(fā)生了未了債權(quán)和債務(wù)，不受合同期滿的影響，債務(wù)人應(yīng)對(duì)