四級(jí)股權(quán)架構(gòu)，完美解決公司控制權(quán)、避稅、家族傳承問題？有股權(quán)老師說：老板是公司的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)師，注冊公司之前先做股權(quán)架構(gòu)規(guī)劃。這話挺有道理的，因?yàn)槿绻蓹?quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)錯(cuò)了：（1）可能會(huì)影響公司上市，申請國內(nèi)上市的，需要從公司成立第一天開始查股權(quán)結(jié)構(gòu)。（2）如果股權(quán)設(shè)計(jì)錯(cuò)了想調(diào)整，其他股東不同意就可能調(diào)整不了。（3）就算全體股東都同意調(diào)整，調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)也可能需要支付高額的稅金。股權(quán)架構(gòu)應(yīng)該怎么設(shè)？股權(quán)老師說：創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)不允許直接持股，創(chuàng)始人直接持股的公司做不大。聽了這話有沒有被嚇到？他舉例如下：假設(shè)實(shí)際運(yùn)營的目標(biāo)公司是甲公司，有ABC三位聯(lián)合創(chuàng)始人。A持股60%，B持股20%，C持股20%，6：2：2的股權(quán)結(jié)構(gòu)，創(chuàng)始人A持股大于51%，能夠控制甲公司。但是，假設(shè)甲公司融資2000萬元，出讓20%的股權(quán)。ABC三位聯(lián)合創(chuàng)始人的股權(quán)將被同比例稀釋，創(chuàng)始人A的股權(quán)變成48%，低于51%將無法再控制甲公司。如果你是A創(chuàng)始人，你還敢不敢出讓20%股權(quán)呢？不敢吧？采用這樣的股權(quán)架構(gòu)，想保住A的控制權(quán)，能用于融資+員工股權(quán)激勵(lì)的空間就只有15%的股權(quán)，這樣的公司是不是做不大？聽起來是不是很有道理？我們都有CEO相信了，我該怎么和大家解釋呢？什么樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)才能做大？股權(quán)老師教的方法如下：（1）創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)不能在目標(biāo)公司直接持股。（2）把創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的持股平移到乙公司，乙公司還是保持6：2：2的股權(quán)結(jié)構(gòu)。甲公司是實(shí)體經(jīng)營公司，乙公司是持股平臺(tái)公司。股權(quán)架構(gòu)如下圖：A在乙公司持股60%，A能控制乙公司，再通過控制乙公司而控制甲公司。這就是雙層公司架構(gòu)，只要乙公司在甲公司持股51%，就能確保A能控制甲公司。這樣甲公司就有49%的空間去融資和做股權(quán)激勵(lì)，甲公司才可以做大。是不是很有道理？但是，醒醒吧，“股權(quán)道”上一篇文章說過，別被白日夢大師給誤了。如果你是B或C，你愿意通過乙公司間接持股甲公司嗎？如果我是B或C，我100%不愿意，因?yàn)橥ㄟ^乙公司間接持股要多交25%的企業(yè)所得稅。持股的收入有兩部分：（1）分紅，乙公司從甲公司拿到的分紅免企業(yè)所得稅，再從乙公司分到個(gè)人股東交20%個(gè)人所得稅。所以對于分紅收入而言，直接持股甲公司或者通過乙公司間接持股甲公司，稅是一樣的。（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓，如果C想賣掉股權(quán)：需要乙公司把持股甲公司的股權(quán)賣掉，交25%的企業(yè)所得稅。C再把持股乙公司的股權(quán)賣掉，交20%的個(gè)人所得稅。兩項(xiàng)相加共交45%的所得稅。如果B或C直接持股甲公司，只需要交20%的個(gè)人所得稅就可以。所以通過乙公司間接持股甲公司，比個(gè)人直接持股甲公司多交25%的所得稅。（3）股權(quán)老師設(shè)計(jì)的股權(quán)架構(gòu)，是通過架設(shè)乙公司作為中間層而保住A的控制權(quán)。本質(zhì)上是把B+C的持股都由A控制，從而增加A的控制權(quán)。但如果B或C任何一人減持，A將可能無法再控制甲公司。《公司控制權(quán)》書里寫過，這種通過搭建雙層架構(gòu)控制公司的模式，本質(zhì)上是命運(yùn)掌握在別人手上，可以作為輔助手段，但不能寄予太高的期待。（4）成立乙公司需要維護(hù)成本，比如記賬報(bào)稅、辦公室地址租金等，這筆錢是白花的。而且還有其他無形風(fēng)險(xiǎn)。所以如果我是B或C，我寧愿把所有投票權(quán)都給A，或者讓A用超級(jí)AB股控制公司，也不愿意把股權(quán)裝入乙公司間接持股。通過乙公司間接持股，不僅多交25%的所得稅，多成立一家公司還有各種不必要的麻煩和乙公司的維護(hù)成本。但股權(quán)老師又教你怎么避稅了。如果乙公司的錢不分到個(gè)人，一直留在乙公司花，就不用交20%的個(gè)人所得稅了?？墒牵X不分到個(gè)人怎么花呢？賺錢的意義何在？股權(quán)老師又教你兩個(gè)避稅方法：（1）乙公司的大錢用來投資，而不是分到個(gè)人用于消費(fèi)。比如用乙公司來買房、買車、投資等，不是分到個(gè)人再投資，這樣就不用交20%的個(gè)人所得稅了。（2）乙公司的小錢，用錢袋子套出現(xiàn)金到個(gè)人口袋消費(fèi)。方法：成立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)作為錢袋子，用錢袋子企業(yè)去注冊網(wǎng)站、注冊商標(biāo)等，再高價(jià)轉(zhuǎn)給乙公司使用。乙公司給錢袋子支付使用費(fèi)，錢袋子收到錢后，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)收入不交企業(yè)所得稅，采用核定征收后只交0-3.5%的個(gè)人所得稅，就可以合法的將錢套到個(gè)人口袋了，一個(gè)錢袋子企業(yè)一年可以套出500萬元到個(gè)人口袋。乙公司支付的500萬元，在乙公司還能作為成本抵扣而免企業(yè)所得稅。是不是很完美的解決了稅的問題？下面分析：（1）用乙公司買房避稅A.公司買房全額付款，而個(gè)人買房可拿到低利率的貸款。B.

公司買房比個(gè)人買房，不僅沒能實(shí)現(xiàn)避稅的目的，還要多交N多的稅，如下圖所示：我們不是專門研究稅的，不浪費(fèi)時(shí)間研究這個(gè)，你可以自己去了解公司買房與個(gè)人買房的區(qū)別，一個(gè)特別簡單的邏輯：個(gè)人買房要限購、公司買房不限購，如果不是公司買房有這么高的稅，早就有很多人用公司買房了吧？（2）錢袋子避稅乙公司有三個(gè)股東，每個(gè)人成立一個(gè)錢袋子與乙公司發(fā)生交易？按照《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，與收入無關(guān)的支出不得作為成本抵扣。對于關(guān)聯(lián)交易避稅，稅務(wù)局有權(quán)調(diào)整，而且追溯10年。所以，給錢袋子支付500萬，在乙公司還不一定能作為成本抵扣，可能要交25%的企業(yè)所得稅。（3）刑事責(zé)任問題這樣操作，相當(dāng)于把ABC的財(cái)產(chǎn)永久鎖定在乙公司，無法分到個(gè)人。如果你是B或C，你愿意如此嗎？夫妻這么親密的關(guān)系都可能鬧矛盾，可能出現(xiàn)財(cái)產(chǎn)糾紛，更何況ABC只是合作關(guān)系？不管是大錢用去投資，還是小錢用錢袋子套現(xiàn)，本質(zhì)上都是在處理ABC的共同財(cái)產(chǎn)。先不說避稅不當(dāng)被有關(guān)部門送進(jìn)監(jiān)獄，ABC之間財(cái)產(chǎn)分配不當(dāng)也可能會(huì)被兄弟送進(jìn)監(jiān)獄。查到一個(gè)法院判決的案例：乙公司的總經(jīng)理A，通過中介M聯(lián)系銀行給乙公司貸款900萬元。A與中介談好中介費(fèi)是76.5萬元，但A報(bào)給乙公司的中介費(fèi)是85.5萬元。乙公司支付中介費(fèi)85.5萬元，A只給了中介76.25萬元，自己留下9萬元。后來股東爆發(fā)矛盾，A私吞乙公司9萬元被判職務(wù)侵占罪，判刑10個(gè)月，罰金5萬元。另有律師處理過的案例：公司有兩個(gè)股東，X股東任董事長，每月工資2萬元。為了幫董事長避稅，用董事長老婆和兒子的名義各領(lǐng)5000元，董事長自己領(lǐng)1萬元。多年后股東爆發(fā)矛盾，董事長讓老婆和兒子不工作而冒領(lǐng)工資76萬元，被判職務(wù)侵占罪，判刑10年。整那些偷雞摸狗的避稅方法，不僅沒有避稅成功，還把自己整進(jìn)監(jiān)獄了。這不只是偷雞不成蝕把米、不只是撿芝麻丟了西瓜，是偷雞不成把自己整殘廢或整沒命了。還記得薇婭老公說的話嗎？聘用所謂的專業(yè)機(jī)構(gòu)幫我們進(jìn)行稅務(wù)統(tǒng)籌合規(guī)，但后續(xù)發(fā)現(xiàn)這些所謂的合法合規(guī)的稅務(wù)統(tǒng)籌均存在問題。薇婭的結(jié)果，補(bǔ)稅7億+罰款6.4億+被封號(hào)、名譽(yù)受損等，這損失有多大？關(guān)于薇婭事件的分析，可以看“股權(quán)道”之前發(fā)過的文章。補(bǔ)充一個(gè)信息：稅務(wù)總局國稅函〔2001〕84號(hào)規(guī)定，一個(gè)人注冊兩個(gè)以上個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的，要合并計(jì)算。合并后年收入超過500萬元，就不能實(shí)行核定征收了。所以在2001年就已經(jīng)規(guī)定，通過一人注冊多個(gè)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)來避稅的方法是行不通的。你找的大師靠譜嗎？就如教你做小偷發(fā)財(cái)，今天沒被發(fā)現(xiàn)也許是運(yùn)氣好，哪天被發(fā)現(xiàn)了就進(jìn)監(jiān)獄了。怎么判斷誰說的靠不靠譜？一個(gè)簡單的邏輯：但凡教你找別人做掛名法定代表人的，水平和人品都有問題。（1）在《公司控制權(quán)》書里介紹過法院判決的案例，有老板找人做掛名法定代表人。公司逃稅580多萬元，老板進(jìn)監(jiān)獄了，掛名法定代表人不用進(jìn)監(jiān)獄。因?yàn)樘佣愂抢习鍥Q定的，掛名法定代表人沒參與。以為找人做掛名法定代表人就能逃避責(zé)任，這是水平問題。（2）教你找別人做掛名法定代表人，他根本沒教你怎么解決踩坑的問題，只是教你找個(gè)人去背鍋、頂罪，教你踩著朋友過去。這種人人品有大大的問題，不知道什么時(shí)候就把你送進(jìn)監(jiān)獄了。他只顧自己賺錢，哪管你會(huì)不會(huì)進(jìn)監(jiān)獄？我們從來也不會(huì)這么做。如果前面有個(gè)坑，我們的辦法是教你怎么改路線繞開這個(gè)坑；如果實(shí)在繞不開，就想辦法搭橋過去。而不是教你把朋友推下去填坑，就算你真把朋友推下去了，最后也可能因?yàn)榭犹?，你和朋友一起掉進(jìn)坑里起不來了。股權(quán)老師教你繞這么多圈圈，還可能把自己整進(jìn)監(jiān)獄，唯一的目的就是為了解決A的控制權(quán)問題。平白無故增加乙公司，整出這么多復(fù)雜的事情，而且不是一個(gè)月，是幾年幾十年，這是你創(chuàng)業(yè)的目的嗎？我們一直說：股權(quán)設(shè)計(jì)是手段，企業(yè)發(fā)展是目的；用手段為目的服務(wù)，而不是為了手段改變目的?；乜船F(xiàn)實(shí)，華為、騰訊、阿里等已經(jīng)做大的公司，有哪家是靠持股51%去控制公司的呢？沒有一家吧？通過搭建多層架構(gòu)解決公司控制權(quán)問題只是輔助手段，掌握公司控制權(quán)的根本辦法在公司章程。因?yàn)?，股東有什么權(quán)力是由公司章程規(guī)定的，控制公司最重要的是公司章程，而不是股權(quán)結(jié)構(gòu)。如果用股權(quán)老師教的方法控制公司，在《公司控制權(quán)》書里介紹過多個(gè)法院判決的案例，只需要在乙公司章程改一句話，就能讓A無法控制乙公司、也無法控制甲公司。股權(quán)老師還介紹了完美的股權(quán)結(jié)構(gòu)，如下圖：（1）甲公司是實(shí)體運(yùn)營公司，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)不直接持股。（2）乙公司是創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)持股平臺(tái)，方便實(shí)現(xiàn)A對甲公司的控制。（3）丙是家族公司，用來實(shí)現(xiàn)家族財(cái)富傳承。（4）丁是項(xiàng)目公司，按照不同業(yè)務(wù)類型分設(shè)，因?yàn)楦咝缕髽I(yè)所得稅是15%，可以節(jié)稅。我們分析如下：（1）甲公司和乙公司的問題前面已介紹過，不建議搭建乙公司。我們的建議是創(chuàng)始人可以直接持股甲公司，通過公司章程和其他輔助手段解決控制權(quán)問題，因?yàn)槎嘁粚蛹軜?gòu)就多一層稅。?直接持股交20%的個(gè)人所得稅，作為企業(yè)家、創(chuàng)始人，成為高收入人群后交20%的個(gè)稅，我覺得是應(yīng)該的，不要整?偷雞摸狗的手段去避稅。如果人人都不交稅，走出門還?有路可走嗎？外面也許變成垃圾場或?荒地？關(guān)于稅的另一個(gè)問題，2021年12月30日《財(cái)政部稅務(wù)總局關(guān)于權(quán)益性投資經(jīng)營所得個(gè)人所得稅征收管理的公告》：持有股權(quán)、股票、合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額等權(quán)益性投資的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)一律適用查賬征收方式計(jì)征個(gè)人所得稅。就是不能采用核定征收方式。某音上有視頻說，以后通過合伙企業(yè)持股要交35%的個(gè)人所得稅了。到底是不是這樣？我們是做股權(quán)設(shè)計(jì)的，本來不是專門研究稅的，但發(fā)現(xiàn)好多人理解有誤，被迫自己去研究。后面再寫文章分析這個(gè)，可以關(guān)注“股權(quán)道”號(hào)方便查看。（2）按業(yè)務(wù)類型分設(shè)丁層項(xiàng)目公司的問題，對部分行業(yè)這么做確實(shí)是可以省稅的。有些行業(yè)可以這么做，有些行業(yè)不需要這么做。（3）關(guān)于丙層的家族公司傳承問題。有些人跟風(fēng)學(xué)別人用信托做家族財(cái)產(chǎn)傳承，我不贊同。首先，如果是國內(nèi)上市，創(chuàng)始人的持股是不可以用信托的，用信托不能上市。其次，用信托做財(cái)產(chǎn)傳承的本意，是擔(dān)心股權(quán)留給兒女被他一下子賣光花光，以后沒有生活保障。把股權(quán)交給信托打理，可以讓兒女有長久的收入來源。這意思是，不相信自己兒子能管好財(cái)產(chǎn)，而相信別家公司幫兒子管好，這是養(yǎng)一個(gè)廢人兒子嗎？養(yǎng)小孩，我更建議培養(yǎng)小孩自己的獨(dú)立生存能力，他可以有賺錢能力。而不是養(yǎng)一個(gè)廢人兒子，給他留下一輩子花不完的財(cái)產(chǎn)。（4）關(guān)于傳承的問題馬云創(chuàng)立的兩家公司，阿里巴巴和螞蟻金服都設(shè)計(jì)了權(quán)力傳承機(jī)制，只是一些大師沒看懂不明白而已。馬云設(shè)計(jì)的是為了企業(yè)長期經(jīng)營的權(quán)力傳承，不是養(yǎng)個(gè)廢人兒子的財(cái)富傳承。阿里巴巴和螞蟻金服分別用了兩種不同的模式，馬云創(chuàng)立的兩家公司都沒有用相同的模式，有人卻指望大師給個(gè)萬能公式幫做出一個(gè)100億、100億公司，不是張開懷抱等大師收割么？寫這文章時(shí)我一直在想：為什么持股67%有絕對控制權(quán)、7：3是最優(yōu)股權(quán)結(jié)構(gòu)、前面老師說的東西能這么火？在《公司控制權(quán)》書里已經(jīng)有法院判決的案例證明，有人持股90%被判沒有控制權(quán)，有人持股0.02%也能控制公司，有公司用了7：3股權(quán)結(jié)構(gòu)也鬧到僵局呀？正確的東西火不起來，錯(cuò)誤的東西卻火了，為什么？想起一句話：如果人人都認(rèn)同你，你得有多平庸呀？高水平的，都是反常規(guī)。華為在做手機(jī)火起來之前一直都是被冷落的，以前名牌大學(xué)畢業(yè)生都不愿意去華為。阿里巴巴、騰訊小時(shí)候也被冷落不被待見。理想汽車在王興投資之前也是被無數(shù)VC拋棄的。1+1=2是小學(xué)生都知道的，也是最容易被多數(shù)人相信和流行的。而1+1=10，普通人都不會(huì)相信、也做不出來，只有高水平、有眼光的人才可能相信并做到。常規(guī)是從多數(shù)普通例子總結(jié)出來的規(guī)律，而高水平的是特殊的少數(shù)，不會(huì)符合常規(guī)。相信反常規(guī)的存在，才可能超出平均水平