持續(xù)經(jīng)營能力

重組完成后上市公司是否做到人員、資產(chǎn)、財務方面獨立。財務方面獨立包括但不限于獨立開設銀行賬戶、獨立納稅，以及獨立做出財務決策重組完成后上市公司負債比率是否過大（如超過70%），導致上市公司財務風險很高重組完成后上市公司是否將承擔重大擔?；蚱渌B帶責任，導致上市公司財務風險明顯偏高重組完成后控股股東或關聯(lián)方是否占用上市公司資金，或上市公司是否為控股股東或關聯(lián)方提供擔保重組完成后上市公司與控股股東及其實際控制人之間是否存在同業(yè)競爭問題，如存在，是否已就同業(yè)競爭問題作出合理安排交易完成后上市公司收入是否嚴重依賴于關聯(lián)交易，關聯(lián)交易收入及相應利潤在上市公司收入和利潤中所占比重是否合理關注要點關注要點相關申報文件的齊備性相關交易行為的合法性申報材料齊備性□涉及資產(chǎn)重組的行政許可申請文件關注內(nèi)容上市公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜是否采取保密措施并提供保密制度說明，以及與所聘證券服務機構(gòu)簽署的保密協(xié)議和交易進程備忘錄是否出具上市公司二級市場股票交易自查報告，即從董事會首次決議前6個月起至重組報告書公布之日止，上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，交易對方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負責人），相關專業(yè)機構(gòu)及其他知悉本次重大資產(chǎn)交易內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及上述相關人員的直系親屬買賣該上市公司股票及其他相關證券情況的自查報告及相關買賣情況說明（如有）是否出具登記結(jié)算公司查詢記錄。對于在并購重組停牌（首次董事會決議公告）前上市公司股價出現(xiàn)異常波動（前20個交易日公司股價漲跌幅超過同期大盤漲跌幅20%）的，還要求申請人對其自身及關聯(lián)方是否存在內(nèi)幕交易進行充分舉證，并要求律師等中介機構(gòu)發(fā)表明確意見不同評估方法下評估參數(shù)取值等是否存在重大矛盾相關交易行為合法性□如果相關人員有股票買賣記錄，但發(fā)生在信息披露后，則關注相關人員是否能夠清晰說明相關情況，中介機構(gòu)是否核查并發(fā)表明確意見不構(gòu)成內(nèi)幕交易□如果相關人員有股票買賣記錄，發(fā)生在信息披露前但數(shù)量不大的，則關注相關人員是否能夠清晰說明相關情況，中介機構(gòu)是否核查并發(fā)表明確意見不構(gòu)成內(nèi)幕交易。此外，關注相關人員是否上繳收益，是否接受所在單位或中介培訓，上述買賣行為及整改情況是否及時披露□如果相關人員有高度疑似內(nèi)幕交易的股票買賣行為（例如，敏感信息披露前集中買入或大量買入）或相關部門出具意見認為相關交易不能排除內(nèi)幕交易嫌疑的，則轉(zhuǎn)交有關部門確定是否存在內(nèi)幕交易債券債務處置關注要點獨立財務顧問和律師是否已對上市公司重組中債權(quán)、債務的處理的全過程和結(jié)果的合法性明確發(fā)表專業(yè)意見，包括但不限于是否已及時通知債權(quán)人、是否已有效地提前償還債務、是否提供了充分的擔保、銀行等特殊債權(quán)人出具的同意函是否取得相應層級或上級主管部門的有效批準或授權(quán)申請材料是否已經(jīng)詳細披露本次交易擬轉(zhuǎn)移的債務總金額及債權(quán)人的總數(shù)目，在此基礎上，是否披露已經(jīng)同意本次重組的債權(quán)人對應的債務金額占債務總金額的比例如確實存在無法聯(lián)系到債權(quán)人或債權(quán)人對本次重組債權(quán)處理方式不發(fā)表意見的，是否明確披露其對應的債權(quán)債務數(shù)量如果存在明確表示不同意本次重組的債權(quán)人，則其對應的債務是否在合理期限內(nèi)（例如，提交并購重組委審核之前）已經(jīng)償還完畢，獨立財務顧問和律師是否就此事項對本次重組的影響明確發(fā)表專業(yè)意見債券債務處置關注要點上市公司、重組交易對方、原有控股股東或?qū)嶋H控制人等，是否對沒有取得債權(quán)人明確意見的占比較小的債務處理提出明確的、切實可行的方案，獨立財務顧問和律師是否就方案的合法性和可行性明確發(fā)表意見，律師是否就以上方案是否存在潛在的法律糾紛發(fā)表明確意見，如存在，相關方是否提供了擔保等保障措施，確保上市公司、股東和相關債權(quán)人的利益不受損害部分債權(quán)人因前期無法聯(lián)系或發(fā)表意見不及時，但在后續(xù)審核過程中又明確發(fā)表同意或不同意意見的，是否已經(jīng)按以上的原則進行處理，上市公司和相關中介機構(gòu)是否及時充分披露了債權(quán)債務處置的最新進展和影響 注入（置出）存續(xù)上市公司的標的公司股權(quán)□標的公司在重組前增減資或發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，是否詳細說明歷次增減資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因和必要性，增減資或轉(zhuǎn)讓股權(quán)的作價依據(jù)及其合理性，每次增減資或轉(zhuǎn)讓涉及的價款來源是否合法、支付是否到位；是否詳細披露股權(quán)變動相關各方的關聯(lián)關系；標的公司存在出資不實或變更出資方式的，關注相關股東是否已補足未到位資金或資產(chǎn)，消除了出資不到位的法律風險，對出資不實或未及時到位對上市公司的影響是否已充分披露□結(jié)合相關內(nèi)部決策文件和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否履行必要的審議和批準程序，是否符合相關法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，是否存在違反限制或禁止性規(guī)定而轉(zhuǎn)讓的情形；屬于有限責任公司的，還需關注相關股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否已取得其他股東的同意或符合公司章程的規(guī)定，是否取得其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾。相關政府部門對產(chǎn)權(quán)的確認是否具備足夠的法律效力；是否引致訴訟、仲裁或其他形式的糾紛□歷次增減資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在“利益輸送”問題。向上市公司轉(zhuǎn)讓標的公司股權(quán)時，是否存在做高估價的情形；上市公司轉(zhuǎn)讓標的公司股權(quán)時，是否存在做低估價的情形□上市公司在交易完成后將成為持股型公司的，關注上市公司在交易完成后直接和間接持有的企業(yè)股權(quán)是否為控股權(quán) 上市公司股份轉(zhuǎn)讓、權(quán)益變動□ 上市公司重組或收購涉及的上市公司股份轉(zhuǎn)讓、權(quán)益安排（包括股份轉(zhuǎn)讓、實質(zhì)權(quán)益托管或讓渡等）安排是否已充分披露；是否取得相關部門批準；是否違反特定主體的股份鎖定規(guī)則或承諾；是否可能導致不正當?shù)睦孑斔?；是否可能導致控制?quán)不穩(wěn)定或因控制權(quán)惡性爭奪致使公司陷入僵局；是否可能產(chǎn)生規(guī)避信息披露和要約義務等法定義務的效果；是否存在侵害上市公司和公眾股東利益的其他情形；對于上述權(quán)益變動的風險，是否已充分披露并采取必要的應對措施。 其他關注事項□增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中是否存在非法募資行為□股權(quán)或股份代持情況是否充分披露，相關報告期內(nèi)的代持情況是否發(fā)生過變化，相關變動是否可能引發(fā)法律爭議□相關報告期內(nèi)是否存在股東超過法定人數(shù)限制的情形□標的公司股東及實際控制人是否涉及由工會或職工持股會持有主要權(quán)益的問題，相關問題是否已有效整改□標的公司股權(quán)在相關報告期內(nèi)涉及債轉(zhuǎn)股的，相關債權(quán)債務是否真實有效，相關轉(zhuǎn)股程序是否完備、合法、有效□獨立財務顧問和律師是否在充分核查相關交易事實的基礎上發(fā)表明確專業(yè)意見 過渡期間損益安排□上市公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)，對于以收益現(xiàn)值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的估值方法作為主要評估方法的，關注擬購買資產(chǎn)的在過渡期間（從評估基準日至資產(chǎn)交割日）等相關期間的損益承擔安排是否可能損害上市公司和公眾股東利益，期間盈利是否歸上市公司所有。如期間盈利按約定非由上市公司享有，則關注是否影響標的資產(chǎn)估值作價的合理性，