企業(yè)輔導(dǎo)課件（二）

公司法、證券法1企業(yè)輔導(dǎo)課件（二）

公司法、證券法1

相關(guān)法律法規(guī)公司法證券法證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定上市公司治理準(zhǔn)則上市公司股東大會(huì)規(guī)則上市公司章程指引首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法（第十八條）上市公司證券發(fā)行管理辦法2相關(guān)法律法規(guī)2公司的特征Text1Text2Text32.獨(dú)立性獨(dú)立財(cái)產(chǎn)獨(dú)立責(zé)任股東有限責(zé)任的例外：公司法人人格否認(rèn)制度1.營利性3.社團(tuán)性3公司的特征Text1Text2Text32.獨(dú)立性獨(dú)立公司組織形式有限（責(zé)任）公司股份（有限）公司上市公司非上市公司普通有限公司一人有限公司國有獨(dú)資公司公司4公司組織形式有限（責(zé)任）公司股份（有限）公司上市公司非上市公股東和股東大會(huì)董事會(huì)經(jīng)理人員監(jiān)事會(huì)股東掌握著最終控制權(quán)，他們可以決定董事會(huì)人選；但一旦授權(quán)董事會(huì)負(fù)責(zé)公司后，股東就不能隨時(shí)隨地干預(yù)董事會(huì)的管理董事會(huì)全權(quán)負(fù)責(zé)公司，具體委托經(jīng)理人員負(fù)責(zé)日常經(jīng)營管理事務(wù)，并有監(jiān)督和激勵(lì)經(jīng)理人員的權(quán)力；但最終要對(duì)股東負(fù)責(zé)

經(jīng)理人員受聘于董事會(huì)，作為代理人負(fù)責(zé)日常經(jīng)營管理事務(wù)，只在董事會(huì)的授權(quán)范圍之內(nèi)有權(quán)決策，并受董事會(huì)監(jiān)督和評(píng)判股東大會(huì)任命的監(jiān)事從內(nèi)部對(duì)董事會(huì)、經(jīng)理人員進(jìn)行監(jiān)督

公司組織機(jī)構(gòu)5股東和股東大會(huì)董事會(huì)經(jīng)理人員監(jiān)事會(huì)股東掌握著最終控制權(quán)，他們資本確定原則資本維持原則資本不變?cè)瓌t公司資本三原則公司總資本確定，但是否允許分期繳納有不同公司在運(yùn)營中，應(yīng)經(jīng)常保持與資本額相當(dāng)?shù)馁Y產(chǎn)公司資本不得隨意改變，改變必須按照法定程序進(jìn)行（嚴(yán)格控制減少注冊(cè)資本程序）6資本確定原則資本維持原則資本不變?cè)瓌t公司資本三原則公司總資本最低限額：一般有限公司3萬元，發(fā)起設(shè)立股份公司500萬元首次出資額：一般有限公司首次出資額≥注冊(cè)資本20%≥最低限額3萬元發(fā)起設(shè)立股份公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%募集設(shè)立股份公司：發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%一人公司出資最低限額：10萬元可用于出資的財(cái)產(chǎn)：貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)禁止用于出資的財(cái)產(chǎn)：勞務(wù)、信用、自然人姓名、商業(yè)信譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)、設(shè)置擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)出資財(cái)產(chǎn)的比例：全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊(cè)資本的30%可分期出資公司的出資不可分期出資公司的出資出資財(cái)產(chǎn)和出資比例股東的出資7最低限額：一般有限公司3萬元，發(fā)起設(shè)立股份公司500萬元募集有限公司：股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。股份公司：發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東（發(fā)起人）補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東（其他發(fā)起人）承擔(dān)連帶責(zé)任。承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)因其出具的評(píng)估結(jié)果、驗(yàn)資或者驗(yàn)證證明不實(shí)，給公司債權(quán)人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯(cuò)的外，在其評(píng)估或者證明不實(shí)的金額范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。出資不足責(zé)任出資不實(shí)責(zé)任出資的驗(yàn)資者責(zé)任股東的出資8有限公司：股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，股東訴權(quán)股東代表公司利益之訴董事、高級(jí)管理人員有損害公司利益的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有上述的情形的，前述股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。股東撤銷決議之訴股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。

股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。

股東解散公司之訴公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

9股東訴權(quán)股東代表公司利益之訴董事、高級(jí)管理人員有損害公司利益1.無民事行為能力或者限制民事行為能力；2.因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；3.擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；4.擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；5.個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。后果：公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

1.挪用公司資金；2.將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；3.違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；4.違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；5.未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；6.接受他人與公司交易的傭金歸為己有；7.擅自披露公司秘密；8.違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。后果：董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。（消極）任職資格禁止行為董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職資格和義務(wù)101.無民事行為能力或者限制民事行為能力；1.挪用公司資金；案例：違反忠實(shí)義務(wù)受處罰2008年2月1日，西安海星現(xiàn)代科技股份有限公司（簡稱“公司”）控股子公司西安海星房地產(chǎn)綜合開發(fā)公司和西安海星現(xiàn)代飲品有限公司出具了《還款擔(dān)保書》，為關(guān)聯(lián)人西安海星科技投資控股（集團(tuán)）有限公司尚欠中鐵十五局1.4億元及相關(guān)利息提供連帶責(zé)任擔(dān)保。上述擔(dān)保未經(jīng)任何審批程序，直至2008年10月11日方披露該擔(dān)保事項(xiàng)。公司董事榮海（原董事長）作為西安海星房地產(chǎn)綜合開發(fā)公司法定代表人，擅自在擔(dān)保書上簽字蓋章為關(guān)聯(lián)交易擔(dān)保。上交所認(rèn)定榮海未勤勉盡責(zé)，決定對(duì)榮海予以公開譴責(zé)，并抄報(bào)陜西省人民政府，并將其計(jì)入上市公司誠信記錄。11案例：違反忠實(shí)義務(wù)受處罰2008年2月1日，西安海星現(xiàn)代科技案例：違反忠實(shí)義務(wù)受處罰陳建龍?jiān)趽?dān)任四川金頂（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“四川金頂”）董事長期間，在未經(jīng)四川金頂董事會(huì)及股東大會(huì)審議情況下，于2009年1月7日擅自以四川金頂名義，分別與浙江元泰典當(dāng)有限責(zé)任公司簽訂了3份最高額保證合同，分別為富陽市鸛山電纜電線有限公司、浙江大地紙業(yè)集團(tuán)有限公司和華倫集團(tuán)有限公司（四川金頂?shù)目毓晒蓶|、陳建龍本人的控股子公司）的借款2000萬元、1000萬元和1000萬元提供擔(dān)保，并導(dǎo)致四川金頂在有關(guān)訴訟中被列為共同被告。上交所對(duì)陳建龍公開譴責(zé)，并公開認(rèn)定陳建龍自本決定公布之日起三年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事。抄報(bào)四川省人民政府，并將其計(jì)入上市公司誠信記錄。12案例：違反忠實(shí)義務(wù)受處罰12案例：違反勤勉義務(wù)受處罰江蘇天奇物流系統(tǒng)工程股份有限公司董事浦浩清自2005年3月公司召開第二屆董事會(huì)第三次會(huì)議以來未正常履行董事職責(zé)，連續(xù)六次缺席董事會(huì)會(huì)議，也未主動(dòng)聯(lián)系公司說明原因。同時(shí)，浦浩清未按要求對(duì)公司2005年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性簽署書面確認(rèn)意見。深交所于2006年4月11日以深證上〔2006〕30號(hào)文對(duì)其進(jìn)行公開譴責(zé)。麗江玉龍旅游股份有限公司前獨(dú)立董事楊蒼自2005年8月18日公司第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議以來一直沒有親自出席董事會(huì)，也沒有委托其他獨(dú)立董事出席董事會(huì)，連續(xù)缺席董事會(huì)達(dá)到六次之多，且自2005年10月10日公司發(fā)出第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議通知以來便無法聯(lián)系上楊蒼，楊蒼也一直未與公司進(jìn)行聯(lián)系。深交所于2006年4月11日以深證上〔2006〕29號(hào)文對(duì)其進(jìn)行公開譴責(zé)。13案例：違反勤勉義務(wù)受處罰13合并方式合并、分離方式1.吸收合并：A+B=A2.新設(shè)合并：A+B=C1.派生分立（存續(xù)分立）：A=A+B2.新設(shè)分立：A=B+C分立方式公司合并、分立14合并方式合并、分離方式1.吸收合并：A+B=A1.派生分立（公司分立、合并的程序由合并各方簽訂合并協(xié)議；該協(xié)議交由股東（大）會(huì)決議；編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告；債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保；辦理登記。合并15公司分立、合并的程序由合并各方簽訂合并協(xié)議；合并15公司分立、合并的程序分立1.股東（大）會(huì)決議；2.編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；3.公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告；4.辦理登記。16公司分立、合并的程序分立1.股東（大）會(huì)決議；16公司合并與分立中的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)公司合并公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

公司分立公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

17公司合并與分立中的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)公司合并公司合并時(shí)，合并各方的公司解散非訴訟方式解散公司解散1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；2.股東（大）會(huì)決議解散；3.因公司合并或分立需要解散；4.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷。解散公司之訴訴訟方式解散18公司解散非訴訟方式解散公司解散1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿公司清算解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組有限公司清算組由股東組成；股份公司清算組由董事或股東大會(huì)確定的人員組成財(cái)產(chǎn)分配順序：清算費(fèi)用-職工工資、社保和法定補(bǔ)償金-所欠稅款-公司債務(wù)剩余財(cái)產(chǎn)的分配：有限公司-按股東出資比例；股份公司-按股東持有股份比例不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償

公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

清算組財(cái)產(chǎn)分配清算期間的限制清算終止19公司清算解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組財(cái)產(chǎn)分配順序：清股份有限公司的設(shè)立設(shè)立條件200≥發(fā)起人人數(shù)≥2，且半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所；資本最低限額：一般股份有限公司：500萬元；上市股份公司：3000萬元?jiǎng)?chuàng)立大會(huì)發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會(huì)，認(rèn)股人組成創(chuàng)立大會(huì)；發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開十五日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告；創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行；創(chuàng)立大會(huì)必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

20股份有限公司的設(shè)立設(shè)立條件200≥發(fā)起人人數(shù)≥2，且半數(shù)以上股份有限公司的設(shè)立股份有限公司的設(shè)立公司不能成立的情形未按期募足股份；未按期召開創(chuàng)立大會(huì)；創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司。公司設(shè)立中發(fā)起人的責(zé)任公司成立的情形：在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。公司不能成立的情形：對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任。

21股份有限公司的設(shè)立股份有限公司的設(shè)立公司不能成立的情形未按期股東大會(huì)會(huì)議召開事由定期會(huì)議：股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)。臨時(shí)股東大會(huì)：應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；公司章程規(guī)定的其他情形。

會(huì)議的召集和主持召集權(quán)和主持權(quán)：股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。通知方式：1.定期股東大會(huì)：20日前通知各股東；2.臨時(shí)股東大會(huì)：15日前通知各股東。議事方式和表決程序一般表決通過：股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過；特別決議通過：經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。22股東大會(huì)會(huì)議召開事由定期會(huì)議：股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)。董事會(huì)：股份公司與有限公司的區(qū)別股份有限公司項(xiàng)目有限責(zé)任公司股份有限公司組成成員3至13人5至19人董事長產(chǎn)生公司章程規(guī)定由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生會(huì)期沒有規(guī)定每年度至少召開兩次會(huì)議，召開十日前通知全體董事和監(jiān)事臨時(shí)會(huì)議的提議權(quán)沒有規(guī)定代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或監(jiān)事會(huì)可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議議事規(guī)則議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定1.董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行；董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票；決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

2.參與決議的董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

23董事會(huì)：股份公司與有限公司的區(qū)別股份有限公司項(xiàng)目有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)：股份公司與有限公司的區(qū)別項(xiàng)目有限責(zé)任公司股份有限公司設(shè)立與否可不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，而只設(shè)1至2名監(jiān)事必須設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員不得少于3人副主席沒有規(guī)定可以設(shè)監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持監(jiān)事會(huì)主席——半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事監(jiān)事會(huì)主席——監(jiān)事會(huì)副主席——半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事會(huì)期一年一次每6個(gè)月至少召開一次會(huì)議24監(jiān)事會(huì)：股份公司與有限公司的區(qū)別項(xiàng)目有限責(zé)任公司股份有限公司上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定上市公司股東大會(huì)上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。獨(dú)立董事上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系。董事會(huì)秘書上市公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。關(guān)聯(lián)董事的回避1.上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。2.該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。3.出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。

25上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定上市公司股東大會(huì)上市公司在一年內(nèi)購股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

股份轉(zhuǎn)讓原則同股同價(jià)，同股同權(quán)原則不得折價(jià)發(fā)行原則公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票26股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓原則26

股份發(fā)行限制無記名股票在參加股東大會(huì)前5日至?xí)h結(jié)束時(shí)不能轉(zhuǎn)讓股東大會(huì)召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行記名股票的股東名冊(cè)的變更登記發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓對(duì)公司董監(jiān)高所持本公司股票的轉(zhuǎn)讓限制：應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況；在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份；公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓27股份發(fā)行限制股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓27證券交易所及職權(quán)為證券集中交易提供場所和設(shè)施，組織和監(jiān)督證券交易，實(shí)行自律管理的法人。由國務(wù)院決定。1.技術(shù)停牌——突發(fā)事件；2.臨時(shí)停市——不可抗力的突發(fā)事件或?yàn)榫S護(hù)正常交易秩序的，均要報(bào)告證監(jiān)機(jī)構(gòu)；3.實(shí)時(shí)監(jiān)控——對(duì)異常情況進(jìn)行報(bào)告；4.信息披露監(jiān)督——上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人；5.限制交易——對(duì)有重大異常交易情況的證券賬戶。定義設(shè)立和解散職權(quán)28證券交易所及職權(quán)為證券集中交易提供場所和設(shè)施，組織和監(jiān)督證券投資咨詢機(jī)構(gòu)禁止行為證券服務(wù)機(jī)構(gòu)連帶賠償責(zé)任證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及人員的限制交易義務(wù)代理投資、盈虧共擔(dān)、買賣服務(wù)股票、虛假或誤導(dǎo)信息與發(fā)行人、上市公司連帶責(zé)任。過錯(cuò)推定股票承銷期內(nèi)和期滿后6個(gè)月，股票交易——接受委托至內(nèi)部信息公開起5日證券服務(wù)機(jī)構(gòu)投資咨詢機(jī)構(gòu)禁止行為證券服務(wù)機(jī)構(gòu)連帶賠償責(zé)任證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及人29

案例：

會(huì)計(jì)師事務(wù)所在中國內(nèi)地“虛假陳述證券民事賠償案”中承擔(dān)連帶責(zé)任的首例判決：

2007年7月31日，曾引起證券市場軒然大波的湖北藍(lán)田股份有限公司（后改名為“生態(tài)農(nóng)業(yè)”）造假案，由武漢市中級(jí)人民法院公開宣判：83名原告向11名被告索賠617萬余元，法院判決被告生態(tài)農(nóng)業(yè)公司賠償原告540多萬元。包括華倫會(huì)計(jì)師事務(wù)所在內(nèi)的其他8名被告，被法院判決對(duì)原告的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。30案例：30公開發(fā)行情形證券發(fā)行非公開發(fā)行不特定對(duì)象、特定對(duì)象累計(jì)超過200人；法律法規(guī)規(guī)定的其他行為。不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式；公開發(fā)行與非公開發(fā)行：非公開審核較少，且無需公開財(cái)務(wù)報(bào)表等內(nèi)部信息。31公開發(fā)行情形證券發(fā)行非公開發(fā)行不特定對(duì)象、特定對(duì)象累計(jì)超過2主體：成立后的股份公司組織機(jī)構(gòu)健全/運(yùn)行良好；財(cái)務(wù)狀況（持續(xù)盈利能力）；最近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記錄。1234公開發(fā)行新股（增資）條件32主體：成立后的股份公司組織機(jī)構(gòu)健全/運(yùn)行良好；財(cái)務(wù)狀況（持續(xù)1234發(fā)行承銷承銷方式：包銷和代銷承銷團(tuán)：票面超過5000萬元的銷售期限：不超過90日不得預(yù)留或預(yù)購發(fā)行失?。何催_(dá)到擬公開發(fā)行股票數(shù)量的70%則返還，需按發(fā)行價(jià)加銀行同期存款利息。

331234發(fā)行承銷承銷方式：包銷和代銷承銷團(tuán)：票面超過5000股票上市的條件

1.已核準(zhǔn)（由證監(jiān)會(huì)）

2.股本3000萬元

3.公開發(fā)行25%（超4億人民幣，10%）

4.最近3年無重大違法行為及財(cái)務(wù)無虛假記載34股票上市的條件1.已核準(zhǔn)（由證監(jiān)會(huì)）2.股本3000公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者公司有重大違法行為股票暫停上市交易的情形公司最近三年連續(xù)虧損及證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形35公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件公司不按照規(guī)股票終止上市交易的情形1234股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，且拒絕糾正最近三年連續(xù)虧損，在其后一個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利公司解散或者被宣告破產(chǎn)及證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形36股票終止上市交易的情形1234股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不

案例：

到目前為止，滬深兩市被終止上市的公司已經(jīng)有12家，分別是PT水仙、PT中浩、PT粵金曼、PT金田、ST中僑、PT南洋、ST九州、ST海洋、ST銀山、ST宏業(yè)、ST生態(tài)、ST鞍一工。 從2004以來，A股市場就沒有出現(xiàn)過因?yàn)闀和Ｉ鲜卸煌耸械墓善?。雖然被暫停上市的*ST公司業(yè)績都不佳，但是根據(jù)歷史統(tǒng)計(jì)，真正能夠從暫停上市走到退市的股票少之又少，大部分的股票最后都能通過重組、借殼等方式恢復(fù)上市，畢竟殼資源在我們國家還是比較稀缺的。37案例：37方式和種類短線交易的禁止1.方式——集中交易或證監(jiān)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他方式（場外交易）；2.種類——現(xiàn)貨或國務(wù)院規(guī)定的其他方式（融資融券）。1.董監(jiān)高、5%股；2.方式：6個(gè)月內(nèi)買——賣或者賣——買本公司股票；3.收益：董事會(huì)回收后，歸公司（證券公司包銷情形除外）；4.起訴：公司董事會(huì)不回收，股東可要求其30日內(nèi)執(zhí)行；否則，以自己名義起訴——派生訴訟；5.連帶責(zé)任：負(fù)有責(zé)任的董事。證券交易38方式和種類短線交易的禁止1.方式——集中交易或證監(jiān)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的“智慧創(chuàng)造財(cái)富，專業(yè)成就價(jià)值”東莞證券投資銀行部地址Add：東莞市莞城區(qū)可園南路1號(hào)金源中心29層電話Tel真Fax/p>

39“智慧創(chuàng)造財(cái)富，專業(yè)成就價(jià)值”東莞證券投資銀行部39

1、不是井里沒有水，而是你挖的不夠深。不是成功來得慢，而是你努力的不夠多。

2、孤單一人的時(shí)間使自己變得優(yōu)秀，給來的人一個(gè)驚喜，也給自己一個(gè)好的交代。

3、命運(yùn)給你一個(gè)比別人低的起點(diǎn)是想告訴你，讓你用你的一生去奮斗出一個(gè)絕地反擊的故事，所以有什么理由不努力!

4、心中沒有過分的貪求，自然苦就少?？诶锊徽f多余的話，自然禍就少。腹內(nèi)的食物能減少，自然病就少。思緒中沒有過分欲，自然憂就少。大悲是無淚的，同樣大悟無言。緣來盡量要惜，緣盡就放。人生本來就空，對(duì)人家笑笑，對(duì)自己笑笑，笑著看天下，看日出日落，花謝花開，豈不自在，哪里來的塵埃!

25、你不能拼爹的時(shí)候，你就只能去拼命！

26、如果人生的旅程上沒有障礙，人還有什么可做的呢。

27、我們無法選擇自己的出身，可是我們的未來是自己去改變的。勵(lì)志名言：比別人多一點(diǎn)執(zhí)著，你就會(huì)創(chuàng)造奇跡

28、偉人之所以偉大，是因?yàn)樗c別人共處逆境時(shí)，別人失去了信心，他卻下決心實(shí)現(xiàn)自己的目標(biāo)。

29、人生就像一道漫長的階梯，任何人也無法逆向而行，只能在急促而繁忙的進(jìn)程中，偶爾轉(zhuǎn)過頭來，回望自己留下的蹣跚腳印。

30、時(shí)間，帶不走真正的朋友；歲月，留不住虛幻的擁有。時(shí)光轉(zhuǎn)換，體會(huì)到緣分善變；平淡無語，感受了人情冷暖。有心的人，不管你在與不在，都會(huì)惦念；無心的情，無論你好與不好，只是漠然。走過一段路，總能有一次領(lǐng)悟；經(jīng)歷一些事，才能看清一些人。

31、我們無法選擇自己的出身，可是我們的未來是自己去改變的。

32、命好不如習(xí)慣好。養(yǎng)成好習(xí)慣，一輩子受用不盡。

33、比別人多一點(diǎn)執(zhí)著，你就會(huì)創(chuàng)造奇跡。50、想像力比知識(shí)更重要。不是無知，而是對(duì)無知的無知，才是知的死亡。

51、對(duì)于最有能力的領(lǐng)航人風(fēng)浪總是格外的洶涌。

52、思想如鉆子，必須集中在一點(diǎn)鉆下去才有力量。

53、年少時(shí)，夢(mèng)想在心中激揚(yáng)迸進(jìn)，勢不可擋，只是我們還沒學(xué)會(huì)去戰(zhàn)斗。經(jīng)過一番努力，我們終于學(xué)會(huì)了戰(zhàn)斗，卻已沒有了拼搏的勇氣。因此，我們轉(zhuǎn)向自身，攻擊自己，成為自己最大的敵人。

54、最偉大的思想和行動(dòng)往往需要最微不足道的開始。

55、不積小流無以成江海，不積跬步無以至千里。

56、遠(yuǎn)大抱負(fù)始于高中，輝煌人生起于今日。

57、理想的路總是為有信心的人預(yù)備著。

58、抱最大的希望，為最大的努力，做最壞的打算。

59、世上除了生死，都是小事。從今天開始，每天微笑吧。

60、一勤天下無難事，一懶天下皆難事。

61、在清醒中孤獨(dú)，總好過于在喧囂人群中寂寞。

62、心里的感覺總會(huì)是這樣，你越期待的會(huì)越行越遠(yuǎn)，你越在乎的對(duì)你的傷害越大。

63、彩虹風(fēng)雨后，成功細(xì)節(jié)中。

64、有些事你是繞不過去的，你現(xiàn)在逃避，你以后就會(huì)話十倍的精力去面對(duì)。

65、只要有信心，就能在信念中行走。

66、每天告訴自己一次，我真的很不錯(cuò)。

67、心中有理想再累也快樂

68、發(fā)光并非太陽的專利，你也可以發(fā)光。

69、任何山都可以移動(dòng)，只要把沙土一卡車一卡車運(yùn)走即可。

70、當(dāng)你的希望一個(gè)個(gè)落空，你也要堅(jiān)定，要沉著！

71、生命太過短暫，今天放棄了明天不一定能得到。

72、只要路是對(duì)的，就不怕路遠(yuǎn)。

73、如果一個(gè)人愛你、特別在乎你，有一個(gè)表現(xiàn)是他還是有點(diǎn)怕你。

74、先知三日，富貴十年。付諸行動(dòng)，你就會(huì)得到力量。

75、愛的力量大到可以使人忘記一切，卻又小到連一粒嫉妒的沙石也不能容納。

1、這世上，沒有誰活得比誰容易，只是有人在呼天搶地，有人在默默努力。

2、當(dāng)熱誠變成習(xí)慣，恐懼和憂慮即無處容身。缺乏熱誠的人也沒有明確的目標(biāo)。熱誠使想象的輪子轉(zhuǎn)動(dòng)。一個(gè)人缺乏熱誠就象汽車沒有汽油。善于安排玩樂和工作，兩者保持熱誠，就是最快樂的人。熱誠使平凡的話題變得生動(dòng)。

3、起點(diǎn)低怕什么，大不了加倍努力。人生就像一場馬拉松比賽，拼的不是起點(diǎn)，而是堅(jiān)持的耐力和成長的速度。只要努力不止，進(jìn)步也會(huì)不止。

4、如果你不相信努力和時(shí)光，那么時(shí)光第一個(gè)就會(huì)辜負(fù)你。不要去否定你的過去，也不要用你的過去牽扯你的未來。不是因?yàn)橛邢Ｍ湃ヅΓ桥α?，才能看到希望?/p>

5、人生每天都要笑，生活的下一秒發(fā)生什么，我們誰也不知道。所以，放下心里的糾結(jié)，放下腦中的煩惱，放下生活的不愉快，活在當(dāng)下。人生喜怒哀樂，百般形態(tài)，不如在心里全部淡然處之，輕輕一笑，讓心更自在，生命更恒久。積極者相信只有推動(dòng)自己才能推動(dòng)世界，只要推動(dòng)自己就能推動(dòng)世界。

6、人性本善，純?nèi)缜逑魉冬摖q。欲望與情緒如風(fēng)沙襲擾，把原本如天空曠蔚藍(lán)的心蒙蔽。但我知道，每個(gè)人的心靈深處，不管烏云密布還是陰淤蒼茫，但依然有一道彩虹，亮麗于心中某處。

7、每個(gè)