“深寶前海法律講堂”

企業(yè)轉(zhuǎn)型升級中的金融戰(zhàn)略

彭德標(biāo)廣東深寶（前海）律師事務(wù)所目錄一、企業(yè)轉(zhuǎn)型升級中金融的重要性二、金融戰(zhàn)略的具體實(shí)施三、發(fā)揮律師的重要作用四、金融戰(zhàn)略過程中應(yīng)注意的事項五、結(jié)束語一、企業(yè)轉(zhuǎn)型升級中金融的重要性企業(yè)要生存發(fā)展，“錢”是流動的“血液”傳統(tǒng)：租金+人工+日常管理+稅金。。。升級：傳統(tǒng)支出+管理支出+研發(fā)支出+中介支出通過金融市場和金融工具實(shí)現(xiàn)企業(yè)“錢”成為流動的“血液”，為造血功能。金融的概念金融是貨幣流通和信用活動以及與之相聯(lián)系的經(jīng)濟(jì)活動的總稱。廣義的金融泛指一切與信用貨幣的發(fā)行、保管、兌換、結(jié)算，融通有關(guān)的經(jīng)濟(jì)活動，甚至包括金銀的買賣。

狹義的金融專指信用貨幣的融通。金融內(nèi)容

金融的內(nèi)容可概括為貨幣的發(fā)行與回籠，存款的吸收與付出，貸款的發(fā)放與回收，金銀、外匯的買賣，有價證券的發(fā)行與轉(zhuǎn)讓，保險、信托、國內(nèi)、國際的貨幣結(jié)算等。

金融機(jī)構(gòu)主要有銀行、信托公司、保險公司、證券公司。其他還有信用合作社、財務(wù)公司、金融租賃公司以及證券交易所、金銀、外匯交易所、期貨交易所等金融工具股票、債券、期貨、黃金、外匯、保單等

也叫金融產(chǎn)品、金融資產(chǎn)、有價證券。

新型金融工具：眾籌、P2P、互聯(lián)網(wǎng)金融、保理等企業(yè)轉(zhuǎn)型升級中可運(yùn)用的金融方式我國金融體系是以銀行為核心建立起來的，銀行在金融體系中有著舉足輕重的作用。當(dāng)下，除銀行之外的為企業(yè)發(fā)展提供幫助的金融工具方式：證券、眾籌、并購、供應(yīng)鏈金融、P2P、私募PE\VC、保理、不良資產(chǎn)處置等二、企業(yè)轉(zhuǎn)型升級金融戰(zhàn)略的具體實(shí)施并購

兼并和收購

兼并指兩家或更多獨(dú)立的公司，合并組成一家公司。通常是大魚吃小魚。

收購指一家公司購買另一家公司的股票或資產(chǎn)，已獲得該公司的全部資產(chǎn)，或部分所有權(quán)，或控制權(quán)。

并購類型和方式并購類型相同類型企業(yè)（橫向并購）、上下游企業(yè)（縱向并購）通過并購整合，實(shí)現(xiàn)企業(yè)規(guī)模化，效益化。另有收購不同行業(yè)公司，實(shí)現(xiàn)多元化發(fā)展（混合并購）方式：現(xiàn)金、股權(quán)、現(xiàn)金+股權(quán)并購基本流程美國歷次并購浪潮第一次并購浪潮：橫向并購為特征（十九世紀(jì)末-二十世紀(jì)初）此次合并浪潮產(chǎn)生了一些后來對美國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)影響深遠(yuǎn)的壟斷組織，如美國鋼鐵公司、美國煙草公司、杜邦公司等一批現(xiàn)代化公司。第二次并購浪潮：縱向并購為特征（二十世紀(jì)20年代）第三次并購浪潮：混合并購為特征（二十世紀(jì)60年代）第四次并購浪潮：金融杠桿并購為特征（二十世紀(jì)80年代）第五次并購浪潮：全球跨國并購為特征（二十世紀(jì)90年代）規(guī)模極大。

五次并購浪潮成就了美國公司的今天并購式增長案例：美國思科系統(tǒng)公司思科公司是全球領(lǐng)先的互聯(lián)網(wǎng)設(shè)備供應(yīng)商，創(chuàng)立于1984年，1990年在NASDAQ上市。上市后，思科公司一共進(jìn)行了174次并購，并購總投入600億美元。成功的并購讓思科在其所涉足的每一個領(lǐng)域都成為市場的領(lǐng)導(dǎo)者。營業(yè)收入：1990年6900萬—2010年400億總市值：1990年2.79億—2010年1157億并購支付方式：前期以股票支付、后期以現(xiàn)金和其他方式為主并購戰(zhàn)略：1、并購小公司。通過收購，迅速建立起自己的研發(fā)體系、產(chǎn)品體系、制造體系和銷售體系，核心競爭力不斷提升。2、目標(biāo)公司特點(diǎn)：員工在100人左右，業(yè)務(wù)主要在一個高速增長的技術(shù)產(chǎn)品領(lǐng)域，與思科的主營業(yè)務(wù)和公司觀念相協(xié)調(diào)3、并購效果：完成174次并購，平均年收入增長率持續(xù)保持40%左右，約有30%的產(chǎn)品和40%的高管來自目標(biāo)公司。國內(nèi)案例：院線的收購國內(nèi)影視龐大的市場及發(fā)展空間，讓資本不斷的涌入院線的收購目前國內(nèi)一二線城市的院線，已基本上被萬達(dá)、中影、華夏等幾大院線掌控。新入來者，則通過收購三四線城市的院線來達(dá)到快速擴(kuò)張的目的。長安信托-設(shè)立院線基金-收購三四線院線香港某企業(yè)-國內(nèi)某企業(yè)-收購院線眾籌現(xiàn)代眾籌指通過互聯(lián)網(wǎng)方式發(fā)布籌款項目并募集資金。相對于傳統(tǒng)的融資方式，眾籌更為開放，能否獲得資金也不再是由項目的商業(yè)價值作為唯一標(biāo)準(zhǔn)。只要是網(wǎng)友喜歡的項目，都可以通過眾籌方式獲得項目啟動的第一筆資金，為更多小本經(jīng)營或創(chuàng)作的人提供了無限的可能。眾籌1、低門檻：無論身份、地位、職業(yè)、年齡、性別，只要有想法有創(chuàng)造能力都可以發(fā)起項目。2、多樣性：眾籌的方向具有多樣性，在國內(nèi)的眾籌網(wǎng)站上的項目類別包括設(shè)計、科技、音樂、影視、食品、漫畫、出版、游戲、攝影等。3、依靠大眾力量：支持者通常是普通的草根民眾，而非公司、企業(yè)或是風(fēng)險投資人。4、注重創(chuàng)意：發(fā)起人必須先將自己的創(chuàng)意（設(shè)計圖、成品、策劃等）達(dá)到可展示的程度，才能通過平臺的審核，而不單單是一個概念或者一個點(diǎn)子，要有可操作性。眾籌發(fā)起人：有創(chuàng)造能力但缺乏資金的人；支持者：對籌資者的故事和回報感興趣的，有能力支持的人；平臺：連接發(fā)起人和支持者的互聯(lián)網(wǎng)終端。天使匯、人人投、眾籌網(wǎng)、京東眾籌。。。眾籌基本流程3W咖啡-會籍式眾籌

互聯(lián)網(wǎng)分析師許單單這兩年風(fēng)光無限，從分析師轉(zhuǎn)型成為知名創(chuàng)投平臺3W咖啡的創(chuàng)始人。3W咖啡采用的就是眾籌模式，向社會公眾進(jìn)行資金募集，每個人10股，每股6000元，相當(dāng)于一個人6萬。那時正是玩微博最火熱的時候，很快3W咖啡匯集了一大幫知名投資人、創(chuàng)業(yè)者、企業(yè)高級管理人員，其中包括沈南鵬、徐小平、曾李青等數(shù)百位知名人士，股東陣容堪稱華麗，3W咖啡引爆了中國眾籌式創(chuàng)業(yè)咖啡在2012年的流行。幾乎每個城市都出現(xiàn)了眾籌式的3W咖啡。3W很快以創(chuàng)業(yè)咖啡為契機(jī)，將品牌衍生到了創(chuàng)業(yè)孵化器等領(lǐng)域。

3W的游戲規(guī)則很簡單，不是所有人都可以成為3W的股東，也就是說不是你有6萬就可以參與投資的，股東必須符合一定的條件。3W強(qiáng)調(diào)的是互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)和投資圈的頂級圈子。而沒有人是會為了6萬未來可以帶來的分紅來投資的，更多是3W給股東的價值回報在于圈子和人脈價值。試想如果投資人在3W中找到了一個好項目，那么多少個6萬就賺回來了。同樣，創(chuàng)業(yè)者花6萬就可以認(rèn)識大批同樣優(yōu)秀的創(chuàng)業(yè)者和投資人，既有人脈價值，也有學(xué)習(xí)價值。很多頂級企業(yè)家和投資人的智慧不是區(qū)區(qū)6萬可以買的。。托管經(jīng)營+融資托管經(jīng)營指企業(yè)產(chǎn)權(quán)的所有者或其代表，通過簽訂契約的法律形式，將企業(yè)的經(jīng)營權(quán)委托給具有較強(qiáng)經(jīng)營管理能力，并能承擔(dān)相應(yīng)經(jīng)營風(fēng)險的另一法人或自然人，進(jìn)行有償經(jīng)營的經(jīng)濟(jì)行為。

托管經(jīng)營良好的商業(yè)模式品牌影響力優(yōu)秀的管理團(tuán)隊常見于物業(yè)管理、加盟連鎖、酒店經(jīng)營、商場、幼兒教育等“咖啡陪你”連鎖擴(kuò)張經(jīng)營

caffebene在韓國是具有最多加盟店的咖啡連鎖企業(yè)，在韓國除了30多家店是直營店以外其他的都是加盟店，從此可見caffebene加盟的有效之道。在加盟方面caffebene有自己獨(dú)特的方式，首先投資方式比較靈活，可以50%對50%，或40%對60%，或加盟商100%的出資方式，其次caffebene從店鋪考察選址到開業(yè)后的店鋪經(jīng)營管理都可以為加盟商提供優(yōu)質(zhì)的全心全意的幫助?，F(xiàn)合資公司名稱為咖啡陪你管理有限公司。2011年11月在中國重慶設(shè)立總部2012年4月caffebne正式入駐中國，成立了咖啡陪你管理有限公司2012年4月咖啡陪你北京望京福碼店和奧林匹克公園店同時開業(yè)力爭在2015年之前在中國的分店達(dá)到5000家?？Х扰隳?008創(chuàng)始年申請華夫?qū)＠?，開設(shè)第一家本土分店，進(jìn)入連鎖籌備（產(chǎn)品整合、物流體系）。2009品牌塑成年與Aracor授權(quán)合作，健全原料生產(chǎn)、配送、財務(wù)結(jié)算體系。2010快速擴(kuò)張年與巴西當(dāng)?shù)胤N植園達(dá)成咖啡園聯(lián)盟協(xié)議，實(shí)現(xiàn)烘焙標(biāo)準(zhǔn)化廚房，建立美國辦事處，設(shè)立咖啡經(jīng)典獎（BENE杯咖啡大學(xué)）。2011提昇品牌年開放菲律賓、越南地區(qū)特許授權(quán)，贊助韓國足球聯(lián)盟，BlackSmith子品牌亮相。2012全球拓展年中國上海首家門店開業(yè)，進(jìn)駐南方市場，紐約時代廣場店開業(yè)，美國市場快速拓展，中國北京1號店開業(yè)，中國市場開啟；美國拉斯維加斯首家門店，美國1號店開業(yè)；品牌登陸菲律賓。2013中國戰(zhàn)略年咖啡陪你學(xué)院成立咖啡陪你連鎖方式

托管經(jīng)營+銀行貸款融資與加盟者訂立加盟及托管經(jīng)營合同，同時加盟者通過銀行以店鋪經(jīng)營做質(zhì)押進(jìn)行貸款融資，咖啡陪你運(yùn)營公司作為擔(dān)保人，加盟者以每月盈利分配分期償還貸款。PE和VC股權(quán)投資基金PE,私募股權(quán)基金一般是指從事非上市公司股權(quán)投資的基金。非公開方式募集資金2016年8月起，所有私募必須通過中國基金協(xié)會備案。2015年中國PE20強(qiáng)VC風(fēng)投基金廣義的風(fēng)險投資泛指一切具有高風(fēng)險、高潛在收益的投資；狹義的風(fēng)險投資是指以高新技術(shù)為基礎(chǔ)，生產(chǎn)與經(jīng)營技術(shù)密集型產(chǎn)品的投資。2015年中國VC10強(qiáng)滴滴出行的融資歷程2012年2012年6月6日，北京小桔科技有限公司成立，經(jīng)過3個月的準(zhǔn)備與司機(jī)端的推廣，9月9日在北京上線。2012年12月，滴滴打車獲得了A輪金沙江創(chuàng)投300萬美元的融資。2013年2013年4月，完成B輪融資：騰訊集團(tuán)投資1500萬美金。2014年2014年1月，完成C輪1億美金融資：中信產(chǎn)業(yè)基金6000萬美金、騰訊集團(tuán)3000萬美金、其他機(jī)構(gòu)1000萬美金。2014年12月，完成D輪7億美金融資，由國際知名投資機(jī)構(gòu)淡馬錫、國際投資集團(tuán)DST、騰訊主導(dǎo)投資。2015年2015年7月，宣布完成了30億美元融資，投資方為中國平安、阿里資本、騰訊、淡馬錫、中投公司等。2016年2016年5月13日，滴滴出行宣布其最新一輪融資取得重要進(jìn)展，獲得多家海內(nèi)外知名金融及產(chǎn)業(yè)機(jī)構(gòu)支持。其中，Apple以10億美元投資本輪，是滴滴迄今為止獲得的單筆最大投資。通過此次投資，Apple與騰訊、阿里巴巴等一起成為滴滴戰(zhàn)略投資者。2016年6月13日，滴滴出行宣布獲得中國人壽、超6億美元戰(zhàn)略投資，其中包括3億美元股權(quán)投資及20億元人民幣的長期債權(quán)投資。同時，雙方未來還將圍繞“互聯(lián)網(wǎng)+金融”展開全方位合作。2016年8月1日，Uber據(jù)悉將把中國業(yè)務(wù)與滴滴出行合并，UBERCHINA與滴滴合并后的公司估值據(jù)悉為350億美元，UBER將取得合并后公司20%的股權(quán)，滴滴則將投資10億美元在UBER。

不良資產(chǎn)處置指通過綜合運(yùn)用法律允許范圍內(nèi)的一切手段和方法，對資產(chǎn)進(jìn)行的價值變現(xiàn)和價值提升的活動。

資產(chǎn)處置的范圍按資產(chǎn)形態(tài)可劃分為：股權(quán)類資產(chǎn)、債權(quán)類資產(chǎn)和實(shí)物類資產(chǎn)；

資產(chǎn)處置方式按資產(chǎn)變現(xiàn)分為終極處置和階段性處置。

終極處置主要包括破產(chǎn)清算、拍賣、招標(biāo)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、折扣變現(xiàn)等方式；

階段性處置主要包括債轉(zhuǎn)股、債務(wù)重組、訴訟及訴訟保全、以資抵債、資產(chǎn)置換、企業(yè)重組、實(shí)物資產(chǎn)再投資完善、實(shí)物資產(chǎn)出租、實(shí)物資產(chǎn)投資等方式。不良資產(chǎn)處置機(jī)構(gòu)

國有資產(chǎn)管理公司(4家)東方、長城、信達(dá)、華融地方性資產(chǎn)管理公司(29家)

各個省級地區(qū)設(shè)立的地方性資產(chǎn)管理公司創(chuàng)新型：不良資產(chǎn)+互聯(lián)網(wǎng)資產(chǎn)360中國不良資產(chǎn)網(wǎng)資產(chǎn)之家原動力商業(yè)保理保理，全稱保付代理，又稱托收保付，賣方將其現(xiàn)在或?qū)淼幕谄渑c買方訂立的貨物銷售/服務(wù)合同所產(chǎn)生的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給保理商（提供保理服務(wù)的金融機(jī)構(gòu)），由保理商向其提供資金融通、買方資信評估、銷售賬戶管理、信用風(fēng)險擔(dān)保、賬款催收等一系列服務(wù)的綜合金融服務(wù)方式。銀行保理業(yè)務(wù)商業(yè)保理公司三、企業(yè)金融戰(zhàn)略中律師的重要作用企業(yè)金融戰(zhàn)略中金融律師法律專家

公司法、合同法、證券法、信托法、合伙企業(yè)法等

金融專家

各種金融工具：并購為代表企業(yè)金融戰(zhàn)略中律師既是“參謀”

為發(fā)展決策提供專項的專業(yè)意見又是“工兵”

意向書、協(xié)議、盡職調(diào)查、合規(guī)審查、具體實(shí)施企業(yè)金融戰(zhàn)略中律師

“橋梁”作用

充分利用律師在企業(yè)、金融領(lǐng)域的人脈，為企業(yè)引入資金，牽線搭橋。企業(yè)金融戰(zhàn)略中律師“管家”作用

在進(jìn)行金融戰(zhàn)略時，把控風(fēng)險，將風(fēng)險拒之門外

股權(quán)變化、股權(quán)激勵、制度設(shè)置等引起的公司治理企業(yè)金融戰(zhàn)略中律師

爭議解決大師

爭議解決是律師的最本質(zhì)的工作之一，

在金融戰(zhàn)略中出現(xiàn)的爭議，通過律師談判、和解、仲裁、訴訟等方式解決。四、企業(yè)金融戰(zhàn)略中應(yīng)注意的事項1、修煉內(nèi)功，不急于求成事先規(guī)劃，按計劃辦事；提升企業(yè)產(chǎn)品、服務(wù)的競爭力；提升企業(yè)管理素質(zhì)；加強(qiáng)金融意識。

2、不好大喜功、盲目擴(kuò)張

根據(jù)自身需要制定發(fā)展規(guī)劃

引入合適的投資者

3、選好中介機(jī)構(gòu)，細(xì)化中介事宜

居間類中介

金融類中介

券商、會計所、律師所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)

4、增強(qiáng)法律意識、加強(qiáng)律師溝通

提高自身法律意識

律師專項法律服務(wù)5、企業(yè)內(nèi)部穩(wěn)定

股東

管理層

技術(shù)骨干

穩(wěn)定的團(tuán)隊是企業(yè)發(fā)展的基礎(chǔ)，也是投資者注重的方面

6、保持良好的信用記錄

金融市場，信用是根本

沒有不良的信用記錄

沒有行政處罰事件

沒有重大的未執(zhí)行事項7、避免出現(xiàn)重大的訴訟、仲裁以及行政處罰事件

黑名單

盡職調(diào)查的重大項目8、做好財務(wù)籌劃

完整性真實(shí)性9、做好稅務(wù)籌劃

避免偷稅漏稅情況

補(bǔ)繳稅款10、遠(yuǎn)離刑事風(fēng)險

非法集資、吸儲

侵占、挪用公司財產(chǎn)

假冒注冊商標(biāo)

偽造公章

五、結(jié)束語水載舟，亦覆舟。國人以水喻財，企業(yè)的金融戰(zhàn)略或?yàn)楣巨D(zhuǎn)型升級，或?yàn)槠髽I(yè)發(fā)展壯大而求財，堅守此目的和原則，在企業(yè)升級發(fā)展過程中，融合金融戰(zhàn)略，必然順風(fēng)順?biāo)?，達(dá)成目的。而打以企業(yè)發(fā)展的幌子，以非法集資、詐騙等方式進(jìn)行斂財，身敗名裂、深陷囫圇的例子也不在少數(shù)。企業(yè)發(fā)展，在合法的框架下運(yùn)用各種金融手段，是當(dāng)今時代下的不二選擇。企業(yè)應(yīng)充分信任和發(fā)揮律師在金融戰(zhàn)略中保駕護(hù)航、價值創(chuàng)造的重要作用。彭德標(biāo)律師簡介合伙人律師法學(xué)學(xué)士金融學(xué)碩士研究生執(zhí)業(yè)經(jīng)歷：2008年9月至2014年6月，廣東深寶律師事務(wù)所2014年7月至2016年8月，北京市蘭臺（前海）律師事務(wù)所2016年9月至今，廣東深寶（前海）律師事務(wù)所年度工作總結(jié)匯報ANNUALWORKREPORTSUMMARY信托業(yè)務(wù)發(fā)展與創(chuàng)新研究上海國際信托投資有限公司王信舉目錄信托業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀研究01信托業(yè)務(wù)創(chuàng)新研究——兩項導(dǎo)致信托業(yè)務(wù)突破性發(fā)展的重大革新02信托業(yè)務(wù)創(chuàng)新案例分析03信托業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀研究一般理解政策與法律環(huán)境發(fā)展現(xiàn)狀一般特點(diǎn)發(fā)展桎梏信托的一般理解以信為本以誠治業(yè)誠即真誠、誠實(shí)，信即守承諾、講信用，講誠信就是要守諾、踐約、無欺。如果有人要問英國人在法學(xué)領(lǐng)域取得的最偉大、最獨(dú)特的成就是什么，那就是歷經(jīng)數(shù)百年發(fā)展起來的信托理念…這不是因?yàn)樾磐畜w現(xiàn)了基本的道德原則，而是因?yàn)樗撵`活性，它是一種具有極大彈性和普遍性的制度。——英國法學(xué)家梅特蘭信托的應(yīng)用范圍可與人類的想像力相媲美。——美國信托法權(quán)威斯科特信托的一般理解貫通貨幣市場、資本市場和產(chǎn)業(yè)投資的獨(dú)特優(yōu)勢最好的非IPO投資銀行業(yè)務(wù)平臺信托制度框架下突出的財產(chǎn)管理功能和資金融通功能政策與法律環(huán)境法律框架逐步完善《信托法》（2001.10）——信托法律制度體系的基本法《信托投資公司管理辦法》（2002.6）——信托投資公司的經(jīng)營管理規(guī)范《信托投資公司資金信托業(yè)務(wù)管理暫行辦法》（2002.7）——信托主體業(yè)務(wù)的規(guī)范分類監(jiān)管辦法即將出臺，諸多單項條例即將出臺——信托證券專用帳戶、信托公司及業(yè)務(wù)信息披露、房地產(chǎn)信托、信托公司治理指引、內(nèi)控指引和信托核算等政策與法律環(huán)境監(jiān)管思路逐步明晰信托公司分類監(jiān)管原則、屬地監(jiān)管原則協(xié)調(diào)規(guī)劃，統(tǒng)一監(jiān)管尚需加強(qiáng)發(fā)展現(xiàn)狀目前重新登記后的信托公司共59家，截至6月底，信托從業(yè)人員4600人近三年來，集合資金信托計劃1053個，大部分獲得了成功，信托公司接受管理的信托財產(chǎn)總額已近2000億元人民幣。84%的信托財產(chǎn)為資金信托，財產(chǎn)信托業(yè)務(wù)開始呈現(xiàn)良好的發(fā)展態(tài)勢。——銀監(jiān)會非銀部主任高傳捷，中國長沙信托論壇(2004.10）一般特點(diǎn)由單一信托到集合信托由資金信托向財產(chǎn)信托過渡運(yùn)用范圍由單一領(lǐng)域到多領(lǐng)域運(yùn)用工具由單一向多種工具相結(jié)合發(fā)展桎梏信托登記信托稅收信托會計信托業(yè)務(wù)創(chuàng)新研究兩項導(dǎo)致信托業(yè)務(wù)突破性發(fā)展的重大革新信托內(nèi)部信用增級信托制度框架下的所有權(quán)解析內(nèi)部信用增級外部信用增級由第三方提供信用擔(dān)保，提供者包括政府、專業(yè)保險公司、金融機(jī)構(gòu)、大型企業(yè)的財務(wù)公司等，增級工具主要有：政府承諾函、保險、企業(yè)擔(dān)保、現(xiàn)金抵押帳戶和信用證等。信托內(nèi)部信用增級利用基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的部分現(xiàn)金流來實(shí)現(xiàn),可避免利用外部信用增級工具較容易受信用增級提供者信用等級下降風(fēng)險的影響的風(fēng)險。增級工具主要有：構(gòu)建優(yōu)先/次級結(jié)構(gòu)、利差帳戶和超額抵押等。優(yōu)先/次級結(jié)構(gòu)就是根據(jù)一定的原則和需求，將信托或資產(chǎn)支撐的證券產(chǎn)品的收益權(quán)分為不同信用品質(zhì)的檔級，不同檔級的受益權(quán)承擔(dān)風(fēng)險、享有利益及利益分配或退出的順序有區(qū)別。內(nèi)部信用增級——構(gòu)建優(yōu)先/次級結(jié)構(gòu)遵照風(fēng)險和收益相匹配的原則，通過組合策略，向選擇不同風(fēng)險-收益結(jié)構(gòu)特征的投資者分配不同現(xiàn)金流的結(jié)構(gòu)化設(shè)計，能保證不同層次受益權(quán)對應(yīng)的現(xiàn)金流匯總能夠復(fù)原為項目整體的現(xiàn)金流，擺脫了項目本身性質(zhì)以及外部信用擔(dān)保的制約，而僅僅依賴于項目自身權(quán)利和義務(wù)的重新分配就能在最大程度上保障優(yōu)先收益的實(shí)現(xiàn)?？杀Ｕ夏切┢糜诜€(wěn)定收益的投資者能夠在總體收益狀況不是太好的情況下也能獲得較穩(wěn)定收益，同時使風(fēng)險偏好型投資者在總體收益情況較差時自愿讓渡財產(chǎn)以補(bǔ)貼保本型投資者，而在總體收益較好時獲得獨(dú)享較高收益的權(quán)利。信托制度框架下的所有權(quán)解析英美法系和大陸法系所有權(quán)制度的基本涵義中國信托法律框架下的所有權(quán)概念簡析信托業(yè)務(wù)創(chuàng)新案例研究某國企國有股權(quán)退出信托解決方案華融資產(chǎn)管理公司不良資產(chǎn)證券化項目某酒店式公寓收購項目信托解決方案某國企改革信托解決方案項目情況根據(jù)有關(guān)部門對某大型國有企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)重組的指示，經(jīng)方案慎重比選，該企業(yè)欲將其下屬某子公司通過信托方式轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓資金作為重組基金，從而實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)在該公司的退出。經(jīng)研究，決定發(fā)起集合資金信托計劃，用于受讓該企業(yè)持有的下屬公司的股權(quán)。信托計劃分別向優(yōu)先投資者、普通投資者和戰(zhàn)略投資者募集，并重組董事會和監(jiān)事會，選聘經(jīng)營者，同時在信托計劃項下設(shè)立特別委員會（由部分普通投資者和戰(zhàn)略投資者根據(jù)投資規(guī)模的大小派員參加的投資人代表大會組織）以應(yīng)對公司經(jīng)營過程中出現(xiàn)的重大以外問題。

某國企改革信托解決方案簡要分析本項目的最大特點(diǎn)是創(chuàng)造性地運(yùn)用了信托法律框架下的所有權(quán)的可分拆性和內(nèi)部信用增級來探索國有企業(yè)改革之路。同時，該項目通過改組董事會和監(jiān)事會，選聘經(jīng)營者（職業(yè)經(jīng)理人），對經(jīng)營者進(jìn)行業(yè)績考核，并在信托計劃項下設(shè)計特別委員會，以應(yīng)對公司經(jīng)營過程中出現(xiàn)的意外及重大事項的決策，創(chuàng)造性地將信托框架下的公司治理結(jié)構(gòu)予以完善，同時滿足了市場上各類投資者的收益及風(fēng)險預(yù)期。華融不良資產(chǎn)證券化項目項目情況2003年6月,華融資產(chǎn)管理公司將涉及全國22個省市256戶企業(yè)的132.5億元人民幣債權(quán)資產(chǎn)組成一個資產(chǎn)包，委托給中信信托設(shè)立財產(chǎn)信托，期限為3年，優(yōu)先級受益權(quán)的預(yù)計收益率為4.17%。信托設(shè)立后，華融將全部信托受益權(quán)分為優(yōu)先級受益權(quán)和次級受益權(quán)，其中10億元優(yōu)先受益權(quán)主要轉(zhuǎn)讓給機(jī)構(gòu)投資者。華融擁有全部次級受益權(quán)，收益超過4.17%的部分全部歸華融所有。中誠信國際評級公司預(yù)測，華融公司132.5億元資產(chǎn)包未來處置產(chǎn)生的AAA級現(xiàn)金流可達(dá)12.07億元。華融不良資產(chǎn)證券化項目華融資產(chǎn)管理公司(委托人)中信信托（受托人）機(jī)構(gòu)投資者