PAGEPAGE9設(shè)董事會設(shè)監(jiān)事會的一人有限公司章程參考文本注意事項：1、本章程中股東自行約定的事項不得違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。2、凡有下劃線的，應(yīng)當進行填寫；要求作選擇性填寫的，應(yīng)按規(guī)定作選擇填寫。3、打印時應(yīng)將下劃線、紅色提示內(nèi)容、本注意事項及其他無關(guān)內(nèi)容刪除。4、使用A4型紙打印，頁數(shù)多的可雙面打印，涂改無效，復印件無效。5、股東應(yīng)當在公司章程上簽名、蓋章是指：股東為自然人的由本人簽字；股東為法人和其他組織的，由法定代表人或負責人簽字，并加蓋公章。6、本章程參考文本僅供參考使用，股東起草章程時請根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及公司的實際情況對公司章程作出相應(yīng)規(guī)定；但章程中應(yīng)當載明《中華人民共和國公司法》第二十五條規(guī)定的事項。有限公司章程第一章總則第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關(guān)法律、法規(guī)，制定本章程。第二條本章程中的條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，則抵觸部分無效，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。章程中未載明事項，按《公司法》和《公司登記管理條例》以及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。公司的名稱和住所第三條公司名稱：公司第四條公司住所：吉林省長春市區(qū)第三章公司經(jīng)營范圍第五條公司經(jīng)營范圍：（可參照《國民經(jīng)濟行業(yè)分類標準》填寫）以上經(jīng)營范圍以登記機關(guān)核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照記載項目為準；涉及許可審批的經(jīng)營范圍及期限以許可審批機關(guān)核定的為準。第六條公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準的項目，在未獲得有關(guān)部門批準前不經(jīng)營。第四章公司注冊資本第七條公司注冊資本：人民幣萬元。第五章股東姓名（名稱）、出資方式、出資額和出資時間第八條股東姓名（名稱）、住址（住所）及證件號碼股東姓名（名稱）：股東住址（住所）：證件名稱及證件編號：第九條股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時間：股東認繳的出資額為萬元人民幣，占注冊資本的100％。其中以方式出資萬元、……，在20年月日前足額繳納（或者：分期出資，首期出資萬元，出資方式為，于20年月日前到位；第二期出資萬元，出資方式為,于20年月日前到位,……）。（股東的出資方式：貨幣或?qū)嵨?、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)等）第十條公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。股東不得抽逃出資。股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，對公司債務(wù)承擔連帶責任。第六章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十一條公司不設(shè)股東會，由股東行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）委派和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審查批準董事會的報告；（四）審查批準監(jiān)事會的報告；（五）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）本章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項股東作出決定時，應(yīng)當采用書面形式，并由股東簽名、蓋章（自然人股東簽名；股東為法人和其他組織的，由法定代表人或負責人簽字，并加蓋公章）后置備于公司。第十二條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東（注：此處填寫股東或者董事會）作出決定。（注：此處還可以約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額的限額）第十三條公司設(shè)董事會，其成員為人（注：成員人數(shù)為3-13人，但為便于表決，人數(shù)建議為單數(shù)），董事由股東委派。董事任期每屆三年（注：可約定，不超過三年），任期屆滿，經(jīng)股東決定可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事會設(shè)董事長一人，董事長由股東從董事會成員中指定。（注：股東可以約定產(chǎn)生方式，如：由股東指定、委派或由董事會選舉等）。第十四條董事會對股東負責，行使下列職權(quán)：（一）向股東報告工作；（二）執(zhí)行股東的決定；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度：（十一）本章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十五條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十六條董事會會議須由過半數(shù)董事（注：具體比例可約定，但不應(yīng)低于二分之一）出席方可舉行。董事如不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力。第十七條董事會對所議事項作出的決定由全體董事人數(shù)二分之一以上（注：可由股東自行約定，但不應(yīng)低于二分之一）的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作為會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票第十八條公司董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。第十九條公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理每屆任期為三年(注：可約定，但任期不應(yīng)超過董事任期)，任期屆滿，經(jīng)董事會聘任可以連任。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)。（注：公司章程對于上述職權(quán)可另行約定）經(jīng)理列席董事會會議。（注：經(jīng)理非公司必備機構(gòu)，不設(shè)經(jīng)理的此條不寫入章程）第二十條公司設(shè)監(jiān)事會，其成員為人（注：三人以上）。監(jiān)事會中有職工代表人（注：股東約定，比例不得低于三分之一），由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。非由職工代表擔任的監(jiān)事人，由股東委派。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，經(jīng)委派或選舉可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十一條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東提出提案；（六）依法對董事、高級管理人員提起訴訟：（七）本章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十二條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第二十三條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議的表決，實行一人一票。監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過，監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。第二十四條監(jiān)事會行使職權(quán)所必須的費用，由公司承擔。第七章公司的法定代表人第二十五條公司的法定代表人由擔任（注：由董事長或經(jīng)理擔任），并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當依法辦理變更登記。第八章董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)第二十六條高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人。第二十七條董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第二十八條董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）違反公司章程的規(guī)定，擅自將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（五）未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。第二十九條董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。第九章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第三十條公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。第三十一條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第三十二條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所由股東（注：選填股東或董事會等）決定。第三十三條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十章公司的解散事由與清算辦法第三十四條公司的營業(yè)期限為年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。第三十五條公司有下列情形之一，可以解散：

（一）公司營業(yè)期限屆滿；（二）股東決定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。第三十六條公司因本章程第三十五條第一款第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)向登記機關(guān)申請清算組成員及負責人備案、通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙